中铁二局集团有限公司2018度第一期资产支持票据法律意见书

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1、 2 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 北京大成律师事务所北京大成律师事务所 关于中铁信托有限责任公司关于中铁信托有限责任公司 设立中铁二局集团有限公司设立中铁二局集团有限公司 20182018 年度第一期资产支持票据信托年度第一期资产支持票据信托 并发行资产支持票据之并发行资产支持票据之 法律意见书法律意见书 致：中铁信托有限责任公司致：中铁信托有限责任公司 抄送：中铁二局集团有限公司抄送：中铁二局集团有限公司 北京大成律师事务所（下称“本所”）是在中华人民共和国境内执业的专业法律 服务机构。受中铁二局集团有限公司(以下简称”中铁二局”或“发起

2、机构”)和中铁 信托有限责任公司（下称“中铁信托”或“受托机构”）的委托，本所作为中铁信托 设立“中铁二局集团有限公司2018年度第一期资产支持票据信托”（以下简称 “信 托”）并发行资产支持票据(下称“本项目”)的专项法律顾问，现就设立信托并发行 资产支持票据的相关事宜出具本法律意见。 基于本项目基础资产和债务人的特殊性，本法律意见具有以下特点： 第一，截至本法律意见出具日，发起机构拟委托给中铁信托的目标应收账款债权 的转让行为对债务人履行了通知义务，信托设立前，本所律师将对目标应收账款债权 进行了抽样核查。 第二，本项目中，中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁” ）系中铁二局的 控股母

3、公司，中国中铁出具差额支付承诺函并确认：受托人有权代表全体资产支 持票据持有人于差额支付启动日向差额支付承诺人发出差额支付通知书 （格式详见 差额支付承诺函附件） ，要求差额支付承诺人将等值于信托专户资金与本信托的应付 相关税费、相关费用以及优先级资产支持票据预期收益和应付本金之和之间的差额无 条件足额支付至信托专户。 本项目拟采取循环购买的发行模式。在循环购买阶段，本所律师将对循环购买应 收账款债权进行抽样调查并对循环购买基础资产清单予以确认。 本所依据中华人民共和国民法总则 、 中华人民共和国公司法 、 中华人民共 和国物权法 、 中华人民共和国企业破产法 、 中华人民共和国合同法 、 中

4、华人民 共和国信托法 、 中华人民共和国担保法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法 （下称“管理办法”） 、 非金融企业资产支持票据指引 （下称“资 3 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 产支持票据指引”） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 、 非金融企业债务 融资工具公开发行注册工作规程等现行法律、行政法规和中国银行间市场交易商协 会（下称“交易商协会”）颁布的规章、规范性文件，按照交易商协会规则指引以及 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本模式法律意见。 为出具本法律意见，本所律师查阅了信托文件及中铁二局

5、和中铁信托提供的与交 易各方及基础资产相关的其他必要的法律文件，并就通过设立信托发售资产支持票据 相关问题与中铁信托、中铁二局等机构的项目负责人员进行了数次电话会议讨论。 本所出具本法律意见书主要基于以下假设：本所出具本法律意见书主要基于以下假设： 1. 中铁信托和中铁二局及其他交易相关方提交给本所的文件和材料均为真实、准确、 完整和有效，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏，且文件材料为复印件或以传真或电子 邮件或其他电子传输方式提交给本所的，该等文件材料均与其原件或正本一致，未 曾对该等文件进行任何形式上、实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及 本所律师的合理要求向本所及本所律师提供或披露了与

6、该等文件资料有关的其他辅 助文件资料或信息； 该等文件材料上的有关人员的签名、 印鉴都是真实的、 有效的， 且取得了一切必要的外部审批和内部授权； 2. 发起机构和受托机构开展业务无欺诈、胁迫、恶意串通、损害国家、集体或第三方 利益情形，且定价是公允的；基础交易双方开展基础合同项下业务无欺诈、胁迫、 恶意串通、损害国家、集体或第三方利益情形，且定价是公允的； 3. 签署信托文件的各方签署其作为一方的信托文件，是该方的真实意思表示，并非出 于非法的或欺诈的目的； 4. 各方在信托文件中关于事实的陈述和保证（本法律意见书中对之专门发表意见的事 实除外）均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

7、或者重大遗漏； 5. 信托文件项下的义务自该等信托文件生效之日起均会持续地被相关方遵守及履行。 上述文件之准确性基于本所对所提供文件进行了适当了核查，本所要求所提供文 件须加盖公章件或者经原件的彩色扫描版文件，本所对其效力性予以认可。 为出具本法律意见书，本所声明如下：为出具本法律意见书，本所声明如下： 1. 本所系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国（为本法律意 见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）相关法律的 规定发表法律意见；本所认定信托文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适 用的相关法律规定为依据，同时也充分考虑了有关政府机构给予的有关批准

8、、确认 和备案； 2. 本所仅就与本次发行有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表 法律意见，并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；在本法 律意见书中对有关会计报告、审计报告、评级报告和资产评估报告中某些数据和结 论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、 4 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证； 3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关 政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件或确认及其他

9、官方网站公布信息出 具法律意见； 4. 本所不对相关法律的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建 议； 5. 本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提 供的文件、资料及所作书面或口头说明的真实性、完整性、准确性。中铁信托的关 联关系声明： 中铁二局与中铁信托同属中国中铁控股下的国有企业， 存在关联关系， 本所律师认为基础资产转让价款公允，程序合法依规，该关联关系不会对本项目产 生不利影响。 本所承诺，本所及本所律师已依据本模式法律意见出具日以前已发生或存在的事 实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证， 对

10、本项目所涉事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 基于上述假设、声明及承诺，本所同意发起机构及受托机构将本法律意见作为本 项目资产支持票据注册之必备法律文件，随其他信托文件和注册文件一同上报交易商 协会，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。但本法律意见仅供发起机构 和受托机构申请通过设立信托发行资产支持票据之目的使用，未经本所书面同意，发 起机构和受托机构不得将本法律意见书用作任何其他目的。 本法律意见书经本所律师签字（或盖章）并加盖本所公章后生效。 除上下文另有规定

11、以外，本法律意见中的词语以及所述的解释规则与中铁二局 集团有限公司2018年度第一期资产支持票据主定义表中所定义的词语以及所列示的 解释规则，具有相同的含义。 本法律意见的具体内容见正文部分。本法律意见的具体内容见正文部分。 5 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 目目 录录 一、 产品方案概述 . 6 二、 发起机构 . 7 三、 发行程序 . 9 四、 交易文件及发行文件 10 五、 发行载体及相关中介机构 13 六、 基础资产 17 七、 交易结构 22 八、 关于信用增级安排的合法性、有效性 24 九、 风险隔离措施 24 十、 投资者保护

12、机制 25 十一、 与本项目发行有关的重大事项 25 十二、 结论 26 6 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 正正 文文 一、一、产品方案概述产品方案概述 本项目的交易结构如下图所示： 在以上交易结构中： 1. 基础交易的承包方向基础交易的发包方提供工程承包的基础服务而对后者享有应 收账款债权。产生该应收账款债权的基础交易合同并未限制该应收账款债权的转 让。 2. 根据中铁二局或其下属成员单位与债务人签订的建筑工程施工合同 、初始债权 人与中铁二局签署应收账款转让协议和中铁二局与中铁信托签署的信托合 同 ，中铁二局拟作为发起机构将其受让自初始债

13、权人的应收账款债权以及其所持 有的应收账款债权委托给作为受托机构的中铁信托，设立“中铁二局集团有限公 司2018年度第一期资产支持票据信托”作为发行资产支持票据的发行载体。 建筑 工程施工合同 、 应收账款转让协议和信托合同均为对中铁二局将该等债 权转让给中铁信托设立信托作出限制性规定。 3. 中铁信托作为发行载体管理机构以基础资产回收款作为现金流支持，中铁二局作 为发起机构，委托中铁信托设立财产权信托，并由受托机构发行资产支持票据。 同时，中铁信托作为受托机构，根据信托合同的约定对信托财产进行管理、 运用和处分。 7 大成大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Lo

14、ng 4. 中铁信托与发起机构和主承销商签订承销协议 ，委托主承销商为本项目资产支 持票据提供承销服务并担任簿记建档管理人。 5. 中铁信托委托中铁二局作为资产服务机构，为信托提供基础资产管理服务，包括 但不限于基础资产文件保管、基础资产池监控、基础资产债权清收、基础资产回 收资金归集等基础资产管理服务。 6. 中铁信托与保管银行签订资金保管协议聘请中国工商银行股份有限公司四川 省分行作为信托的资金保管银行，在保管银行开立信托账户，对信托资金进行保 管。 7. 本项目资产支持票据将在上海清算所登记和托管。信托公告存续期内，资产支持 票据将根据适用法律规定在中国银行间债券市场进行转让和交易，并

15、由同业拆借 中心提供交易服务。 8. 受托机构按照信托合同的约定将信托利益分配给资产支持票据持有人，并委 托上海清算所作为支付代理机构兑付资产支持票据收益。 9. 本信托存续期为三年，前2.5年为循环购买期，后0.5年为摊还期，在产品循环期 每半年分配一次利息，在产品摊还期到期一次性分配本息。 10. 在基础资产层面，由中国中铁出具差额支付承诺函 ，其主要内容为：受托人有 权代表全体资产支持票据持有人于差额支付启动日向差额支付承诺人发出差额 支付通知书 ，要求差额支付承诺人将等值于信托专户资金与本信托的应付相关 税费、相关费用以及优先级资产支持票据预期收益和应付本金之和之间的差额无 条件足额支

16、付至信托专户。 本所经核查， 中国中铁本次出具的 差额支付承诺函 只适用于2018年度第一期所发行资产支持票据项目的额度，对于非本期发行的额 度，即在注册储架额度内的第二次资产支持票据项目发行，须由中国中铁另外出 具差额支付承诺函对其相应额度提供差额支付承诺。 二、二、发起机构发起机构 中铁二局拟作为发起机构将其持有的应收账款债权委托给中铁信托设立信托。 （一）（一）中铁二局的主体资格中铁二局的主体资格 经适当核查，本所了解到： 1. 中铁二局现持有成都市工商行政管理局于2018年09月28日核发的营业执照 ，统 一社会信用代码为91510100MA61RKR7X3。 2. 根据成都市工商行政管理局颁发的营业执照 ，中铁二局获准经营的业务范围包 括：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包