中陕核工业集团公司2019第一期超短期融资券法律意见书

《中陕核工业集团公司2019第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中陕核工业集团公司2019第一期超短期融资券法律意见书（21页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 法律意见书 1 陕西瑞森律师事务所关于中陕核工业集团公司 发行 2019 年度第一期超短期融资券 的法律意见书 陕西瑞森律师事务所关于中陕核工业集团公司 发行 2019 年度第一期超短期融资券 的法律意见书 致：中陕核工业集团公司致：中陕核工业集团公司 陕西瑞森律师事务所（以下简称“本所” ）接受中陕核工业集团 公司（以下简称“发行人” ）的委托，就发行人发行“中陕核工业集 团公司 2019 年度第一期超短期融资券” （以下简称“本次发行” ）事 宜担任专项法律顾问， 并就本次发行所涉及的有关法律事项出具本法 律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明和保证： 1、本所律师根据中华人民共

2、和国公司法 （以下简称“ 公司 法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下 简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程（试行） （以下简称“业务规程” ） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册发行规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下 简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规 则 ” ）等有关法律法

3、规和规范性文件的规定，按照中国银行间市场 法律意见书 2 交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引及律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 2、本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和有关法律、法规及规范性文件发表法律意见。 3、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，对发行人主体、本次发行程序与发行文件的合法、合规、真 实、有效性进行了充分的核查验证，并已对与本次发行有关的重大法 律事项和潜在法律风险进行了审慎核查分析， 保证法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本所律师已经得到发行人如下保证：发

4、行人已经提供了本所 律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、 副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其 中有关材料上的签字与盖章均是真实的， 有关副本材料和复印件均与 正本材料和原件一致。 5、在本法律意见书中，本所律师仅对发行人本次发行涉及的法 律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专 业事项发表意见。 6、对与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师基于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证 明文件出具法律意见。 7、本所律师同意发行人在本次发行的申报资料中自行引用或按 中国人民银行、 交易商协会的有关

5、要求引用本法律意见书的部分或者 全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用不当而导致法律上的 法律意见书 3 歧义或曲解，律师有权对相关内容进行审阅和确认。 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所 书面同意，不得用于任何其它目的。 9、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文 件，随其他申报材料一同报送交易商协会，作为公开披露文件，并依 法对出具的法律意见书承担相应责任。 本所律师在遵循上述声明和保证的基础上，出具法律意见书如 下： 一、发行人的主体资格 （一）发行人的历史沿革 一、发行人的主体资格 （一）发行人的历史沿革 1、发行人的历史可追溯至 1955 年创

6、建的原“核工业西北地质 局” 。原“核工业西北地质局”是我国为适应国防核资源需要而建立 的一支找铀专业队伍。2000 年前，下属十六个县团级单位，分布于 陕、甘、宁、青、新、蒙、晋七省区，共有职工 16000 多人。 2、2000 年 1 月，根据国务院关于地质勘查队伍管理体制改革精 神，原“核工业西北地质局”机关及其驻陕 7 个县团级单位整体划归 陕西省人民政府管理，更名为“陕西省核工业地质局” ，是全额拨款 的事业单位。属地化管理后，该局下属单位 8 个，全局共有职工 6000 多人。 3、2008 年 12 月 30 日，陕西省人民政府办公厅做出陕西省人 民政府办公厅关于印发我省地勘单位

7、改革有关文件的通知 （陕政办 发【2008】128 号文件） ，颁布了地勘单位体制改革实施方案等 法律意见书 4 一系列文件，2009 年 2 月 3 日， “陕西省核工业地质局”做出陕西 省核工业地质局关于成立陕西省核工业地质勘查开发总公司的决定 （陕核地人发【2009】11 号文件） ，依据上述文件，2009 年 2 月 11 日， “陕西省核工业地质局”出资壹亿元整，在陕西省工商行政管理 局（以下简称“陕西省工商局” ）注册成立 “陕西省核工业地质勘查 开发总公司” ，注册资金壹亿元整，企业性质为全民所有制企业。 4、2012 年 10 月 23 日，经陕西省人民政府陕政函【2012】1

8、09 号文件批准， “陕西省核工业地质勘查开发总公司”更名为“陕西核 工业集团公司” ，系陕西省人民政府授权陕西省人民政府国有资产监 督管理委员会（以下简称 “陕西省国资委” ）监管的国有独资企业。 “陕西核工业集团公司”正式挂牌运行，标志着“陕西省核工业地质 局”由事业整体转制为企业，由从事专业的铀矿地质找矿转向核资源 勘查开发、核技术运用的多元化经营。 5、2012 年 11 月 26 日，陕西省国资委做出陕西省人民政府国 有资产监督管理委员会关于核实省国资委对陕西核工业集团公司出 资的批复 （陕国资产权发【2012】485 号文件）,该批复同意以 2012 年 6 月 30 日为基准日，

9、以中介机构审计报告为依据，将“陕西省核 工业地质局”全部国有净资产划转为企业国有资产，并作为省国资委 对“陕西核工业集团公司”出资。该批复确定，本次增资额为 684,578,707.81 元，增资完成后， “陕西核工业集团公司”国家资本 变更为 78,000 万元，4,578,707.81 元计入资本公积，出资人为省国 资委。2013 年 11 月 14 日， “陕西核工业集团公司”根据上述批复， 法律意见书 5 将公司注册资金变更为 78000 万元。出资人变更为陕西省国资委。 6、2014 年 1 月 7 日，经国家工商行政总局核准， “陕西核工业 集团公司”名称变更为“中陕核工业集团公司

10、” 。 7、2017 年 9 月 18 日，陕西省国资委作出陕国资改革发【2017】 281 号文件，同意发行人对公司章程进行修改，发行人就该修改后的 章程在陕西省工商局进行了备案。 经核查，发行人历史沿革符合相关法律法规的要求。 （二）发行人现状 （二）发行人现状 发行人现持有陕西省工商局于 2016 年 12 月 26 日核发的统一社 会信用代码为 91610000056901668Y 的营业执照 ，法定代表人：张 斌成； 住所地： 陕西省西安市国家民用航天产业基地航天大道 396 号； 类型：内资企业法人；经营范围：地质勘查，矿产品加工与销售，建 设工程勘察与施工， 机电产品、 生物产品

11、的研发、 制造、 维修及经营， 房地产开发，商业领域贸易和投资，短期金融投资，环境影响评价， 劳务输出，职工培训（仅限集团内部） ，房屋租赁，以及与上述业务 有关的技术咨询与服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 。 （三）发行人的发行资质 （三）发行人的发行资质 1、经查询交易商协会的网站信息，发行人已注册为交易商协会 会员，并接受协会自律管理。 2、截至本法律意见书签署之日，发行人不存在根据相关法律法 规和规范性文件及发行人的公司章程的规定而导致终止的情形。 法律意见书 6 综上，本所律师经适当核查后认为： 综上，本所律师经适当核查后认为： 发行人为中国境内依法设立

12、并有效存续的、 具有独立法人资格的 非金融企业， 且不存在根据相关法律法规和规范性文件及发行人的公 司章程的规定而应当终止的情形， 符合 管理办法 和其它有关法律、 法规及规范性文件的规定， 且发行人为交易商协会会员并接受协会自 律管理，故具备本次发行的主体资格。 二、发行的程序 二、发行的程序 1、发行人于 2016 年 12 月 1 日召开董事会，与会 5 名董事一致 同意发行人申请注册额度不超过 15 亿元超短期融资券。上述董事会 决议的内容与程序不违反现行法律法规、发行人章程的有关规定，合 法有效。 2、陕西省国资委于 2017 年 4 月 14 日作出陕西省人民政府国 有资产监督管理

13、委员会关于中陕核工业集团公司发行公司债和超短 期融资券的批复 （陕国资产权发【2017】72 号） ，同意发行人注册 发行待偿还余额不超过 15 亿元的超短期融资券。 鉴于发行人系国有独资公司， 根据国有资产管理相关法律法规及 发行人公司章程的规定，陕西省国资委以批复形式作出的出资人决 定，合法有效。 3、根据管理办法 、 发行注册规则的规定，发行人应就本 次发行在交易商协会注册，发行人已取得交易商协会出具的接受注 册通知书 。 综上，本所律师经适当核查后认为：综上，本所律师经适当核查后认为： 法律意见书 7 发行人的本次发行已经其出资人决定，其内容与形式合法有效。 发行人按规定程序向交易商协

14、会注册并取得接受注册通知书后， 即可进行本次发行。 三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 本所律师审核了发行人编制的中陕核工业集团公司 2019 年度 第一期超短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ， 募 集说明书对以下内容进行了说明：释义、风险提示、发行条款、募 集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状 况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、违约责任和投资 者保护机制、与本次发行有关的机构、备查文件。 本所律师经适当核查后认为：本所律师经适当核查后认为： 发行人就本次发行出具的募集说明书内容包

15、含了募集说明 书指引所要求披露的有关事项，格式符合募集说明书指引之规 定。 （二）信用评级报告（二）信用评级报告 1、发行人委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简 称“新世纪资信公司” ）为本次发行进行信用评级。新世纪资信公司 现持有统一社会信用代码为 91310110132206721U 的营业执照 。 2、根据关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券 信用评级业务资格的通知 （银发1997547 号） 、企业名称变更核准 通知书（沪工商注名变核字第 01200407260808 号）及中国人民银 法律意见书 8 行关于加强银行间债券市场信用评级作业管理的通知，新世纪资信 公司

16、是具备债券评级资质的评级机构。 3、新世纪资信公司为交易商协会会员，且与发行人之间不存在 关联关系。 4、根据新世纪资信公司出具的编号为新世纪企评2018020149 中陕核工业集团公司信用评级报告 ，发行人主体信用等级为 AA， 评级展望为稳定。 本次评级的信用等级有效期自 2018 年 7 月 10 日至 2019 年 7 月 2 日止。 本所律师经适当核查后认为： 本所律师经适当核查后认为： 新世纪资信公司为中国境内依法设立的评级机构， 具备银行间债 券市场信用评级资质，且与发行人不存在关联关系，发行人聘请新世 纪资信公司作为本次发行的信用评级机构，符合管理办法第九条 的规定。 （三）法律意见书 （三）法律意见书 1、 发行人委托陕西瑞森律师事务所为本次发行的专项法律顾问。 本所现持有统一社会信用代码为 316100000734491080 的律