中交第二航务工程局有限公司2018第二期中期票据募集法律意见书

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1、湖北今天律师事务所湖北今天律师事务所 法律意见书法律意见书 3 释释 义义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下涵义： 发行人、二航局、公司 指 中交第二航务工程局有限公司 中国交建 指 中国交通建设股份有限公司 本期中期票据 指 发行人 2018 年度第二期发行额度为 10 亿元 的中期票据 本次发行、本次中期票据 发行 指 发行人发行 2018 年度第二期发行额度为 10 亿元的中期票据的行为 募集说明书 指 中交第二航务工程局有限公司 2018 年度 第二期中期票据募集说明书 公司章程 指 发行人现行有效的中交第二航务工程局有 限公司章程 实际控制人 指 国务院国资委 公

2、司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法（人民银行令2008第 1 号） 票据指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务 指引 注册工作规程 指 非金融企业债务融资工具注册工作规程 中介服务规则 指 银行银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则（2012 修订） 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 主承销商、国开银行 指 国家开发银行 联席主承销商、招商银行 指 招商银行股份有限公司 瑞华、瑞华所、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 新世纪评级、评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本所 指 湖北今

3、天律师事务所 元 指 人民币元 中国、境内 指 中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门 和台湾 报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月 湖北今天律师事务所湖北今天律师事务所 法律意见书法律意见书 4 湖北今天律师事务所湖北今天律师事务所 关于中交第二航务工程局有限关于中交第二航务工程局有限公司公司 20182018 年度第二期中期票据的年度第二期中期票据的 法律意见书法律意见书 （20182018）鄂）鄂今律今律意见字第意见字第 04720472 号号 致：中交第二航务工程局有限公司致：中交第二航务工程局有限公司 本所依据与发行人签署的 专项法律顾

4、问合同 ， 担任发行人本次发行 2018 年度第二期中期票据的专项法律顾问。本所律师根据公司法、 管理办法、 票据指引等法律、法规和交易商协会的有关规定，出具本法律意见书。 声声 明明 本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据公司法、管理办法、票据指引等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全 部有关事

5、实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副 本均与原件或正本完全一致。 3、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有 关文件进行了审查，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内 容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判 断或保证。 湖北今天律师事务所湖北今天律师事务所 法律意见书法律意见书 5 4、 本法律意见书是本所律师基于对本次中期票据发行有关事实的了解和对 法律的理解而出具的。 对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明 的事

6、实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文 件作出判断。 5、 本所律师同意发行人在本次中期票据发行的配套文件中自行引用或按交 易商协会要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。除为本次中期票据发行目的之外，非经本所同意，本 法律意见书不得用于任何其他目的。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次中期票据发行的申报材料之一， 随其他材料一起报送有关主管部门审核， 并依法对发表的法律意见承担相应的法 律责任。 正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 本次中期票据发行由中交第二航务工程局有限公司作为发行人。 （一）

7、发行人的基本情况 发行人是根据公司法在中国境内设立的有限责任公司，依法持有武汉市工 商行政管理局于 2018 年 8 月 28 日核发的营业执照，公司基本情况如下： 公司名称：中交第二航务工程局有限公司 统一社会信用代码：914201001776853910 注册资本：3,809,798,100 元 住所地：武汉市东西湖区金银湖路 11 号 法定代表人：由瑞凯 成立日期：1990 年 5 月 4 日 营业期限：1990 年 5 月 4 日至 2056 年 12 月 31 日 湖北今天律师事务所湖北今天律师事务所 法律意见书法律意见书 6 经营范围：公路工程施工总承包特级（包括桥梁、隧道）；港口

8、与航道工 程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级； 特种专业工程专业承包资质； 爆破与拆除工程专业承包叁级； 水利、 水电、 建筑、 能源、环保、机电安装、城市改造和开发工程项目施工。各类桥梁预制构件；公 路、水运工程及工民建筑设计和质量检测；水、土结构材料科研及测试；船舶修 造、船舶租赁及工程质量检测；承包境外港口、码头、航道、机场、铁路、公路、 隧道、土木、水利、市政、桥梁、工业与民用建筑、环保建设工程项目及上述工 程所需的设备、材料的采购与出口和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员；国际工程咨询、勘察、设计、施工、监理以及设备、材料的采购、出口与供 应;

9、工程机械制造、安装、改造和维修和租赁；钢结构制作、安装;物流、仓储和 运输服务；物业管理；汽车销售；汽车维修。（依法须经审批的项目，经相关部 门审批后方可开展经营活动）。 （二）发行人的设立与变更 1、发行人的设立 公司前身是 1950 年在南京成立的浦口码头抢修委员会。 1951 年 3 月南京港 整治工程局成立；同年 10 月，在南京港整治工程局的基础上，交通部航道工程 总局长江航道工程局组建成立，1955 年 2 月该局更名为交通部航务工程（总） 局第二工程局；1958 年 9 月更名为湖北省交通厅航务工程局；1959 年 4 月更名 为长江航运管理局航务工程局；1985 年更名为交通部

10、第二航务工程局。1995 年 发行人脱离交通部，被划归中国港湾建设（集团）总公司管理，并于 1999 年 5 月更名为中港第二航务工程局。 2、发行人股东名称变更 2005 年 7 月，经国务院国资委批准，发行人股东中国港湾建设（集团）总 公司与中国路桥（集团）总公司以新设合并方式组建了中国交通建设集团有限公 司（以下简称“中交集团”），发行人股东变更为中交集团。 2006 年 9 月，根据国务院国有资产监督管理委员会关于设立中国交通建 设股份有限公司的批复（国资改革20061173 号），中交集团以其及所属的 全资企业、控股公司、合营公司、联营公司与主营业务相关的资产和股权，独家 湖北今天律

11、师事务所湖北今天律师事务所 法律意见书法律意见书 7 发起设立中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）。2006 年 10 月， 根据中国交建的重组方案及中交集团关于二航局及所属企业改制方案的批复 （中交企字2006802 号），发行人由原中港第二航务工程局整体改制为中交第 二航务工程局有限公司，股东变更为中国交建。 3、发行人改制 2006 年 10 月 20 日，依据中国交通建设集团有限公司关于二航局及所属 企业改制方案的批复（中交企字2006802 号），发行人由全民所有制企业变 更为有限责任公司，并取得武汉市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 （注册号为“4201001104

12、234”），注册资本为 90,151.00 万元，经中发国际资 产评估有限公司出具的中港第二航务工程局改制项目资产评估报告 （中发评 报字2006第 064 号）验证。 4、发行人注册资本的变更 （1）2007 年 6 月 25 日，根据中国交建关于增加注册资本金的批复 （中 交股规字2007396 号），二航局注册资本金由 90,151.00 万元增至 120,151.00 万元， 全部由中国交建出资， 经北京亚洲会计师事务所有限公司京亚鄂验字2007 第 011 号验资报告验证。 （2）2010 年 3 月 16 日，根据中国交建关于同意为中交第二航务工程局 有限公司增加注册资本金的批复（

13、中交股规字201095 号），二航局注册资 本金由 120,151.00 万元增至 140,151.00 万元，全部由中国交建出资，经国富浩 华会计师事务所有限公司湖北分公司浩华鄂验字2010第 001 号验资报告验证。 （3）2011 年 12 月 19 日，根据中国交建关于二航局转增注册资本金的通 知（中交股财字2011842 号）、关于中交股财字2011842 号文（关于二 航局转增注册资本的通知）的补充说明（中交股财便字201193 号），二航 局注册资本金由 140,151.00 万元增至 208,744.11 万元 （其中未分配利润转增实 收资本 31,732.04 万元，应付股利

14、转增实收资本 29,124.87 万元，中国交建现金 增资 7,736.20 万元），经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所浩 华鄂验字2011501C3 号验资报告验证。 湖北今天律师事务所湖北今天律师事务所 法律意见书法律意见书 8 （4）2013 年 9 月 16 日，根据中国交建关于二航局应付股利与未分配利 润转增资本金的通知（中交股财发2013532 号）对发行人增资 91,427.70 万 元， 以应付股利及未分配利润方式出资，发行人注册资本增至 300,171.81 万元， 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所瑞华鄂验字2013第 501B0001 验资报告验证。

15、（5） 2015 年 10 月 30 日， 根据中国交建 第三届董事会第二十次会议决议 对发行人增资 80,808.00 万元，全部以货币方式出资，并于 2016 年 1 月 11 日在 武汉市工商行政管理局办理了变更手续，取得了统一社会信用代码为 914201001776853910 号营业执照，注册资本增至 380,979.81 万元，经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的中交第二航务工程局有限公司 验资报告（瑞华鄂验字201742040001 号）验证。 （三）发行人控股股东及实际控制人 根据公司章程及“国家企业信用信息公示系统”查询结果，中国交通 建设股份有限公司是发行人唯一股东，控股比例 100%，实际控制人为国务院国 资委。 中国交建成立于 2006 年 10 月 8 日，是经国务