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1、2 目录目录 第一章释义4 第二章风险提示及说明6 一、本期债务融资工具的投资风险6 二、发行人的相关风险6 第三章发行条款11 一、本期超短期融资券主要发行条款11 二、本期超短期融资券发行安排12 第四章 募集资金运用14 第五章发行人基本情况15 一、发行人概况15 二、发行人历史沿革15 三、发行人控股股东与实际控制人16 四、发行人独立性16 五、发行人主要下属企业17 六、发行人治理情况20 七、 发行人人员基本情况38 八、发行人主营业务概况42 九、发行人发展规划52 十、发行人所在行业分析54 十一、发行人在行业中的地位和竞争优势66 第六章发行人主要财务状况69 一、 发行
2、人近年财务报告编制及审计情况69 二、历史财务数据70 三、财务情况分析77 四、公司主要财务指标97 五、发行人有息债务情况98 六、关联方关系及其交易102 七、承诺事项102 八、或有事项102 九、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况103 十、期货、金融衍生品、结构理财产品情况103 十一、海外投资情况104 十二、直接融资计划105 第七章发行人的资信状况110 一、发行人信用评级情况110 二、发行人银行授信情况111 三、发行人债务违约记录112 3 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况112 第八章债务融资工具信用增进113 第九章税项114 一、税项114 二、声明114
3、 第十章信息披露安排115 一、发行文件115 二、定期披露信息115 三、重大事项115 四、本金兑付和付息事项116 第十一章违约责任和投资者保护机制117 一、违约事件117 二、违约责任117 三、投资者保护机制117 第十二章本期债务融资工具发行主要机构123 一、发行人123 二、承销商123 三、托管人124 四、技术支持机构124 五、审计机构125 六、发行人法律顾问125 第十三章备查文件和查询地址126 一、备查文件126 二、查询地址126 附录：主要财务指标计算公式127 4 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 本公司/
4、发行人/ 中国石油集团 指中国石油天然气集团有限公司 中国石油股份指中国石油天然气股份有限公司 非金融企业债务 融资工具/债务 融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的， 约定在一定期限内还本付息的有价证券 主承销商指中国工商银行股份有限公司 承销团指主承销商为债务融资工具发行根据承销团协议组织的、 由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销 团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团 成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格） 及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 进行配售的行为。集中
5、簿记建档是簿记建档的一种实现 形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程 线上化处理 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的 机构 承销协议指主承销商和联席主承销商与发行人为债务融资工具发行 及流通签订的中国石油天然气集团有限公司 2018 年 -2020 年债务融资工具承销协议 余额包销指主承销商和联席主承销商按照承销协议的规定，在承销 期结束时，将售后剩余的债务融资工具全部自行购入的 承销方式 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司 人民银行指中国人民银行 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场指全国银行间债券市场 北金所指北京金融资产交易所有限公司
6、 债务融资工具管 理办法 指中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 节假日指国家规定的法定节假日和休息日 工作日指中国的商业银行的对公营业日（不包括节假日） 元指人民币元 最近三年及一期指2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 9 月末 中国石化指中国石油化工集团有限公司 中国海油指中国海洋石油总公司 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 发改委指国家发展和改革委员会 三大石油公司指中国石油集团、中国石化、中国海油 成品油指以原油为主要原料的石油炼制产品，包括汽油、柴油和 5 煤油等 化工产品指包括有机产品、无机产品、合成树脂、合成橡胶、合成 纤维、
7、化肥等 LNG指即 Liquefied Natural Gas，为气田生产的天然气经除液、 除酸、干燥、分馏处理后，经低温高压使天然气由气态 转变为液态所形成的液化天然气 储量接替率指年度全部新增净储量除以当年油气产量，可进一步分为 石油储量接替率、天然气储量接替率和油气当量储量接 替率 柴汽比指每吨原油炼制出的柴油与汽油的比率 探明储量指在现有经济和作业条件下，根据地质和工程资料，可以 合理确定的、在未来年份可从已知油气层开采出的石油 或天然气资源量估计值 动用储量指实际动用的工业储量，为某一时期的采出量与损失量之 和 保有储量指探明储量扣除动用储量所剩余的储量，为某一时期矿床 拥有的实际储
8、量 采收率指在油气开发过程中，某一时期的原油或天然气累计采出 量与地质储量之比 收率指在炼化生产过程中，某一时期投入单位数量原料所获得 产品（如成品油、化工产品等）的实际产量与理论最大 产量之比 陆上指所有的陆地区域和水下浅于 5 米的区域 海上指水下 5 米或更深的区域 EPC指即 Engineering Procurement Construction，该方式是工程 项目总承包商按照合同约定，承担工程项目的设计、采 购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、 安全、工期、造价全面负责 EPCM指即 Engineering Procurement Construction Manage
9、ment，该 方式是由承包商全权负责工程项目的设计和采购，并负 责施工阶段的管理 HSE 管理体系指即 Health Safety Environment，健康、安全与环境管理体 系，该体系自上世纪 90 年代前后兴起、发展，目前在海 外已衍生出 HSSE（Health Safety Security Environment） 管理体系，即引入了适用于应对恐怖危害的安全保卫工 作（Security） 油气当量换算指1 吨原油=1255.39 立方米天然气 （以 1 吨原油相当于 7.389 桶原油进行换算） 储采比指指对于任何给定的井、油田或国家，探明储量与原油年 产量之间的比值，或对于天然气
10、而言，则为探明储量与 井口产量的比值（不包括放空燃烧的天然气） 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 6 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期债务融资工具无担保， 债务融资工具按期足额还本付息取决于发行人的 信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期债务融资工具时，应认真考虑下述各 项相关风险因素： 一、本期债务融资工具的投资风险 （一）利率风险 一、本期债务融资工具的投资风险 （一）利率风险 在本期债务融资工具存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投
11、资 本期债务融资工具的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期债务融资工具将在银行间市场上进行流通， 在转让时可能由于无法找到 交易对手而难以将债务融资工具变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期债务融资工具的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素 对发行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源 获得足够的资金，将可能影响本期债务融资工具按期足额还本付息。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、净利润波动的风险、净利润波动的风险 2015-2017年度及2018年1
12、-9月，发行人净利润分别为544.84亿元、267.94亿 元、175.66亿元和515.21亿元，2016年度和2017年度分别较上年下降50.82%和 34.44%。受宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、原料的价格及供应情 况影响，发行人主营业务板块销售成品油和天然气营业收入和成本发生变化，影 响发行人净利润波动。 2、利率波动导致的风险、利率波动导致的风险 近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的 成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并 可能导致发行人利息支出产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。 7 3、汇率波动导致的
13、风险、汇率波动导致的风险 目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动 汇率制度， 人民币在资本项下仍处于管制状态。 人民币的币值受国内和国际经济、 政治形势和货币供求关系的影响。 未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率 产生较大差异，将对发行人的经营业绩产生一定影响。 发行人以人民币为记账本位币，汇率的波动对经营业绩具有双重影响。人民 币对美元升值可能会减少发行人的营业收入， 同时进口原材料和设备的成本也可 能因此下降；人民币对美元贬值可能增加发行人的美元收入，同时增加发行人进 口原材料和设备的成本。汇率的变动也将影响企业以外币计价的资产、负债及境 外投资实体的价值，
14、影响企业采购销售数量、价格、成本，间接引起企业一定期 间收益或现金流量变化。 （二）经营风险（二）经营风险 1、油气资源接替不足的风险、油气资源接替不足的风险 发行人持续实施资源战略，全方位加强油气勘探，储量结构趋于合理。 2015-2017年，新增探明石油地质储量分别为72,817万吨、64,929万吨和65,945万 吨。近年来尽管原油探明储量较为稳定，发行人仍面对油气资源勘探难度越来越 大的局面，无法保证未来能够通过勘探活动增加或保持油气储量水平。如果不能 成功获得足够的接替油气资源，发行人的经营业绩、财务状况可能会受到不利的 影响。 2、原油及成品油价格波动可能产生的风险、原油及成品油
15、价格波动可能产生的风险 发行人作为国内最大的原油生产及销售商， 原油勘探与生产业务是发行人最 主要的盈利来源之一。近年来受多种因素影响，国际原油价格、国内化工市场价 格波动性较大。2015年以来，国际原油价格持续低位震荡，对发行人的生产经营 造成较大压力。原油价格的波动可能对发行人的生产成本、经营业绩和财务状况 产生较大影响。同时根据2016年1月13日实施的石油价格管理办法，虽然国 内成品油价格形成机制已经较为成熟，但仍由政府进行适当的管理。因此，国际 原油价格、国内化工市场价格的波动可能会对发行人经营业绩产生一定的影响。 3、海外业务拓展及经营风险、海外业务拓展及经营风险 发行人在世界多个
16、国家经营， 受经营所在国各种政治、 法律及监管环境影响。 其中部分国家存在政治不稳定、税收政策不稳定、进出口限制、监管法规不稳定 等风险，且在某些重大方面与发达国家存在重要差异。发行人海外业务拓展面临 8 一定的经营管理风险。 4、投资风险、投资风险 近年来发行人投资规模较大，对发行人现金流形成一定压力。发行人采取了 谨慎的投资策略，合理控制投资规模，严格把握投资方向，突出主营业务领域投 资，对每个投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实施过程中，市场环 境等因素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预期的收益，存在一 定的投资风险。 5、安全生产的风险、安全生产的风险 原油和天然气的勘探、 开采和储运以及成品油和化工产品的生产和储运等涉 及若干安全风险，可能导致火灾、爆炸、泄漏、井喷及其他导致人员伤亡、财产 损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生，因而存在一定的安 全生产的风险。 6、经济景气下行风险、经济景气下行风险 发行人主要营业收入来自于销售成品油和天然气， 主要业务及相关产品具有 周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生
