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1、 3 责任； 6. 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关 内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有 权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，根据现行有效的中国法律，对发行人提供的文件和有关事实进行了法律 核查和验证，并出具法律意见如下： 一、一、 中石油集团中石油集团本次本次发行发行主体资格主体资格 （一）法人资格 经本所经办律师适当核查， 中石油集团现持有北京市工商行政管理局于 2017
2、年 12 月 15 日核发的营业执照 （统一社会信用代码：91110000100010433L)。 据此，本所律师认为，中石油集团系根据中国法律设立的有限责任公司，具有法 人资格。 （二）非金融企业 根据中石油集团现行有效的营业执照 ，中石油集团的经营范围为：“组织 经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产、加工和综合 利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销 本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘 探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广； 国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技
3、术合作以及对外承包石油建设 工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目 方面的对外谈判、签约。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）”。 根据中石油集团的说明及本所律师适当核查，中石油集团为非金融企业。 4 （三）接受交易商协会自律管理 经本所经办律师通过登陆交易商协会网站查询企业类会员名单的方式核查， 中石油集团已获得交易商协会会员资格，自愿接受交易商协会自律管理。 （四）历史沿革 根据国务院关于组建中国石油天然气集团公司有关问题的批复 （国
4、函 199857 号） ，中石油集团于 1998 年 7 月在原中国石油天然气总公司的基础上组 建，为特大型石油石化企业集团。 根据原国家经济贸易委员会关于同意设立中国石油天然气股份有限公司的 复函 （国经贸企改19991024 号）批准，中石油集团于 1999 年 11 月独家发起设 立中国石油天然气股份有限公司。2000 年 4 月，中国石油天然气股份有限公司在 纽约和香港两地证券交易所上市，2007 年 11 月又完成了在上海证券交易所的 A 股发行上市。 2017 年 11 月 7 日，根据国务院国有资产监督管理委员会关于中国石油天 然气集团公司改制有关事项的批复 （国资改革20171
5、163 号） ，中石油集团由全 民所有制改制为国有独资公司，改制后公司名称由“中国石油天然气集团公司”变 更为“中国石油天然气集团有限公司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国 务院履行出资人职责，改制基准日为 2016 年 12 月 31 日，以经审计的净资产出 资，注册资本为人民币 4,869 亿元。2017 年 12 月 15 日，经北京市工商行政管理 局核准，发行人名称变更为“中国石油天然气集团有限公司”。 根据中石油集团的确认，并经本所经办律师适当核查，本所律师认为，中石 油集团合法设立，历史沿革合法合规，不存在因违反工商行政法规而受到重大处 罚的情形。 （五）有效存续 根据中石油
6、集团的确认，并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见书出 具之日，中石油集团依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及 中国石油天然气集团有限公司章程 （以下简称“公司章程”）应当终止的情 5 形。 综上所述，本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的有限 责任公司，是具有法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理，具备管 理办法 、 业务规程等规定的申请本次发行的主体资格。 二、二、 发行发行程序程序 （一）内部决议程序 2018 年 12 月 6 日，发行人第二届董事会第二十七次会议通过决议，批准发 行人 2019 年度发行金额不超过（含）人民币 1,800 亿元和
7、30 亿美元等值外币的 境内外债务融资工具。债务融资工具包括企业债券、公司债券、短期融资券、超 短期融资券、中期票据、资产证券化产品、资产支持票据等人民币或外币债务融 资工具。授权总会计师在议案授权范围内根据公司特定需要及其他市场条件组织 债务融资工具发行及增信事宜。授权有效期自董事会批准之日起至 2019 年 12 月 31 日止。2019 年 1 月 8 日，发行人总会计师同意本次发行。根据中石油集团的 确认，截至本法律意见书出具之日，发行人在该授权下已发行境内债务融资工具 金额为 200 亿元。根据中国石油天然气集团有限公司 2019 年度第二期超短期 融资券募集说明书 （以下简称“募集
8、说明书”） ，本次发行金额为人民币 100 亿元，在完成本次发行后，发行人 2019 年度发行债务融资工具金额不超过人民 币 400 亿元。据此，本所律师认为，发行人就本次发行已取得必要的内部批准， 上述董事会决议内容符合相关法律法规的规定。 （二）外部注册程序 2018 年 4 月 23 日，发行人取得交易商协会接受注册通知书 （中市协注 2018DFI12 号） ， 获准在注册有效期内自主分期发行超短期融资券、 短期融资券、 中期票据和永续票据，债务融资工具注册自 2018 年 4 月 23 日起 2 年内有效。 综上所述，本所律师认为，发行人已取得本次发行所需的批准和授权，尚需 就本次发
9、行在交易商协会备案。 三、三、发行文件及中介机构发行文件及中介机构 6 （一）募集说明书 本所律师审查了募集说明书 ，其主要内容包括：释义、风险提示及说明、 发行条款、募集资金的运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的 资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、违约责任与投资者保 护机制、本期债务融资工具发行的主要机构、备查文件和查询地址等。经本所律 师适当核查， 募集说明书按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引的要求编制，其主要内容符合银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则等规则指引有关信息披露的规定。 （二）评级报告 根据中诚信国际信用评级
10、有限责任公司（以下简称“中诚信”）于 2018 年 12 月 28 日出具的信用等级通知书 （信评委函字20182290D） ，发行人主体信用 等级为 AAA。 根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，中诚信目前持有北京市工 商行政管理局颁发的营业执照 （统一社会信用代码 9111000071092067XR） 。 根据关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的 通知 （银发1997547 号）及关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国 诚信证券评估有限公司信用评级业务的函 （银办函2000162 号） ， 中诚信具有从 事债券信用评级的资格。根据交易商协会网站公布
11、的信息，中诚信评级结果可以 在银行间债券市场使用。根据中石油集团的确认并经本所适当核查，中诚信与发 行人之间不存在关联关系。 （三）法律意见书 本所担任发行人本次发行的专项法律顾问，持有北京市司法局核发的 21101198910308003 号律师事务所执业许可证 。出具本法律意见书的经办律师 为余永强律师和雷天啸律师，余永强律师现持有北京市司法局核发的 11101200910728974 号律师执业证 ，雷天啸律师现持有北京市司法局核发的 11101201511468188 号律师执业证 。根据中石油集团的确认及本所自查，本所 及经办律师与发行人不存在关联关系。 7 （四）审计报告 立信会计
12、师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“立信”）对发行人 2015 年合 并财务报表出具了信会师报字2016第 123313 号标准无保留意见的审计报告， 对 发行人 2016 年合并财务报表出具了信会师报字2017第 ZK20775 号标准无保留 意见的审计报告，对发行人 2017 年合并财务报表出具了信会师报字2018第 ZK20482 号标准无保留意见的审计报告。 根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，立信目前持有上海市黄浦 区市场监督管理局颁发的 营业执照 （统一社会信用代码 91310101568093764U） 及会计师事务所执业证书 （会计师事务所编号：31000006） ，
13、出具审计报告的 经办注册会计师均持有有效的注册会计师证书 。根据中石油集团的确认并经 本所适当核查，立信及经办会计师与发行人之间不存在关联关系。 （五）承销机构 本次发行的主承销商为中国工商银行股份有限公司（以下简称“中国工商银 行”） ，联席主承销商为中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”） 。根据发行 人提供的资料，中国工商银行现持有北京市工商行政管理局核发的营业执照 （统一社会信用代码：91100000100003962T）及中国银行业监督管理委员会核发 的金融许可证 （机构编码：B0001H111000001） ；中国银行现持有北京市工商 行政管理局核发的营业执照 （统一社会信用代
14、码： 911000001000013428）和 银监会核发的金融许可证 （机构编码： B0003H111000001） 。根据交易商协 会网站公告的非金融企业债务融资工具承销机构名单 ，中国工商银行和中国 银行具备 A 类主承销商资格，可开展非金融企业债务融资工具 A 类主承销业务。 根据发行人的书面确认，中国工商银行和中国银行与发行人不存在关联关系。 综上所述，本所律师认为，中国工商银行和中国银行具备作为本次发行主承 销商的必要资质，符合管理办法第八条的规定。 四、四、与本次与本次发行发行有关的重大法律事项及潜在法律风险有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）发行金额 8 根据募集说明书的记
15、载，本期超短期融资券主要发行条款包括： 超短期融资券名称： 中国石油天然气集团有限公司 2019 年度第二期超 短期融资券 本期发行金额： 人民币 100 亿元（RMB10,000,000,000 元） 本期超短期融资券 期限： 270 天 票面金额： 人民币壹佰元（RMB100 元） 票面利率： 由集中簿记建档结果确定 发行方式： 本期超短期融资券由联席主承销商组织承销团，通 过集中簿记建档、集中配售方式发行 联席主承销商： 由中国工商银行和中国银行担任 簿记管理人： 由中国工商银行担任 信用评级机构及信 用评级结果： 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定企业 主体长期信用级别为 AAA
16、 级、评级展望稳定。 担保情况： 本期超短期融资券无担保 募集资金用途： 全部用于补充发行人的日常营运资金 经本所律师适当核查，本次发行安排符合管理办法及业务规程的规 定。 （二）募集资金用途 根据募集说明书的记载，本期超短期融资券募集资金 100 亿元将全部用 于补充发行人的日常营运资金，符合业务规程第四条的规定。 （三）治理情况 根据 募集说明书 的记载， 并经本所律师适当核查， 中石油集团制定了 中 国石油天然气集团有限公司章程 、 中国石油天然气集团有限公司董事会工作规 则 、 中国石油天然气集团有限公司董事会战略发展委员会工作规则 、 中国石 油天然气集团有限公司总经理工作规则等内部控制制度，不存在因中石油集团 治理不健全对本次发行造成不利影响的情况。 （四）业务运营情况 根据中石油集团的确认和募集说明书的记载，截至本法律意见书出具之 日，中石油集团及其合并范围内子
