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1、中国南方航空股份有限公司 2019 年度第五期超短期融资券募集说明书 重要提示重要提示 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不 代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期 债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期债务融资工具，债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确应当认真阅读
2、本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、 准确 性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有 关的任何投资风险。关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带 法律责任。法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责
3、人保证本募集说明书本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务融资工具，凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务融资工具， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资 者监督。者监督。 本公司承诺截至募集说明书签署日， 除已披露信息外，
4、 无其他影响偿债能力本公司承诺截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项。的重大事项。 普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 对本公司普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 对本公司2015年合并会计报表年合并会计报表 和母公司会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。 毕马威华振会计师和母公司会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。 毕马威华振会计师事务所事务所 （特殊普通合伙）对本公司（特殊普通合伙）对本公司2016-2017年合并会计报表和母公司会计报表出具了年合并会计报表和母公司会计报表出具了 标准无保留意见的审计报告。标准无保留意见的审计报告。
5、请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。 本企业对相关事项请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。 本企业对相关事项 已作详细说明，请投资者注意阅读。已作详细说明，请投资者注意阅读。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关平台披露的本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关平台披露的 募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十四章备查文件”。募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十四章备查文件”。 2 中国南方航空股份有限公司 2019 年度第五期超短期融资券募集说明书 目录目录 第一章第一章 释义释义 . 1 第二章第二章 风险提示及
6、说明风险提示及说明 . 4 一、债务融资工具的投资风险 4 二、发行人的相关风险 4 三、特有风险 . 9 第三章第三章 发行条款发行条款 . 10 一、主要发行条款. 10 二、簿记建档安排. 11 三、分销安排 . 11 四、缴款和结算安排 11 五、登记托管安排. 11 六、上市流通安排. 12 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途 . 13 一、募集资金用途. 13 二、发行人承诺 . 13 三、偿债保障措施. 13 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 15 一、概况 . 15 二、历史沿革 . 15 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人 18 四、发行人独立性. 1
7、9 五、重要权益投资情况 20 六、发行人组织结构 24 七、公司治理结构. 28 八、发行人人员情况 34 九、发行人主营业务经营状况 44 十、发行人主要在建项目和拟建项目 56 十一、发展战略及发展规划 58 十二、发行人所在行业状况及行业地位 58 第六章第六章 发行人财务状况分析发行人财务状况分析 . 70 一、财务会计信息及主要财务指标一、财务会计信息及主要财务指标 70 二、主要财务数据及指标分析二、主要财务数据及指标分析 79 三、有息债务情况三、有息债务情况 97 四、发行人关联交易情况四、发行人关联交易情况 99 五、发行人或有事项五、发行人或有事项 110 3 中国南方航
8、空股份有限公司 2019 年度第五期超短期融资券募集说明书 六、发行人资产抵押、质押、其他被限制处置事项六、发行人资产抵押、质押、其他被限制处置事项 114 七、发行人持有衍生品、理财产品情况七、发行人持有衍生品、理财产品情况 114 八、八、 海外投资情况海外投资情况 114 九、发行人直接债务融资计划九、发行人直接债务融资计划 115 十、发行人其他重要事项说明十、发行人其他重要事项说明 115 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况 . 116 一、信用评级情况. 116 二、发行人及子公司资信情况 118 第八章第八章 发行人近一期情况发行人近一期情况 . 120 一、发行人近一期
9、经营情况 120 二、发行人近一期财务情况 120 三、发行人近一期资信情况 131 四、发行人其他重要事项情况 132 第九章第九章 本次债务融资工具信用增进本次债务融资工具信用增进 . 139 第十章第十章 税项税项 . 140 第十一章第十一章 信息披露信息披露 . 141 一、信息披露机制. 141 二、信息披露安排. 141 第十二章第十二章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 . 143 一、违约事件 . 143 二、违约责任 . 143 三、投资者保护机制 143 四、不可抗力 . 149 五、弃权 . 149 第十三章第十三章 本次债务融资工具发行有关机构本次债务
10、融资工具发行有关机构 . 150 一、发行人 . 150 二、主承销商及簿记管理人和承销团成员 150 三、信用评级机构. 151 四、审计机构 . 151 五、律师事务所 . 152 六、登记、托管、结算机构 152 七、集中簿记建档系统技术支持机构 152 八、公司财务顾问八、公司财务顾问 152 第十四章第十四章 备查文件备查文件 . 154 一、备查文件 . 154 二、文件查询地址. 154 4 中国南方航空股份有限公司 2019 年度第五期超短期融资券募集说明书 附录附录 1：有关财务指标的计算公式：有关财务指标的计算公式 155 5 中国南方航空股份有限公司 2019 年度第五期
11、超短期融资券募集说明书 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/南 航股份 指中国南方航空股份有限公司 非金融企业债务融资工 具/债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 主承销商 指兴业银行股份有限公司 本期超短期融资券/本 期债务融资工具/本次 债务融资工具 指中国南方航空股份有限公司2019年度第五期超短 期融资券 本次发行/本期发行 指本期超短期融资券的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商及分销 商组成的承销团 余额包销 指本期债务融资工具的主承
12、销商按中国南方航空 股份有限公司2018-2020年度债务融资工具承销协 议的规定，在规定的发售期结束后剩余债券全部 自行购入的承销方式 募集说明书 指公司根据有关法律法规为本次债务融资工具的发 行而制作的中国南方航空股份有限公司2019年度 第五期超短期融资券募集说明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的中国南方 航空股份有限公司2018-2020年度债务融资工具承 销协议 承销团协议 指主承销商与承销团成员签订的非金融企业债务 融资工具承销团主协议 1 中国南方航空股份
13、有限公司 2019 年度第五期超短期融资券募集说明书 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作 者，本期债务融资工具发行期间由兴业银行担任 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价 格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最 终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记 建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建 档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日 或休息日） 管理办法 是指中国人民银行令【2008】第1号文
14、件颁布的银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明，指人民币元 南航集团 指中国南方航空集团有限公司 中国国航 指中国国际航空股份有限公司 东方航空 指中国东方航空股份有限公司 南航财务 指中国南航集团财务有限公司 进出口贸易 指中国南航集团进出口贸易有限公司 南航地勤 指中国南航集团地勤有限公司 中航信 指中国民航信息网络股份有限公司 河北航投 指河北航空投资集团有限公司 贵州航空 指贵州航空有限公司 珠海摩天宇 指珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司 珠海翔翼 指珠海翔翼航空技术有限公司 2 中国南方航空股份有限公司 2019
15、 年度第五期超短期融资券募集说明书 旅客周转量 指每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积 之和 货物周转量 指每一航段货物重量与该航段距离的乘积之和 邮件周转量 指每一航段邮件重量与该航段距离的乘积之和 运输总周转量 指每一航段的旅客、货物、邮件的重量与该航段距 离乘积之和 客座率 指客座利用率，是指实际完成的旅客客公里与可提 供客公里之比，反映运输飞行中的座位利用程度 载运率 指运输总周转量与可提供吨公里之比，综合反映运 载能力的利用程度 天合联盟 指航空公司所形成的国际航空服务网络。 2000年6月 22日由法国航空公司、达美航空公司、墨西哥国际 航空公司和大韩航空公司联合成立 3 中
16、国南方航空股份有限公司 2019 年度第五期超短期融资券募集说明书 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本次债务融资工具无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本次债务融 资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判 断。 本次债务融资工具依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。投资者在评价和认购本次债务融资工具时，应特别认真地考 虑下列各种风险因素： 一、债务融资工具的投资风险一、债务融资工具的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在债务融资工具存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资债务 融资工具的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 发行人具有良好资质及信誉， 但由于债务融资工具作为银行间债券市场的交 易品种，
