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1、中国民生投资股份有限公司 2018 年度第七期超短期融资券募集说明书 2 目录目录 第一章 释 义 . 4 第二章 风险提示及说明 . 7 一、与本期债券有关的风险 . 7 二、发行人相关风险 . 8 第三章 发行条款 . 16 一、发行条款 . 16 二、本期超短期融资券发行安排 . 17 第四章 募集资金运用 . 20 一、募集资金用途 . 20 二、本期募集资金主要用途 . 20 三、发行人承诺 . 20 四、偿债保障措施 . 21 第五章 发行人基本情况 . 23 一、 发行人基本情况 . 23 二、发行人历史沿革 . 23 三、发行人控股股东及实际控制人情况 . 29 四、发行人独立
2、性经营情况 . 30 五、发行人重要权益投资情况 . 32 六、发行人组织机构设置及运行情况 . 39 七、企业人员基本情况 . 60 八、发行人业务范围、主营业务情况及发展目标 . 69 九、发行人在建及拟建工程情况 . 110 十、发行人未来业务发展目标 . 112 十一、发行人所处行业分析 . 113 十二、发行人所处行业地位及竞争优势 . 129 十三、其他需要说明的事项 . 132 第六章 发行人主要财务状况 . 134 一、财务报表的编制基础、政策变更及财务报表披露 . 134 二、发行人财务报表 . 142 三、发行人财务情况分析 . 149 四、重大资产重组情况 . 180 五
3、、公司有息债务融资情况 . 198 六、关联交易 . 204 七、重大或有事项 . 208 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 . 210 九、金融衍生品及重大投资理财产品情况 . 211 十、海外投资情况 . 211 十一、直接债务融资计划 . 212 十二、其他需要说明的事项 . 212 第七章 发行人资信状况 . 214 一、发行人信用评级情况 . 214 中国民生投资股份有限公司 2018 年度第七期超短期融资券募集说明书 3 二、发行人授信情况 . 215 三、发行人债务违约记录 . 216 四、发行人债务融资工具偿还情况 . 216 五、其他需要说明事项 . 219 第八章 本期
4、超短期融资券信用增进 . 220 第九章 税项 . 221 一、税项 . 221 二、声明 . 221 第十章 信息披露安排 . 223 一、发行前的信息披露 . 223 二、存续期内定期信息披露 . 223 三、存续期内重大事项的信息披露 . 223 四、到期兑付的信息披露 . 224 第十一章 投资者保护机制 . 225 一、违约事件 . 225 二、违约责任 . 225 三、投资者保护机制 . 225 四、不可抗力 . 231 五、弃权 . 231 第十二章 发行有关的机构 . 233 一、发行人 . 233 二、主承销商及承销团成员 . 233 三、律师事务所 . 235 四、会计师事
5、务所 . 235 五、信用评级机构 . 235 六、登记、托管、结算机构 . 235 七、集中簿记建档系统技术支持机构 . 236 第十三章 备查文件和查询地址 . 237 一、备查文件 . 237 二、文件查询地址 . 237 附录：募集说明书计算公式 . 239 中国民生投资股份有限公司 2018 年度第七期超短期融资券募集说明书 4 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 我国、中国 指中华人民共和国 发行人、公司、本公司、集团、 中民投 指中国民生投资股份有限公司 发行人本部 指中国民生投资股份有限公司，不含下属子公司 中民未来 指中民未来
6、控股集团有限公司 （系中民物业有限责任公司更名 而来） 中民投资本 指中民投资本管理有限公司 中民嘉业 指中民嘉业投资有限公司 中民投亚洲 指中民投亚洲资产管理有限公司（系民生（上海）资产管理有 限公司更名而来） 中民投资管 指北京中民资产管理有限公司 中民新能 指中民新能投资集团有限公司 （系中民新能投资有限公司更名 而来） 中民航旅 指中民航旅投资有限公司 中民投国际资本 指中民投国际资本有限公司 中民投国际控股 指中民投国际控股有限公司 中民筑友 指中民筑友有限公司 中民筑友智造科技 指中民筑友智造科技集团有限公司 思诺国际保险、思诺保险 指思诺国际保险集团 董嘉置业 指上海董嘉置业有限
7、公司 中民外滩 指中民外滩房地产开发有限公司 佳渡置业 指上海佳渡置业有限公司 成都海润 指成都海润置业有限公司 上海金心 指上海金心置业有限公司 中民华恒 指中民华恒投资有限公司 中民投国际租赁 指中民国际融资租赁股份有限公司 中民投国际租赁投资 指中民国际融资租赁投资控股有限公司 中民投租赁 指中民投租赁控股有限公司 上置集团 指上置集团有限公司 亿达中国 指亿达中国控股有限公司 中国民生金融 指中国民生金融控股有限公司 山东瑞高 指山东瑞高投资有限公司 锐翔上房 指上海锐翔上房物业管理有限公司 科瑞物业 指上海科瑞物业管理发展有限公司 上海嘉闻 指上海嘉闻投资管理有限公司 董家渡地块 指
8、上海市黄浦区小东门街道 616、735 街道中山南路与王家码 头路交汇处西南角地块 远东宏信 指远东宏信有限公司 阳光城 指阳光城集团股份有限公司 富岸集团 指富岸集团有限公司 中国民生投资股份有限公司 2018 年度第七期超短期融资券募集说明书 5 GW 指吉瓦，功率单位，1GW=1*109 瓦 MW 指兆瓦，功率单位，1MW=1*106 瓦 kwh 指计量用电的单位千瓦时的符号，1kwh=1 度 非金融企业债务融资工具/债 务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的， 约定 在一定期限内还本付息的有价证券 超短期融资券 指由具有法人资格的非金融企业依照 银行间债券市场非金
9、融 企业债务融资工具管理办法 规定的条件和程序， 在银行间债 券市场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本付息的债务 融资工具 注册额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总额为人民币 100 亿元的超短期融资券最高待偿额度 本期超短期融资券 指发行人本期发行的 “中国民生投资股份有限公司 2018 年度 第七期超短期融资券” 本期发行 指发行人本期向全国银行间债券市场机构投资者公开发售中 国民生投资股份有限公司 2018 年度第七期超短期融资券 募集说明书 指为本期发行而根据有关法律法规制作的 中国民生投资股份 有限公司 2018 年度第七期超短期融资券募集说明书 发行公告 指为本期
10、发行而根据有关法律法规制作的 中国民生投资股份 有限公司 2018 年度第七期超短期融资券发行公告 人民银行 指中国人民银行 证监会 指中国证券监督管理委员会 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 银行间市场 指全国银行间债券市场 新世纪评级、评级机构 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 普华永道、审计机构 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师、君合律师 指北京市君合律师事务所 主承销商 指交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”） 承销团 指由主承销商为本次发行组建的， 由主承销商和其他承销团成 员共同组成的承销团 簿
11、记管理人 指负责实际簿记建档操作者，即交通银行股份有限公司 簿记建档 指主承销商交通银行股份有限公司作为簿记管理人记录投资 者申购数量和认购价格的意愿的程序 承销协议 指发行人与主承销商为本次发行签订的 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销协议 代销 指本期超短期融资券的主承销商按照承销协议中的约定， 为发 行人代理销售本期债券。 近三年及一期/最近三年及一 期 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月 近三年/最近三年 2015 年度、2016 年度和 2017 年度 工作日 指中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 法定节假日 指中国的
12、法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行 中国民生投资股份有限公司 2018 年度第七期超短期融资券募集说明书 6 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入 原因造成；百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。 中国民生投资股份有限公司 2018 年度第七期超短期融资券募集说明书 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 特别提示：特别提示：本期超短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买 本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
13、进行独 立的投资判断。本期超短期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致 的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付， 承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价和认购本期 超短期融资券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期债券有关的风险一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。在本期超短期融资 券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引 起市场利率水平的变化。 可能发
14、生的利率波动将对存续期内的超短期融资券的市 场价值及对投资者投资本期超短期融资券所期望的预期收益带来一定的风险。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通， 受银行间债券 市场资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响， 在转让时可能由于无法找到交易 对手而难以将超短期融资券变现，具有流动性风险。超短期融资券是债券市场交 易的品种，主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断。发行人 无法保证本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性， 其流动性与市 场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券不设担保，能否按期兑付
15、完全取决于发行人的信用。在本 期超短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人 的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够 的资金，将可能影响本期超短期融资券按期足额还本付息。 （四）发行规模动态调整带来的利率风险（四）发行规模动态调整带来的利率风险 本期超短期融资券在簿记建档过程中采用发行金额动态调整机制。 发行人和 主承销商将根据申购情况， 在商定的发行金额上下区间范围内确定最终实际发行 中国民生投资股份有限公司 2018 年度第七期超短期融资券募集说明书 8 金额。 因此， 若发行人选择缩量发行， 将导致票面利率低于市场预期水平； 此外
16、， 当市场利率较高时，若发行人选择缩量发行，将可能导致潜在投资人流标。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资本支出较大风险、资本支出较大风险 发行人未来的投资力度将随着公司业务的巩固不断增大，资产扩张速度较 快， 且后续投资需求较大， 特别是光伏、 房地产等部分项目投资回收期较长。 2017 年度和 2018 年 1-9 月发行人合并报表口径下投资活动现金流出为 6,542,706.00 万元和 3,933,328.99 万元，如果受到融资成本上升、信贷紧缩等因素的影响，将 会导致投资项目的建设进度放缓、运营效率下降，进而对发行人未来投资回收产 生不利影响。 2、金融资产价值波动风险、金融资产价值波动风险 截至 2018 年 9 月末，发行人合并报表口径下以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产为 4,167,126.76 万元， 占总资产的比例为 13.40%， 主要包括 持有目的为从投资的公允价值变动中获取回报的持有期限在 1 年以内的资产管 理计划、股票、债务工具和信托产品；合并报表口径下可供出售金融资产为 227,1
