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1、 3 一、一、 本期发行本期发行的主体资格的主体资格 1. 发行人为一家具有法人资格的非金融企业 发行人是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的股份有限公 司，具有独立的法人资格，现持有上海市工商行政管理局（以下简称“上海上海 市工商局市工商局”） 于 2016 年 11 月 16 日颁发的 营业执照 （统一社会信用代码： 91310000301598720A） 。 根据上述营业执照 ，发行人目前的基本情况如下： 公司名称：公司名称： 中国民生投资股份有限公司 法定代表人：法定代表人： 李怀珍1 住所：住所： 上海市黄浦区中山南路 100 号 23 层 注册资本：注册资本： 人民币 5
2、,000,000 万元 公司类型：公司类型： 股份有限公司（非上市） 经营范围：经营范围： 股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理 记账） ，实业投资，资产管理，投资咨询。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：成立日期： 2014 年 5 月 9 日 营业期限：营业期限： 2014 年 5 月 9 日至不约定期限 基于上表所列之发行人基本情况，发行人是一家具有法人资格的非金融企 业。 2. 发行人为交易商协会会员 根据交易商协会于 2015 年 5 月 28 日出具的中国银行间市场交易商协会 特别会员资格通知书 （编号：中市协会2015277
3、 号）以及本所律师对交 易商协会网站所作的检索，发行人为交易商协会会员。 3. 发行人的主要历史沿革情况 1 公司董事局已于 2018 年 8 月 13 日作出决议，解聘李怀珍的总裁职务、聘任吕本献担任总裁一职，根据 公司章程，公司总裁为法定代表人，相关工商变更登记正在办理中。李怀珍目前担任公司董事局主席。 4 发行人系 59 名法人共同出资发起设立的股份有限公司，于 2014 年 5 月 9 日取得上海市工商局颁发的营业执照 （注册号：310000000125935） ，发 行人设立时的股本为人民币 5,000,000 万元，发起人名单和持股比例详见附 件一。根据普华永道中天会计师事务所（特
4、殊普通合伙） （以下简称“普华普华 永道永道”） 于 2014 年 8 月 27 日出具的 验资报告 （普华永道中天验字 （2014） 第475号） ， 截至2014年7月1日止， 发行人实缴股本为人民币33,200,000,000 元，以货币方式缴纳。 根据普华永道于 2015 年 3 月 30 日出具的审计报告 （普华永道中天审字 (2015)第 21365 号） ，截至 2014 年 12 月 31 日止，发行人实缴股本为人民币 33,200,000,000 元。 根据普华永道于 2016 年 4 月 25 日出具的审计报告 （普华永道中天审字 （2016）第 22942 号） ，截至
5、2015 年 12 月 31 日止，发行人实缴股本为人 民币 34,200,000,000 元。2 2016 年 11 月 16 日，发行人取得“三证合一”后的营业执照 （统一社会信 用代码：91310000301598720A） 。 根据普华永道于 2017 年 4 月 27 日出具的审计报告 （普华永道中天审字 （2017）第 22117 号） ，截至 2016 年 12 月 31 日止，发行人实缴股本为人 民币 38,900,000,000 元。 根据普华永道于 2018 年 4 月 28 日出具的审计报告 （普华永道中天审字 （2018）第 22983 号）以及发行人的说明，截至 20
6、17 年 12 月 31 日止，发 行人实缴股本为人民币 40,146,000,000 元。 2 根据截至 2015 年 12 月 31 日的公司股东名册，天津汇文资产管理中心（有限合伙）已受让北京国信保泰 投资顾问有限公司 1,000,000,000 股认缴股本，按照公司章程的约定，上述 1,000,000,000 股认缴股本对应的 出资应当于 2015 年 10 月 31 日之前缴付完毕，根据本所律师的核查，天津汇文资产管理中心（有限合伙） 已实际缴纳了人民币 1,000,000,000 元股份认购金，但缴纳日期晚于上述公司章程的约定。根据发行人的确 认，截至本法律意见书出具之日，不存在任
7、何股东关于北京国信保泰投资顾问有限公司/霍尔果斯市国信保 泰创业投资有限公司/天津汇文资产管理中心（有限合伙）或其他股东迟延缴付股份认购金或未按约定缴足 股份认购金的书面或口头违约请求、主张或声明。 5 根据发行人提供的材料及确认，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人实缴股本 为人民币 40,746,000,000 元，截至 2018 年 10 月 10 日，发行人实缴股本为 人民币 40,946,000,000 元，发行人股东名单及其持股比例详见附件二。 经本所律师核查发行人营业执照、 中国民生投资股份有限公司章程及相 关章程修正案（以下简称“发行人章程发行人章程”或“公司章程公司章
8、程”） 、工商登记等资料后 认为，发行人的设立符合公司法 、 公司登记管理条例等现行法律、 法规的要求，其注册登记合法、有效，设立及历史沿革过程中不存在影响 发行人本期发行的法律瑕疵。 4. 发行人依法有效存续 根据发行人的确认及本所律师的适当核查，发行人目前持有上海市工商局 于 2016 年 11 月 16 日颁发的营业执照 （统一社会信用代码： 91310000301598720A） ，且截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据中 国法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定应当终止的情形。 5. 综上所述，本所律师认为，发行人是一家具有法人资格的非金融企业，且 其已成为交易商协会特别
9、会员，具备管理办法 、 业务规程规定的发 行本期超短融资券的主体资格。 二、二、 本期发行的本期发行的批准和授权批准和授权 1. 董事局及股东大会决议 发行人于 2017 年 3 月 17 日以通讯表决的方式召开了中国民生投资股份有 限公司第一届董事局主席办公会第三十次会议（以下简称“董事局会议董事局会议”） ， 并于 2017 年 5 月 31 日以现场会议的方式召开了中国民生投资股份有限公 司 2017 年度第一次股东大会（以下简称“股东大会股东大会”） ，上述董事局会议、 股东大会会议均分别审议了关于公司发行境内债务融资工具的议案 （以 下简称“议案议案”）并作出决议通过了议案 。上述议
10、案同意在未来 1 年内发行不超过 300 亿元的境内债务融资工具， 发行债务融资工具的种类 6 包括超短期融资券，议案 主要内容详见本法律意见书第二部分第 3 节 “董 事局及股东大会议案” 。董事局会议、股东大会决议有效期均为自股东大会 审议通过之日起 12 个月。 2. 经本所律师核查，上述董事局会议、股东大会会议的召集、召开程序符合 公司法和公司章程的有关规定，决议内容合法、有效。3 3. 董事局及股东大会议案 议案主要内容如下： （1） 发行债务融资工具的种类 包括但不限于公司债券、企业债券、超长期限债券、可续期债券、项 目收益债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券 （
11、票据）及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会、国家发展和 改革委员会、中国证券业协会、中国银行间市场交易商协会及其它相 关部门审批或备案的公司可以发行的境内债务融资工具。 （2） 发行主体 由公司或公司的境内全资附属公司作为发行主体。 （3） 发行规模 在未来 1 年内发行不超过 300 亿元的境内债务融资工具。 （4） 债券期限 在国家法律法规的前提下根据公司需求确定，可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种。 （5） 发行方式 3 根据发行人 2017 年度第一次股东大会决议，实际出席本次会议的股东为 45 名，所持股份数占发行人有 表决权的股份总数的 79.51%；截至本法律意
12、见书出具之日，我们查验了发行人提供的合计 34 家股东的赞 成议案有效表决票及相关授权委托书，对应股份数占出席本次股东大会的股东所持表决权总数的 75.36%。 7 公开发行或非公开发行。 （6） 募集资金用途 发行境内债务融资工具的募集资金可根据公司需求用于补充公司营 运资金、偿还各类有息负债、项目投资、股权收购等。 （7） 决议有效期 本次发行公司境内债务融资工具的决议有效期为自股东大会审议通 过之日起 12 个月。 经本所律师核查，上述董事局决议、股东大会决议形式和内容符合法律、 法规、规章、规范性文件及发行人章程的相关规定。 4. 本次发行的授权 根据议案 ，为有效协调发行公司境内债务
13、融资工具及发行过程中的具体 事宜，提请董事局授权公司总裁李怀珍为发行境内债务融资工具的获授权 人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会和 董事局审议通过的框架和原则下，从维护公司和股东利益最大化的原则出 发，全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于： （1） 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定、股东大会和董事局的 决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定公司发行境内债务 融资工具的具体发行方案。如监管部门对发行政策发生变化或市场条 件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事局或股 东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见就发行方案
14、等相关 事项进行相应调整，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体 发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分 期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、 面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币） 、定价方式、发行 安排、担保安排、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、 是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记 8 注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、 偿债保障措施等（如适用）与公司境内债务融资工具发行有关的全部 事宜； （2） 决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内债务融资工 具发行相关
15、的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、 担保协议、 支持函等信用增级协议、 债券契约、 聘用中介机构的协议、 受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律 文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进 行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘 录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等） ； （3） 为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人， 签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议 规则（如适用） ； （4） 办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用） ， 包括但不
16、限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债 务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持 函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件， 包括但不限于通知，公告，信函，证书，声明，聘用函等（为免疑问， 包括公司作为其中一方签约方的任何相关文件） ，并根据情况对上述 文件进行修改和补充和根据使用的监管规则进行相关的信息披露； （5） 办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项。 上述获授权人士有权在授权范围内自行决定将部分或全部授权事项转授权 于其他人士办理。上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内债务融 资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时 是否已完成全部公司境内债务融资工具发行而定） 。但若获授权人士已于授 权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦 在授权有效期内取得监管部门的发行批准、 许可、 备案或登记的 （如适用） ， 9 则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的
