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1、中天建设集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 1 中天建设集团有限公司中天建设集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书年度第一期超短期融资券募集说明书 发行人：发行人：中天建设集团有限公司中天建设集团有限公司 注册额度：注册额度：40 亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额：10 亿元亿元 发行期限：发行期限：270 天天 担保情况：担保情况：无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 主体长期信用评级：主体长期信用评级：AA+ 主承销商及簿记管理人：中国主承销商及簿记管理人：中国工商工商银行股份有限
2、公司银行股份有限公司 联席主承销商：广发银行股份有限公司联席主承销商：广发银行股份有限公司 二零一八年一月二零一八年一月 中天建设集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本 期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具 的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有 关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董
3、事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带法律责任。 本公司企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接 受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重 大事项。 中天建设集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 3 目目录录 第一章释义. 5 第二章风险提示. 8
4、 一、超短期融资券的投资风险 8 二、发行人相关风险 8 第三章发行条款. 17 一、发行条款 17 二、发行安排 18 第四章募集资金运用. 20 一、募集资金用途 20 二、本期超短期融资券的偿债保障措施 21 三、公司承诺 22 第五章发行人基本情况. 23 一、发行人概述 23 二、发行人历史沿革及股本变动情况 23 三、发行人股权结构及实际控制人情况 29 四、发行人重要权益投资情况 34 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 43 六、发行人董事、监事及高管人员情况 61 七、发行人主营业务情况 63 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 80 九、其他重要事项 8
5、5 第六章发行人主要财务状况. 87 一、发行人近三年及最近一期的财务报表 87 二、发行人报表合并范围变化情况 95 三、发行人资产负债结构及现金流分析 98 四、发行人盈利能力分析.112 五、发行人偿债能力分析.113 六、发行人资产运营效率分析.114 七、发行人最近一个会计年度有息债务情况.114 八、发行人 2016 年度关联交易情况.117 九、重大或有事项 123 十、受限资产情况 131 十一、衍生产品情况 131 十二、重大投资理财产品情况 131 十三、海外投资情况及经营情况 131 中天建设集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 4 十四、直接债务融资
6、计划 132 十五、其他财务重要事项 132 第七章发行人资信状况. 133 一、信用评级报告摘要 133 二、公司其他资信情况 134 三、其他资信重要事项 136 第八章发行人 2017 年三季度情况. 137 一、发行人主营业务情况 137 二、发行人财务情况 138 三、发行人资信情况 145 四、发行人重大不利变化情况 146 第九章本期超短期融资券担保情况. 148 第十章税项. 149 一、增值税 149 二、所得税 149 三、印花税 149 第十一章发行人信息披露工作安排. 150 一、超短期融资券发行前的信息披露 150 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 150
7、三、超短期融资券存续期内定期信息披露 151 四、本息兑付事项 151 第十二章违约责任与投资者保护机制. 152 一、发行人违约责任 152 二、违约事件 152 三、投资者保护机制 152 四、不可抗力 156 五、弃权 157 六、增设的投资人保护条款 157 第十三章本次超短期融资券发行的有关机构. 159 第十四章备查文件. 165 一、备查文件 165 二、文件查询地址 165 附录：主要财务指标计算公式. 167 中天建设集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 中天建设/本公
8、司/公司/ 发行人 指中天建设集团有限公司。 中天控股指中天控股集团有限公司。 非金融企业债务融资工 具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的， 约定在一定期限还本付息的有价证券。 本次发行指本期超短期融资券的发行。 本期超短期融资券指公司本次发行金额为 10 亿元的中天建设集团 有限公司 2018 年度第一期超短期融资券。 募集说明书指公司为发行本期超短期融资券而制作的中天 建设集团有限公司 2018 年度第一期超短期融 资券募集说明书。 主承销商指中国工商银行股份有限公司。 联席主承销商指广发银行股份有限公司。 承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、承 销团其他成员组
9、成的承销团。 簿记建档指指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿 记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融 资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者，本期超短期融资券的簿记管理人由中国工 商银行股份有限公司担任。 中天建设集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 6 承销协议指发行人与代表承销团的主承销商为本次发行签 订的中天建
10、设集团有限公司非金融企业债务 融资工具承销协议。 承销团协议指主承销商与承销商为承销本期超短期融资券签 订的银行间债券市场非金融企业债务融资工 具承销团协议。 余额包销指本期超短期融资券的主承销商按照承销协议的 规定，在规定的发行日后，将未售出的超短期 融资券全部自行购入。 上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司。 北金所指北京金融资产交易所有限公司。 交易商协会指中国银行间市场交易商协会。 银行间市场指全国银行间债券市场。 管理办法指中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法。 工作日指中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日）。 节假日指国家规定的法定节
11、假日和休息日。 元指人民币元。 业主指工程承包项目的产权所有者，区别于房地产行 业中的业主。 工程总承包指承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目 的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验 收）等实行全过程或若干阶段的承包方式。 施工总承包指承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并 对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负 责。 中天建设集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 7 BT指Build Transfer 的英文缩写,意为“建设转让”， 指政府通过特许协议，引入国外资金或民间资 金进行专属于政府的基础设施建设，基础设施 建设完工后，该项目设施的有关权利按协议由 政府
12、赎回。 BOT指BuildOperateTransfer 的英文缩写,意为“建 设经营转让”， 是指政府通过契约授予私营 企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营 权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设 施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品 以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期 限届满时，该基础设施无偿移交给政府。 EPC指 Engineer-Procure-Construct 的英文缩写。 其中文 含义是对一个工程负责进行“设计、采购、施 工”，与通常所说的工程总承包含义相似。即工 程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的 设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对 承包工程的质量、
13、安全、工期、造价全面负责。 ppp指Public -Private-Partnership 政府和社会资本合 作经营模式。 ISO9001指国际标准化组织在全世界范围内通用的关于质 量管理和质量保证方面的国际标准。 ISO14001指国际标准化组织制定的环境管理体系认证的代 号。 鲁班奖 指 全称为“建筑工程鲁班奖”，1987年由中国建筑 业联合会设立，1993年移交中国建筑业协会。 主要目的是为了鼓励建筑施工企业加强管理， 搞好工程质量，争创一流工程，推动我国工程 质量水平普遍提高。目前，这项标志着中国建 筑业工程质量的最高荣誉，由住房和城乡建设 部、中国建筑业协会颁发。 中天建设集团有限公
14、司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 8 第二章第二章风险提示风险提示 本期超短期融资券无担保，超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于发行人 的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应认真考虑下述各项相 关的风险因素： 一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的 变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融 资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券由承销团成员在分销期内向银行间债
15、券市场机构投资人分销，发 行成功后的超短期融资券在此市场中具备流通性。但是，本期超短期融资券在银行间债 券市场上进行流通转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对手而难 于将超短期融资券变现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期超短 期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产 生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响 本期超短期融资券按期、按时足额支付本息。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、负债结构风险、负债结
16、构风险 从发行人负债的期限结构来看，负债以短期负债为主。2014-2016年，公司流动负债 分别为1,733,968万元、 1,913,688万元和2,502,860万元， 占当年负债总额的92.76%、 92.56% 和96.48%，2017年3月末公司流动负债为2,455,008万元，占当年负债总额的96.41%； 2014-2016年长期负债分别为135,400万元、153,907万元和91,274万元，分别占负债总额 的7.24%、 7.44%和3.52%， 2017年3月末公司长期负债为91,414万元， 占负债总额的3.59%。 这主要是因为发行人主营建筑施工、路桥行业的特殊性所致。短期负债比例过高，易导 中天建设集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 9 致发行人债务结构缺乏稳定性，如遇信贷紧缩政策，可能会给公司造成一定程度的资金 周转风险。 2、偿债压力较大的风险、偿债压力较大的风险 建筑施工企业普遍存在资产负债率较高、短期资金周转压力较大的情况。近几年公 司由于经营规模增速较快，长、短期偿债能力指标始终处于较高水平，20
