獐子岛集团股份有限公司2013年度第一期短期融资券法律意见书

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1、1 国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 关关 于于 獐子岛集团股份有限公司獐子岛集团股份有限公司 发行发行 20132013 年度第一期短期融资券的年度第一期短期融资券的 法律意见法律意见 二一三年二一三年八八月月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2 国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 关于獐子岛集团股份有限公司关于獐子岛集团股份有限公司 发行发行 20132013 年度第一期短期融资券之年度第一期短期融资券之 法律意见法律意见 致：獐子岛集团股份有限公司致：獐子岛集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所” ）接受獐子岛集团股份有限公 司（以下简称“发行

2、人”或“公司” ）委托，指派本所许航律师、王琛律师担任 发行人发行 2013 年度第一期短期融资券（以下简称“本期融资券” ）的专项法律 顾问。本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华 人民共和国中国人民银行法 、中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）以及中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会” ） 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则 （以下简称 “ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工

3、具 募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ）和银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ）的有关规定对 发行人发行本期融资券事宜进行核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 第一节第一节 声明事项声明事项 一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、 法规以及中国人民银行和交易商协会的相 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 3 关规定之理解发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保

4、证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期融资券所必备的法律 文件，随同其他材料一同报送注册；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律 责任。 三、发行人及其子公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书 所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递 交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关 政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。 五、本所律师仅就与发行人发行本期融资券有关的法律问题

5、发表意见，不对 有关会计、审计、资信评估等专业事项发表意见。 六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所 律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供公司发行本期融资券之目的使用，不得用作任何其他 用途。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 4 第二节第二节 正正 文文 本所律师根据律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 的规定，遵循 审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、 面谈、查询等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法 性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见： 一、发

6、行人的主体资格一、发行人的主体资格 本所律师已查验了以下文件： 1、发行人现行有效的企业法人营业执照 ； 2、发行人现行有效的公司章程 ； 3、交易商协会于 2012 年 4 月 17 日签发的中市协注2012CP82 号接受注 册通知书 ； 4、发行人全套工商资料。 上述文件分别由相关主管部门及发行人出具或提供， 本所律师已对以上文件 的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师对 接受注册通知书采用查询交易商协会网站的方式进行了查验。经查验，均合 法、合规、真实、有效。 本所律师经查验后确认： （一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，非金融企业。 经核查，发

7、行人现持有大连市工商行政管理局颁发的注册号为： 210200000035743企业法人营业执照 ，住所位于长海县獐子岛镇沙包村，法定 代表人吴厚刚，注册资本 71,111 万元，经营范围为“水产品养殖；扑捞、销售； 进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务；冷藏；运输；向境 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 5 外派遣各类劳务人员 （不含海员） （以上经营范围均在许可范围内） ； 水产品收购； 房屋、 设备租赁； 因特网信息业务 （详见许可证） ； （以下限分支机构经营） 食品、 副食品加工、销售” ，并已通过 2012 年度工商年检，为依法有效存续的股份有限 公司。 本所律师审

8、查后确认， 发行人系按照中国法律设立并依法有效存续的股份有 限公司，有权从事符合中国法律、法规规定并经工商行政管理局登记核准的经营 范围内之经营活动，具备独立的法人资格并依法独立承担民事责任；发行人非金 融企业；发行人不存在根据中国法律、法规或公司章程规定需要终止的情形，具 备发行本期融资券的主体资格。 （二）发行人为交易商协会会员。 根据交易商协会于 2012 年 4 月 17 日签发的中市协注2012CP82 号接受 注册通知书 ，接受发行人 4 亿元短期融资券注册。 （三）发行人的历史沿革。 1、发行人原称“大连獐子岛渔业集团股份有限公司” （以下简称“大连獐子 岛” ）系经大连市人民政

9、府大政（2001）84 号文批准，由 大连獐子岛渔业集团有 限公司依法整体变更设立的股份有限公司。 2、2006 年 9 月 19 日，经中国证监会证监发行字200669 号关于核准大 连獐子岛渔业集团股份有限公司首次公开发行股票的通知核准，大连獐子岛向 社会公开发行人民币普通股 2,830 万股（公司股票代码 002069） ，其中通过深圳 证券交易所上网定价发行 2,264 万股，网下询价配售 566 万股。经深圳证券交易 所深证上2006116 号文关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知审核批准，发行人上述上网定价发行的股票于 2006 年 9 月 28 日在深圳

10、证券交易所挂牌交易， （公司股票代码 002069，股票简称“獐子岛” ） ， 网下询价配售的 566 万股股票亦于 2006 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市流 通。本次股票发行后，大连獐子岛的总股本变更为 11,310 万股。北京中洲光华 会计师事务所有限公司对发行募集资金进行了验证，并出具中洲光华（2006）验 2001 年 4 月 28 日，大连獐子岛领取 了大连市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 （注册号：大工商企法字 2102001100053） 。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 6 字第 019 号验资报告 。 3、2008 年 4 月 29 日，大连獐子岛召

11、开 2007 年年度股东大会，审议通过了 2007 年度利润分配及公积金转增股本预案 ，大连獐子岛以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 11,310 万股为基数，以资本公积向公司全体股东每 10 股转增 10 股并派发现金股利 3 元 （含税） ， 转增后的注册资本为 22,620 万元。 天健光华 （北 京）会计师事务所有限公司对该次转增进行了验证，并出具天健光华验（2008） GF 字第 050003 号验资报告 。 4、2010 年 3 月 23 日，大连獐子岛召开 2009 年年度股东大会，审议通过了 2009年度利润分配预案 ， 大连獐子岛以2009年12 月31日公司总股

12、本22,620 万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股并派发现金股 利 5 元（含税） ，转增后的注册资本为 45,240 万元。天健正信会计师事务所有限 公司对该次转增进行了验证，并出具天健正信验（2010）综字第 060003 号验 资报告 。 5、2011 年 2 月 15 日，中国证监会下发证监许可2011206 号关于核准大 连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ，核准大连獐子岛非公 开发行部超过 5,600 万股新股。根据公司 2011 年 3 月 11 日大连獐子岛渔业集 团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 ， 截至 2

13、011 年 3 月 4 日，大连獐子岛本次非公开发行募集资金总额为人民币 799,799,972.40 元， 扣除发行费用人民币 23,794,999.31 元后，发行人实际募集资金净额为人民币 776,004,973.09 元，其中增加注册资本人民币 21,674,796.00 元，增加资本公 积人民币 754,330,177.09 元。本次非公开发行股票后，公司的总股本为 474,074,796 股。天健正信会计师事务所有限公司对本次注册资本变更进行了验 证，并出具天健正信验（2011）综字第 060001 号验资报告 。 6、2011 年 4 月 7 日，大连獐子岛召开 2010 年股东

14、大会审议通过了2010 年度利润分配预案 ，大连獐子岛以 2011 年 3 月 14 日总股本 474,074,796 股为 基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后的注册资本为 711,112,194 股。天健正信会计师事务所有限公司对本次注册资本变更进行了验 证，并出具天健正信验（2011）综字第 060003 号验资报告 。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 7 7、2012 年 8 月 6 日，大连獐子岛召开 2012 年第一次临时股东大会，审议 通过了 关于“大连獐子岛渔业集团股份有限公司”变更为“獐子岛集团股份有 限公司的议案 。2012 年 10 月 11

15、日，发行人就本次名称变更完成工商登记变更 手续，并换领了新的企业法人营业执照。 综上所述，本所律师审查后确认，发行人历史沿革合法合规。 二、发行人发行本期融资券的批准、授权与注册二、发行人发行本期融资券的批准、授权与注册 本所律师已查验了以下文件： 1、发行人第四届董事会第十一次会议决议公告； 2、发行人 2010 年年度股东大会会议通知及决议公告； 3、发行人现行有效的公司章程 ； 4、交易商协会于 2012 年 4 月 17 日签发的中市协注2012CP82 号接受注 册通知书 。 上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方 式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师对发行人相关公告采用查询发 行人于巨潮资讯网站刊登公告的方式进行了查验。 本所律师对 接受注册通知书 采用查询交易商协会网站的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有 效。 本所律师经查验后确认： （一）发行人发行本期融资券的内部决议 1、发行人于 2011 年 3 月 14 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过 关于发行公司短期融资券的议案 ，本期短期融资券拟注册规模为人民币 40,000 万元，并将该议案提