《云南省能源投资集团有限公司2015年度第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《云南省能源投资集团有限公司2015年度第一期超短期融资券法律意见书（24页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 云南治国律师事务所云南治国律师事务所 YUNNAN ZHIGUO LAW FIRM 地址：昆明市云纺国际商厦 A 座 17 楼 邮编：650031 电话：08715361150 / 5361183 / 5361187 传真：08715372035 网址： 1 云南治国律师事务所云南治国律师事务所 关于关于 云南省能源投资集团有限公司发行云南省能源投资集团有限公司发行 2015 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券 事宜的法律意见书事宜的法律意见书 致：敬启者致：敬启者 云南治国律师事务所 （下称“治国所”） 是具有中华人民共和国 （下 称“中国”）执业资格的律师事务所。本所及本所律师
2、接受云南省能源 投资集团有限公司（下称“发行人”）的委托并指派李宁律师和周鸿飞 律师（下称“本所律师”），就发行人注册人民币 40 亿元、本期发行 人民币 10 亿元“2015 年度第一期超短期融资券事宜” （下称“本期超短 期融资券”）涉及的有关法律问题及云南省能源投资集团有限公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 （下称“ 募集说明书 ”） 的有关内容，根据超短期融资券管理相关的法律规范，就本期超短期 融资券发行的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所及本所律师依据中华人民共 和国公司法、非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令 2008第1号）、银行间债券
3、市场非金融企业超短期融资券业务规 程（试行）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以 及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见 书。本所及本所律师对发行人发行本期超短期融资券的主体资格，发 行条件，批准、授权和注册，信用评级等进行了必要的核查，并查阅 云南治国律师事务所云南治国律师事务所 YUNNAN ZHIGUO LAW FIRM 地址：昆明市云纺国际商厦 A 座 17 楼 邮编：650031 电话：08715361150 / 5361183 / 5361187 传真：08715372035 网址： 2 了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料 （
4、以律 师工作报告所列文件资料为限、为准）。 本所及本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或 存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格 履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合 规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 在前述调查过程中，本所及本所律师得到发行人如下保证： 1. 发行人提供给本所及本所律师的文件上的发行人有关人员的 签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权； 2. 发行人提供给本所及本所律师的发行人制作的文件的原件都 是真实、准确、完整的； 3. 发行人提供给本所及本所律师的自文件原件
5、复制的复印件均 与其原件一致； 4. 发行人提供给本所及本所律师的发行人制作的文件中所陈述 的情况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情 形； 5. 发行人向本所及本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为 真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导情形； 6. 发行人向本所及本所律师提供的非发行人制作的其他文件资 料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一 云南治国律师事务所云南治国律师事务所 YUNNAN ZHIGUO LAW FIRM 地址：昆明市云纺国际商厦 A 座 17 楼 邮编：650031 电话：08715361150 / 5361183 / 5
6、361187 传真：08715372035 网址： 3 致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和 隐瞒， 且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披 露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息， 以避免本所及 本所律师因该等文件资料或信息的不正确、 不完整而影响其对该等文 件资料的合理理解、判断和引用。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1. 在基于发行人的上述保证和假定发行人提供予本所及本所律 师的非发行人制作的其他文件资料均为真实、准确和完整的前提下， 本所及本所律师对与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法 律意见。 2. 本所及本所
7、律师依据本法律意见书出具前已经发生或存在的 事实和中国现行有效的有关法律法规的规定发表法律意见。 本所及本 所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用 的有关法律法规为依据， 同时也充分考虑了中国政府有关部门给予的 有关批准、确认和注册。 3. 本所及本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问 题发表法律意见，并不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。 在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关 机构出具的专业报告引述， 并不意味着本所及本所律师对这些内容的 真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。 4. 本所及本所律师同意发行人在募集说明书
8、中部分或全部引 云南治国律师事务所云南治国律师事务所 YUNNAN ZHIGUO LAW FIRM 地址：昆明市云纺国际商厦 A 座 17 楼 邮编：650031 电话：08715361150 / 5361183 / 5361187 传真：08715372035 网址： 4 用本法律意见书的内容。但发行人作该等引用时，不得擅自删改，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在公布募集 说明书之前取得本所及本所律师对相关引用内容的确认并在对募 集说明书进行任何修改时及时知会本所及本所律师。 5. 本法律意见书仅供发行人为申请发行本期超短期融资券之目 的使用，不得用作任何其他目的。 6.
9、 本所及本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注 册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披 露文件，并承担相应的法律责任。 7. 本法律意见书之附件 关于云南省能源投资集团有限公司发行 2015 年度第一期超短期融资券事宜的律师工作报告（下称“律师工 作报告”）是本法律意见书不可分割的组成部分，应在包括但不限于 律师声明的作出、法律事实的陈述、法律意见的提供、释义的解释、 简称的使用等方面做共同和完整的理解。 基于上述，本所及本所律师出具法律意见如下： 一、关一、关于本次发行的主体资格于本次发行的主体资格 经本所律师核查，发行人现持有云南省工商行政管理局核发的 530
10、000000036318 号企业法人营业执照 ，注册资本金为 116.15 亿 元；住所地为昆明市人民中路美亚大厦 19-23 楼，法定代表人为段文 泉先生；核定经营范围为：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、 云南治国律师事务所云南治国律师事务所 YUNNAN ZHIGUO LAW FIRM 地址：昆明市云纺国际商厦 A 座 17 楼 邮编：650031 电话：08715361150 / 5361183 / 5361187 传真：08715372035 网址： 5 新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管 网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、 投资
11、策划及其咨询管理，信息服务。 经本所及本所律师核查，发行人已通过历年工商年检，公司历史 沿革合法合规，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定需要终止的情形，为合法存续的企业法人。 经本所及本所律师核查，发行人系非金融企业。 经本所及本所律师核查， 发行人系中国银行间市场交易商协会会 员，具备会员资格。 云南能投集团成立于 2012 年 2 月 17 日，注册资本金 101.89 亿 元，根据云南省政府云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资 集团有限公司的批复 （云政复20124 号文） ，云南省政府原则上同 意以云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）全部电力 资产及有
12、关股权资产账面价值出资组建云南省能源投资集团有限公 司。 2012 年 2 月，根据云政复20124 号文、云国资统财201225 号 文以及与云投集团资产出资协议，云投集团以 2011 年年度审定的资 产 23 项，共计 96.77 亿元出资设立本公司，其中，根据发行人与云 投集团出资协议约定相关出资股权 2011 年度股权收益归属云南省投 资控股集团有限公司，2012 年国电开远发电有限公司分配 2011 年度 股利 41,995,778.30 元，该股利归云南省投资控股集团有限公司享有 云南治国律师事务所云南治国律师事务所 YUNNAN ZHIGUO LAW FIRM 地址：昆明市云纺国
13、际商厦 A 座 17 楼 邮编：650031 电话：08715361150 / 5361183 / 5361187 传真：08715372035 网址： 6 发行人相应调减对国电开远发电有限公司的长期股权投资-损益调整 和实收资本。 2012 年 12 月，云南省投资控股集团有限公司、云天化集团有限 责任公司、云南冶金集团股份有限公司三方共同签订增资扩股协议， 由云天化集团有限责任公司、 云南冶金集团股份有限公司分别向发行 人增资 30 亿元和 20 亿元， 持有发行人 11.56 亿元的股权和 7.71 亿元 的股权。 经本所及本所律师核查，发行人新章程已于 2013 年 5 月经云南 省国
14、资委批复，新章程已提交云南省工商局备案完毕，上述批复、备 案程序合法合规，本所律师认为现公司章程合法有效。 发行人已于2013 年8 月进行了工商变更登记， 注册资本为116.15 亿元。 经本所及本所律师核查，发行人合法有效存续，未见发行人存在 根据法律法规、规范性文件及公司章程，发行人应当终止的情形。 据此，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企 业法人,符合管理办法等相关文件关于发行超短期融资券主体资 格的要求，具备发行本次超短期融资券的主体资格。 经本所及本所律师核查，发行人设立独立的组织机构，拥有独立 的法人治理结构和必要的日常组织运行机构，发行人董事、监事及高 管任职合
15、法合规。拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相 应的规章制度，与云南省国资委及其职能部门、股东之间相互分开， 云南治国律师事务所云南治国律师事务所 YUNNAN ZHIGUO LAW FIRM 地址：昆明市云纺国际商厦 A 座 17 楼 邮编：650031 电话：08715361150 / 5361183 / 5361187 传真：08715372035 网址： 7 各自独立。本所律师认为，发行人各股东均为云南省国资委下属的国 有企业，发行人股东之间交叉持股事项不会对发行人的决策、经营产 生影响，未见将影响发行人决策合法性、有效性的法定情形。 二、关于发行程序二、关于发行程序 根据公司法及发行人的公司章程，股东会有权决定发行人发 行超短期融资券。 发行人股东会已于 2014 年 6 月 16 日作出本次发行 的股东会决议，同意发行人注册总额度不超过 60 亿元的超短期融资 券，并在注册额度内可根据公司资金需求及市场情况分期发行。 经本所核查，发行人股东会决议程序、内容合法合规，上述决议 合法、有效。发行人本期债务融资工具须在交易商协会注册后发行。 三、关于本次发行文件及发行有关机构三、关于本次发行文件及发行有关机构 （一）、关于发行安排 本所律师对本期超短期融资券的发行方案和发行条款等进行了 核查，表明发行人发行本期超短期融资
