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1、 珠海九洲控股集团有限公司珠海九洲控股集团有限公司 2013 年度第二期短期融资券募集说明书年度第二期短期融资券募集说明书 发行人发行人 珠海九洲控股集团有限公司珠海九洲控股集团有限公司 注册金额：注册金额：人民币 5.9 亿元 本期发行金额：本期发行金额：人民币 2.9 亿元 担保情况：担保情况：无担保 发行期限：发行期限：365 天 评级机构：评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 本期短期融资券级别：本期短期融资券级别：A-1 发行人主体信用级别：发行人主体信用级别：AA- 主承销商主承销商 簿记管理人簿记管理人 募集说明书日期：二零一三年七月 2 声声 明明 本公司发行本期短期融资券
2、已在中国银行间市场交易商协会注 册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评 价， 也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。 投资者购 买本公司本期短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立 分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评 价， 也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。 投资者购 买本公司本期短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的
3、信息 披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立 分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司企业负责人、 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 本公司企业负责人、 主管会计工作的负责人和会
4、计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资 券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资 券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 立信大华会计师事务所有限公司珠海分所、 利安达会计师事务有 限责任公司对本公司 立信大华会计师事务所有限公司珠海分所、 利安达会计师事务有 限责任公
5、司对本公司 2010 年度、年度、2011 年度财务报告出具了带强调事 项段的审计报告， 请投资者注意阅读相关审计报告全文及相关财务报 表附注。本公司对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。截至 募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事 项。 年度财务报告出具了带强调事 项段的审计报告， 请投资者注意阅读相关审计报告全文及相关财务报 表附注。本公司对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。截至 募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大事 项。 3 目目 录录 第一章第一章 释释 义义.1 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明.3 一、与本期
6、短期融资券发行相关的风险一、与本期短期融资券发行相关的风险.3 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险.3 第三章第三章 发行条款发行条款.11 一、本期短期融资券的基本条款一、本期短期融资券的基本条款.11 二、本期短期融资券的承销与发行方式二、本期短期融资券的承销与发行方式.13 三、本期短期融资券的认购与托管三、本期短期融资券的认购与托管.13 四、本期短期融资券的交易与付息兑付四、本期短期融资券的交易与付息兑付.13 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用.14 一、募集资金用途一、募集资金用途.14 二、发行人承诺二、发行人承诺.14 三、募集资金管理制度三、募集资金管理制度.
7、14 四、本期短期融资券偿债保障四、本期短期融资券偿债保障.15 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况.19 一、发行人概况一、发行人概况.19 二、发行人历史沿革和发展现状二、发行人历史沿革和发展现状.19 三、出资人与实际控制人三、出资人与实际控制人.21 四、发行人独立情况四、发行人独立情况.21 五、发行人下属子公司、参股公司情况五、发行人下属子公司、参股公司情况.22 六、发行人治理情况六、发行人治理情况.28 七、发行人董事、监事及其他高级管理人员介绍七、发行人董事、监事及其他高级管理人员介绍.37 八、发行人的主营业务情况八、发行人的主营业务情况.41 九、发行人在建工程与
8、拟建工程情况九、发行人在建工程与拟建工程情况.63 十、发行人的发展战略及目标十、发行人的发展战略及目标.64 十一、发行人所处行业现状及发展前景十一、发行人所处行业现状及发展前景.68 十二、发行人行业地位和竞争优势十二、发行人行业地位和竞争优势.79 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况.83 一、总体财务情况一、总体财务情况.83 二、财务报表数据二、财务报表数据.83 三、主要财务指标三、主要财务指标.95 四、财务分析四、财务分析.95 4 五、有息债务情况五、有息债务情况.120 六、关联方及关联交易六、关联方及关联交易.122 七、或有事项七、或有事项.126 八、
9、重大承诺事项八、重大承诺事项.128 九、所有权受到限制的资产九、所有权受到限制的资产.128 十、其他重大事项十、其他重大事项.128 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况.133 一、发行人及本期短期融资券的信用评级一、发行人及本期短期融资券的信用评级.133 二、发行人银行授信情况二、发行人银行授信情况.136 三、发行人债务违约记录三、发行人债务违约记录.136 四、近三年债务融资工具偿还情况四、近三年债务融资工具偿还情况.136 五、发行人其他直接融资计划五、发行人其他直接融资计划.137 第八章第八章 本期短期融资券票据担保本期短期融资券票据担保.138 第九章第九章 税项税
10、项.139 一、营业税一、营业税.139 二、所得税二、所得税.139 三、印花税三、印花税.139 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排.140 一、短期融资券发行前的信息披露一、短期融资券发行前的信息披露.140 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露.140 三、短期融资券存续期内定期信息披露三、短期融资券存续期内定期信息披露.141 四、本息兑付事项四、本息兑付事项.141 第十一章第十一章 违约责任及投资者保护机制违约责任及投资者保护机制.143 一、违约事件一、违约事件.143 二、违约责任二、违约责任.143 三、投资者保护机制三、投资
11、者保护机制.143 四、不可抗力四、不可抗力.148 五、弃权五、弃权.148 第十二章第十二章 与本次发行有关的机构与本次发行有关的机构.150 第十三章第十三章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址.155 一、备查文件一、备查文件.155 二、查询地址二、查询地址.155 5 第十四章第十四章 附录附录.156 附录一：发行人对非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明附录一：发行人对非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明.156 附录二、会计师事务所对非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明附录二、会计师事务所对非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明.157 附录三：主要财务
12、指标计算公式附录三：主要财务指标计算公式.158 珠海九洲控股集团有限公司 2013 年度第二期短期融资券募集说明书 1 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人发行人/公司公司/本公司本公司/九 洲集团： 九 洲集团： 指珠海九洲控股集团有限公司（原珠海九洲旅游集团有限公司） 短期融资券：短期融资券： 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的， 约定在 一年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券：本期短期融资券： 指发行规模为人民币2.9亿元的珠海九洲旅游集团有限公司2013 年度第二期短期融资券 本次发行：本次发行： 指本期短期
13、融资券的发行行为 募集说明书：募集说明书： 指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 珠海九洲控股集团有限公司2013年度第二期短期融资券募集 说明书 发行公告：发行公告： 指本公司根据相关规定为本期短期融资券发行制作的 珠海九洲 控股集团有限公司2013年度第二期短期融资券发行公告 人民银行：人民银行： 指中国人民银行 交易商协会：交易商协会： 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所：上海清算所： 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商主承销商/中国光大银行：中国光大银行： 指中国光大银行股份有限公司 承销团：承销团： 指主承销商为本次发行根据 银行间债券市场非金融企业债务融
14、 资工具承销团协议以及承销团回函而组织的，由主承销商和承 销商组成的承销团 承销协议：承销协议： 指主承销商与本公司为本次发行签订的 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销协议 承销团协议：承销团协议： 指主承销商与承销商为承销本期短期融资券签订的 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议以及承销团回函 余额包销：余额包销： 指主承销商中国光大银行按照承销协议之规定，在承销期结束 时，将售后剩余的本期短期融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档：簿记建档： 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和短期融资 券利率水平的意愿的程序 珠海九洲控股集团有限公司 2013 年度第二期短
15、期融资券募集说明书 2 簿记管理人：簿记管理人： 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期短期融资 券发行期间由主承销商中国光大银行担任 银行间市场：银行间市场： 指中国银行间债券市场 法定节假日或休息日：法定节假日或休息日： 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息 日） 工作日：工作日： 指中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 最近三年及一期：最近三年及一期： 指2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-3月 元：元： 如无特别说明，指人民币元 中诚信评级：中诚信评级： 指中诚
16、信国际信用评级有限责任公司 珠海控股珠海控股/九洲发展：九洲发展： 指珠海控股投资集团有限公司，原珠海九洲发展有限公司 高速客轮：高速客轮： 指珠海高速客轮有限公司 海通船务：海通船务： 指珠海经济特区海通船务有限公司 九洲邮轮：九洲邮轮： 指珠海市九洲邮轮有限公司 九洲旅游运输：九洲旅游运输： 珠海市九洲旅游运输有限公司 九洲港加油站：九洲港加油站： 指珠海九洲港加油站有限公司 九洲游艇：九洲游艇： 指珠海市九洲游艇俱乐部有限公司 九洲燃料：九洲燃料： 指珠海九洲船舶燃料供应有限公司 珠澳轮渡：珠澳轮渡： 指珠海市珠澳轮渡有限公司 九州港客运：九州港客运： 指珠海九州港客运服务有限公司 度假村酒店：度假村酒店： 指珠海渡假村有限公司 高联实业：高联实业： 指珠海市高联实业有限公司 隆益实业：隆益实业： 指珠海经济特区隆益实业有限公司 南油总公司：南油总公司： 指南海石油珠海实业总公司 龙威集团：龙威集团： 指龙威集团公司（Longway Services Group Limited） 市国资委：市国资委： 指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 一院两馆：一
