西王集团有限公司2015年度第二期超短期融资券法律意见书

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1、 国浩律师（济南）事务所 关于西王集团有限公司发行2015年度 第二期超短期融资券 之 国浩律师（济南）事务所 关于西王集团有限公司发行2015年度 第二期超短期融资券 之 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 国浩律师 （济南） 事务所 西王集团 2015 年度第二期超短期融资券法律意见书 1 国浩律师（济南）事务所 关于西王集团有限公司发行2015年度第二期 超短期融资券之法律意见书 国浩律师（济南）事务所 关于西王集团有限公司发行2015年度第二期 超短期融资券之法律意见书 致：西王集团有限公司 致：西王集团有限公司 根据西王集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）与国 浩律师（

2、济南）事务所（以下简称“本所” ） 签订的聘请专项法律 顾问协议 ，本所接受发行人委托，担任发行人备案发行规模为人民 币10亿元的西王集团有限公司2015年度第二期超短期融资券发行 （以 下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称 “管理办法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规 则”）、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试 行）（以下简称“业务规程”

3、）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引（以下简称 “ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简 称“信息披露规则”）等法律、行政法规、规章以及中国银行间 市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律规则， 以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律 意见书。 本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实和我国现行法律、法规和规则指引，基于对事实的了解和对 我国现行法律、法规和规则指引的理解，而发表本法律意见。 国浩律师 （济南） 事务所 西王集团 2015 年度第二期超短期融资券法

4、律意见书 2 本所经办律师承诺已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注 册所必备的法律文件，随同其它材料一同报送，愿意作为公开披露文 件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅 供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何 其他目的。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规的 有关规定以及本所与发行人签订的聘请专项法律顾问协议的要求， 对 与出具本法律意见书有关的所有文件资料进

5、行了核查、验证。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料和其他材料。发行人保证上述文件真 实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证 明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不对 有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见 如下： 国浩律师 （济南）

6、事务所 西王集团 2015 年度第二期超短期融资券法律意见书 3 一、发行人本次发行的主体资格 一、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具有独立法人资格。 经本所律师核查， 发行人目前持有邹平县工商行政管理局核发的 有效的营业执照 （注册号：371626018009778） ，系有限责任公司， 具备完全的独立法人资格。 （二）发行人系非金融企业。 经本所律师核查，发行人系非金融企业。根据发行人持有的营 业执照所示，发行人经营范围为：生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、 结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯 净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安 装、机

7、械加工、运输、饮食服务、零售汽油、柴油、润滑油、建材、 进出口证书范围内的进出口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食品 的加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 （三）发行人系交易商协会的会员。 经本所律师核查，发行人系交易商协会的企业类会员。 （四）发行人的历史沿革合法、合规。 经本所律师核查， 发行人的前身最早可追溯至邹平县西王村王勇 等人于1986年投资设立的邹平西王福利油棉厂。 其中王勇以货币资金 出资20万元，宁立江、王明鹤、王刚和王呈青分别以货币资金出资5 万元。 国浩律师 （济南） 事务所 西王集团 2015 年度第二期超短期融资券法律意见书 4 19

8、92年11月，韩店镇西王村村民委员会以邹平西王福利油棉厂、 西王建材门市部、西王加油站、建材公司、良种繁育厂、高效农业示 范园、淀粉厂、油棉机械配件厂为主体，组建成立邹平县西王实业总 公司,注册资金为4,100万元。 1996年3月，山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字【1996】 第43号关于同意成立山东西王集团公司的批复批准，同意以邹平 县西王实业总公司为核心（母公司） ，以邹平县甘油厂、邹平淀粉厂、 邹平西王油脂厂、邹平县韩店建筑工程公司、邹平西王机械厂、邹平 县韩店乡西王加油站等6家企业为紧密层（子公司） ，以邹平县韩店君 佳丝绵厂、邹平县韩店西王五金厂等2家企业为半紧密层（参股关联

9、企业）组建成立山东西王集团公司。根据山东西王集团公司章程 ， 山东西王集团公司为集体所有制企业，全部财产归西王村集体所有， 集团各成员企业都具有独立法人资格，自主经营、自负盈亏，独立享 有民事权利，承担民事义务。 1998年3月24日，财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易 委员会、国家税务总局共同颁布了清理甄别“挂靠”集体企业工作 的意见 （财清字 19989号） ，开展对各类“挂靠”集体企业的清理 甄别工作。根据邹平县经济体制改革委员会关于对山东西王集团公 司改制为山东西王集团有限公司的批复 （邹体改字20014号） 、邹 平县韩店镇人民政府关于山东西王集团公司改制的意见 （韩政发 20

10、017号）等文件批准，原山东西王集团公司于2001年4月24日改制 为有限责任公司，经清产核资及产权界定，其股东为邹平县韩店镇西 王村民委员会及山东西王集团公司职工持股会， 公司成立时注册资本 11,072万元， 其中： 邹平县韩店镇西王村委会持有公司10.84%的股权， 山东西王集团公司职工持股会持有公司89.16%的股权。 2002年8月30日，山东西王集团公司职工持股会会议作出决议， 将职工持股会所持有的发行人的股份全部按原比例量化到26名自然 国浩律师 （济南） 事务所 西王集团 2015 年度第二期超短期融资券法律意见书 5 人；2002年9月2日，发行人股东会作出决议，同意邹平县韩

11、店镇西王 村民委员会将其持有的发行人的股权转让给自然人王勇，据此，双方 签订了股权转让协议 ，约定了各方的权利义务，符合公司法 等法律、法规及公司章程的规定，合法、有效。同日，发行人股 东会作出决议，同意王勇以现金出资208万元对公司增资。至此，发 行人的股东变更为王勇等26名自然人，注册资本增加至11,280万元。 2006年，发行人自然人股东苏小群将其持有的公司100万元的股 份全部转让给李伟。2007年，发行人自然人股东楼为华将其持有公司 500万元股份中的200万元转让给王棣，100万元股权转让给孙新虎。 股权转让后，发行人注册资本未发生变化，其股东由原来的26名增至 28名。 200

12、7年5月29日，发行人股东会作出决议，将公司名称变更为西 王集团有限公司，变更名称后公司注册资本仍为11,280万元，由28 名自然人股东共同出资，其中王勇持有公司58.42的股权，其他27 名自然人股东持有公司41.58的股权。 2008年7月， 发行人自然人股东刘恒芳将其持有公司300万元股份 中的100万元转让给王勇。股权转让后，发行人注册资本未发生变化， 其中王勇持有公司59.31的股权，其他27名自然人股东持有公司 40.69的股权。 2008年8月，根据发行人股东会决议，公司进行增资扩股，公司 由28名自然人股东共同出资增加注册资本22,520万元， 增资后注册资 本为33,800

13、万元，其中王勇持有公司60.37%的股权，其他27名股东持 有公司39.63%的股权。 2009年7月，根据发行人股东会决议，公司进行增资扩股，公司 由28名自然人股东共同出资增加注册资本16.62亿元，增资后注册资 国浩律师 （济南） 事务所 西王集团 2015 年度第二期超短期融资券法律意见书 6 本为20亿元，其中王勇持有公司60.37%的股权，其他27名股东持有公 司39.63%的股权。 2010年4月，根据发行人股东会决议，公司28名自然人股东股权 比例发生变化， ， 自然人股东宁立江将其持有的5319.1914万元出资中 的886.5248万元转让给王勇。股权转让后，发行人注册资本

14、未发生变 化，其中王勇持有公司60.82%的股权，其他27名股东持有公司39.18% 的股权。 2010年12月，根据发行人股东会决议，股东王呈青、楼为华分别 将其持有的公司4,609.99万元股权（占注册资本的2.31%） 、2,482.21 万元股权（占注册资本的1.24%）转让给王勇，两人不再担任公司股 东，公司自然人股东由28名变更为26名，股东股权比例发生变化，其 中王勇持有公司64.36%的股权，其他25名股东持有公司35.64%的股 权。 2013年5月，根据西王集团有限公司股东会决议，股东翟迎春将 其持有的公司1773.01万元股权（占注册资本的0.89%）转让给王勇， 不再担

15、任公司股东，公司自然人股东由26名变更为25名，股东股权比 例发生变化，其中王勇持有公司65.25%的股权，其他24名股东持有公 司34.75%的股权。 截至本法律意见书出具之日，发行人的股东为王勇等25名自然 人。 （五）发行人依法存续。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根 据法律、行政法规、规范性文件及西王集团有限公司章程（以下 简称“公司章程”）规定需要终止、解散的情形，为依法有效存 国浩律师 （济南） 事务所 西王集团 2015 年度第二期超短期融资券法律意见书 7 续的企业法人。 综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的具有 独立法人资格的非金融企业

16、，其历史沿革合法、合规，不存在根据法 律、行政法规、规范性文件及公司章程规定需要予以终止、解散 的情形，且作为交易商协会的会员，依法具备发行超短期融资券的主 体资格。 二、本次发行的批准与授权二、本次发行的批准与授权 （一）本次发行的内部批准 1、发行人董事会已依法定程序做出批准本次超短期融资券发行 的决议。 发行人依据公司法等相关法律法规、规范性文件及公司章 程要求的程序，于2014年11月25日召开董事会会议并作出决议，根 据公司经营需要，发行待偿还余额不超过陆拾亿元的超短期融资券， 具体发行规模以中国银行间市场交易商协会 接受注册通知书 为准； 授权公司经营管理层按照相关规定和程序具体办理发行超短期融资 券的相关事宜；聘请中国建设银行股份有限公司、广发证券股份有限 公司、 平安银行股份有限公司和光大证券股份有限公司作为超短期融 资券注册发行的主承