中国商用飞机有限责任公司2015年度第一期中期票据法律意见书

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1、 关于中国商用飞机有限责任公司关于中国商用飞机有限责任公司 发行发行2015年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 远闻（上海）律师事务所远闻（上海）律师事务所 地址：上海市浦东新区浦东大道 720 号国际航运金融大厦 8 楼 B 座 邮编：200120 电话： （8621）50366223 传真： （8621）50366733 网址： 邮箱： 1 关于中国商用飞机有限责任公司关于中国商用飞机有限责任公司 发行发行 2015 年度第一期中期票据之法律意见书年度第一期中期票据之法律意见书 致：中国商用飞机有限责任公司致：中国商用飞机有限责任公司 远闻（上海）律师事务所（

2、简称“本所”）接受中国商用飞机有限责任公司 （简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内发行 2015 年度 第一期中期票据（简称“本期发行”）的专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法（简称“公司法”）、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）（简称 “管理办法”）、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（简称 “业务指引”）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会 （简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及

3、规范性 文件， 对发行人本次发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本 法律意见书所需要查阅的文件。发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和所 作的陈述及说明是真实、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。对于本法律意见书至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关 单位出具的证明文件。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书

4、 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中，本所仅就本期发行所涉及到的法律问题发表意见，而未 2 对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如 涉及会计、审计、信用评级等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机 构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述，该等引述并不意味本所对这 些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 本所在此同意， 发行人可以将本法律意见书作为本期债务融资工具注册必备 的法律文件，随同其他材料一同报送交易商协会；愿意作为公开披露文件，并承 担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按

5、照中国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关 事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 根据发行人之承诺并经本所律师核查，发行人系2008年3月28日成立的具有 法人资格的有限责任公司。发行人目前持有上海市工商行政管理局于2015年3月 26日核发的营业执照 ，注册号为100000000041589，住所为上海市浦东新区张 杨路25号，法定代表人为金壮龙，公司类型为有限责任公司，公司注册资本为人 民币2,420,000万元。 （二）（二）根据发行人之承诺并根据发行人之承诺并经经本所

6、律师核查本所律师核查，发行人未取得，发行人未取得中华人民共中华人民共 和国金融许可证，为非金融企业。和国金融许可证，为非金融企业。 （三）（三）经经本所律师核查本所律师核查，发行人为交易商协会会员。发行人为交易商协会会员。 （四）（四）经经本所律师核查本所律师核查，发行人历史沿革合法合规发行人历史沿革合法合规 发行人成立于2008年3月28日， 由国务院国有资产监督管理委员会 （简称 “国 务院国资委” ） 、上海国盛（集团）有限公司（简称“国盛集团” ） 、中国航空工业 第一集团公司（简称“中国一航” ） 、中国航空工业第二集团公司（简称“中航二 集团” ） 、中国铝业公司（简称“中国铝业”

7、 ） 、宝钢集团有限公司（简称“宝钢集 3 团” ） 、中国中化集团公司（简称“中化集团” ）共同出资组建。 根据中审会计师事务所有限公司出具的中审验字第8058号验资报告 、中 审验字第8058-1号验资报告和中审验字第8058-2号验资报告以及北京国 信德安会计师事务所有限责任公司出具的国信德安验字2008第028号验资报 告 ，发行人的注册资本190.00亿元已经由其各股东缴足。 2008年10月21日，国务院批准在中国一航、中航二集团全部所属企事业单位 基础上组建中国航空工业集团公司（简称“中航工业” ） ；在中航工业成立后，中 国一航、中航二集团依法注销。2008年11月6日，经国家

8、工商行政管理总局核准 登记，中航工业成立。 2010年9月，经发行人全体股东同意，中化集团将所持有的发行人全部股份 转让给其所控股的中国中化股份有限公司（简称“中化股份” ） 。截至2011年12 月31日，发行人股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（亿元人民币）出资额（亿元人民币） 持股比例（持股比例（%） 1 国务院国资委 60.00 31.58 2 国盛集团 50.00 26.32 3 中航工业 50.00 26.32 4 中国铝业 10.00 5.26 5 宝钢集团 10.00 5.26 6 中化股份 10.00 5.26 合计合计 190.00 100.00 2012年

9、3月，经公司全体股东同意，国务院国资委“十二五”期间向公司增 资52亿元，自2012年起逐步到位。 2012年5月，根据国资委下发的关于划转中国商飞部分股权事项的纪要 （国资收益2012231号） ，公司股东中航工业将原由中国航空工业第二集团公司 （已并入中航工业）投入公司的10亿元现金股权划转至国务院国资委，增加国务 院国资委持有的股份。 2012年9月，国务院国资委下发关于中国商用飞机有限责任公司2012年国 4 有资本经营预算的批复（国资收益2012970号），安排公司2012年国有资本 经营预算资金30亿元。财政部2012年12月下发财政部关于下达中国商用飞机有 限责任公司2012年中

10、央国有资本经营预算 （拨款） 的通知 （财企2012461号） ， 下达公司国有经济和布局结构调整支出30亿元，增加公司国家资本金。该增资事 项业经北京兴华会计师事务所审验，并出具了2012京会兴验字第10010306号验 资报告。2013年6月，公司收到国务院国资委缴纳的新增注册资本第二期合计人 民币12亿元，全部为货币出资，并经中审亚太会计师事务所有限公司审验，出具 了中审亚太验字2013070007号验资报告。 2014年5月21日， 公司办理了注册资本变更登记， 公司注册资本增加至242.00 亿元。 2014年10月， 公司收到国务院国资委缴纳的新增注册资本第三期合计人民币 10.0

11、0亿元，经中审亚太会计师事务所审验，出具了中审亚太验字2014070007 号验资报告。公司于2014年12月完成了上述增资的国资产权登记手续。 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额（亿元人民币）（亿元人民币） 持股比例持股比例 （%） 1 国务院国资委 122.00 50.41 2 国盛集团 50.00 20.66 3 中航工业 40.00 16.53 4 中国铝业 10.00 4.13 5 宝钢集团 10.00 4.13 6 中化股份 10.00 4.13 合计合计 242.00 100.00 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 经本所律

12、师核查， 发行人自设立以来， 通过历年工商年检， 不存在依据法律、 法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形，依法有效存续。 基于上述，本所律师认为，发行人为依法有效存续的具有法人资格的非金融 企业，具备公司法、管理办法、业务指引及其交易商协会规则指引 5 要求的本次发行的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议（一）内部决议 经本所律师核查，发行人董事会于2012年6月26日通过了关于中国商用飞 机有限责任公司拟发行超短期融资券及中期票据的决议，审议通过公司关于发 行中期票据的议案，同意公司根据债券市场及其发行规定的变化，注册发行企业 债或中期票据，额度不超过100亿元，发行

13、期限3年以上，择机分期发行。 经本所律师核查，发行人股东会于2012年8月10日通过了中国商用飞机有 限责任公司股东会关于中国商用飞机有限责任公司发行超短期融资券及中期票 据的决议，审议通过公司关于发行中期票据的议案，同意公司根据债券市场及 其发行规定的变化，注册发行企业债或中期票据，额度不超过100亿元，发行期 限3年以上，择机分期发行。 经本所律师核查， 发行人章程第二十七条规定： “股东会行使下列职权： (七) 对发行公司债券作出决议”。本所律师认为，发行人股东会有权依照章程对发行 人发行债券作出有效决议。 （二）（二）注册和备案注册和备案 发行人就本期发行已在交易商协会注册，并于201

14、4年1月28日取得交易商协 会出具的接受注册通知书 （中市协注2014MTN20号），注册金额为50亿元， 注册额度自本通知书发出之日起2年内有效，由交通银行股份有限公司和中信银 行股份有限公司联席主承销。后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。 发行人已发行中期票据20亿元，本次备案金额为30亿元，符合相关规定。 经核查，本所律师认为，发行人依据公司法和公司章程之规定，已获得 合法有效的内部批准。依据管理办法、业务指引及其交易商协会规则指 引要求，发行人已在交易商协会注册，并取得交易商协会出具的接受注册通知 书，本期发行尚需在交易商协会备案。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有

15、关机构 6 （一）发行公告（一）发行公告 经本所律师核查， 中国商用飞机有限责任公司2015年度第一期中期票据发 行公告（简称“发行公告”）内容包括重要提示、名词释义、本期中期票 据发行基本要素、本期中期票据发行安排、有关机构。 本所律师认为，发行公告的内容符合管理办法及其交易商协会规则 指引等法律、行政法规以及规范性文件的规定。 （二）募集说明书（二）募集说明书 根据 中国商用飞机有限责任公司2015年度第一期中期票据募集说明书（简 称“募集说明书”），本期中期票据发行的主要条款为： 中期票据名称 中国商用飞机有限责任公司2015年度第一期中期票据 发行人全称 中国商用飞机有限责任公司 发行

16、人待偿还债务 融资工具余额 截至募集说明书签署之日， 发行人及合并范围内子公司待 偿还中期票据20亿元，待偿还超短期融资券70亿元 注册通知书文号 中市协注【2014】MTN20号 注册金额 伍拾亿元（5,000,000,000元） 本期发行金额 30亿元 中期票据期限 7年 中期票据面值 100元 发行价格或利率确 定方式 按面值发行， 发行利率通过簿记建档、 集中配售方式最终 确定 发行对象 全国银行间债券市场机构投资者 （国家法律、 法规禁止的 购买者除外） 承销方式 余额包销 发行方式 组建承销团， 采用簿记建档、 集中配售的方式在银行间市 场公开发行 兑付办法 本期中期票据到期日前5个工作日，由发行人按有关规定 在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。 本期中 7 期票据的兑付， 按照中央结算公司的规定， 由中央结算公