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1、 发行总金额：2,273,000,000元 上银上银2014年年第一期信贷资产证券化信托第一期信贷资产证券化信托 (根据中华人民共和国法律合法设立的信托) （根据中华人民共和国法律合法设立的股份有限公司） 发起机构发起机构/贷款服务机构贷款服务机构 (根据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司) 受托机构受托机构/发行人发行人 发行规模 （人民币元） 发行利率 法定最终到期日 评级（新世纪评级、中债资信） 优先 A-1 级资产支持证券 1,000,000,000 浮动利率 2019 年 1 月 26 日 AAA 优先 A-2 级资产支持证券 756,000,000 浮动利率 2019 年 1
2、 月 26 日 AAA 优先 B 级资产支持证券 185,000,000 浮动利率 2019 年 1 月 26 日 AA+（新世纪评级）/ AA-（中债资信） 次级资产支持证券 332,000,000 无票面利率 2019 年 1 月 26 日 无评级 总计 2,273,000,000 本期资产支持证券由受托机构面向全国银行间债券市场机构招标发行；上海银行作为发起机构将根据 人民银行和银监会的相关规则持有各档次资产支持证券发行规模的5%，即持有优先A-1级资产支持证券 5,000万元、持有优先A-2级资产支持证券3,780万元、持有优先B级资产支持证券925万元、持有次级资产支 持证券1,66
3、0万元，持有各档次资产支持证券期限不低于各档次资产支持证券存续期限；受托机构将于信托 财产交付日向发起机构支付优先A级资产支持证券、优先B级资产支持证券及次级资产支持证券的募集资 金。 投资于资产支持证券涉及多种风险。请参阅本投资于资产支持证券涉及多种风险。请参阅本“发行说明书发行说明书”中第十九章中第十九章“投资风险提示投资风险提示”部分。部分。 资产支持证券于信托生效日2014年10月28日（含该日）开始计息，受托机构将于每个支付日向投资机 构支付根据计息期间期初资产支持证券未偿本金余额计算而得的利息和本金。资产支持证券的第一个支付 日是2015年1月26日（如果该日不是“工作日”，则为该
4、日后的第一个“工作日”）。关于优先级资产支持证券 的票面利率，请参阅本发行说明书中第十一章“资产支持证券的档次和基本特征”部分。 中央国债登记结算有限责任公司将于2014年10月28日将资产支持证券记入持有人的托管账户。受托机 构将于发行结束后向中国人民银行申请在全国银行间债券市场交易优先级资产支持证券。次级资产支持证 券根据中国法律的规定进行转让交易。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司、中债资信评估有限责任公司为本交易提供评级服务。其对优 先级资产支持证券的评级，详见本发行说明书第二十章“信用评级报告概要及持续跟踪评级安排的说明”部 分。 投资者购买资产支持证券，应当认真阅读本发行说明书及
5、有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、其他政府机关对本次发行的核准，均不表明其对本次发行的 资产支持证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次发行的资产支持证券的投资风险作出了任何判 断。 本发行说明书的公布日期为2014年10月17日。 联席主承销商联席主承销商/承销协调人承销协调人 联席主承销商联席主承销商 重要提示重要提示 本期“资产支持证券”系根据中国银监会关于上海银行和上海国际信托开办上海银行 2014年第一期信贷资产证券化项目的批复（银监复2014第512号）和中国人民银行准 予行政许可决定书（银市场许准予字2014第169号）批准发行
6、。 “发行人”确认截至本“发行说明书”封面载明日期，本“发行说明书”不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本期“资产支持证券”仅代表特定目的信托的“信托受益权”的相应份额，不构成“发起机 构”、“受托机构”、“贷款服务机构”或任何其他机构对投资者的负债，投资者在本期“资产支 持证券”下的追索权仅限于“信托财产”。 “发起机构”除了承担其可能在“ 信托合同 ”和“ 服 务合同”项下应当履行的“委托人”和“贷款服务机构”的职责以外，不为信贷资产证券化活 动中可能产生的其他损失承担义务和责任。 “受托机构”以“信托财产”为限向投资者承担支付 “资产支持证券”本金和收益的义务， 不对信贷资产证
7、券化业务活动中可能产生的其他损失承 担义务和责任。“贷款服务机构”根据“服务合同”履行贷款管理职责，并不表明其为信贷 资产证券化业务活动中可能产生的损失承担义务和责任。 投资者购买本期“资产支持证券”，应当认真阅读本“发行说明书”及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期“资产支持证券”发行的核准，并不表明对本期 “资产支持证券”的投资价值作出了任何评价， 也不表明对本期“资产支持证券”的投资风险作 出了任何判断。 目目 录录 第一章 本次发行的有关当事方 . 1 第二章 发起机构简介和财务状况概要 . 4 第三章 受托机构简介和财务状况概要 . 11 第四章 发起机构、受托机
8、构、贷款服务机构和资金保管机构在以往证券化交易中的经验及 违约记录申明 . 17 第五章 交易结构、交易文件及各当事方的权利义务 . 19 第六章 资产支持证券持有人大会的组织形式与权力 . 24 第七章 交易各方的关联关系申明 . 28 第八章 交易概述 . 29 第九章 发起机构贷款服务机构贷款发放程序、审核标准、担保形式、管理方法和违约贷 款处置程序及方法 . 40 第十章 资产池的入池标准和统计信息 . 44 第十一章 资产支持证券的档次和基本特征 . 45 第十二章 信托财产现金流的支付顺序 . 57 第十三章 资产支持证券的发行、承销、登记、托管、交易、结算、发行不成功的处理 .
9、64 第十四章 本期证券的内外部信用提升方式 . 66 第十五章 清仓回购条款 . 68 第十六章 信托财产的管理与处分 . 70 第十七章 信托财产转移的重要合同及条件 . 74 第十八章 各档次资产支持证券加权平均期限敏感性分析 . 76 第十九章 投资风险提示 . 78 第二十章 信用评级报告概要及持续跟踪评级安排的说明 . 80 第二十一章 法律意见书概要 . 83 第二十二章 中国法律影响因素 . 87 第二十三章 税收安排 . 93 第二十四章 证券存续期内信息披露内容及取得方式 . 96 第二十五章 其他披露事项 . 98 第二十六章 主定义表 . 99 1 第一章第一章 本次发
10、行的有关当事方本次发行的有关当事方 一、一、 发起机构发起机构/贷款服务机构：贷款服务机构：上海银行股份有限公司上海银行股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区银城中路168号 法定代表人：范一飞 联系人：姚秦、汤镕祯、韩亮 联系电话：021-68475610 传真：021-68476251 网址： 二、二、 发行人发行人/受托机构：上海国际信托有限公司受托机构：上海国际信托有限公司 注册地址：上海市九江路111号 法定代表人：潘卫东 联系人：秦正云、唐洁、倪温戎 联系电话：021-23131111 传真：021-63330550 网址： 三、三、 资金保管机构：资金保管机构：徽商银行股份有限公
11、司徽商银行股份有限公司 注册地址：合肥市安庆路79号 法定代表人：李宏鸣 联系人：陈军 联系电话：0551-62690981 传真：0551-62667856 网址： 四、四、 联席联席主承销商主承销商/承销协调人承销协调人：国泰君安证券股份有限公司：国泰君安证券股份有限公司 注册地址：上海市商城路618号 法定代表人：万建华 联系人：尚理慧、吴迪珂、丁辰晖 联系电话：021-38676666 传真：021-50688712 网址： 五、五、 联席主承销商：海通证券股份有限公司联席主承销商：海通证券股份有限公司 2 注册地址：上海市广东路689号 法定代表人：王开国 联系人：厉栋、杨洋、林寒星
12、 联系电话：021-23219000 传真：021-23212105 网址： 六、六、 登记机构登记机构/支付代理机构：中央国债登记结算有限责任公司支付代理机构：中央国债登记结算有限责任公司 地址：北京市西城区金融大街10号 法定代表人：吕世蕴 联系人：田鹏 联系电话：010-88170738 传真：010-66061875 网址： 七、七、 信用评级机信用评级机构：构： (1) 上海新世纪资信评估投资服务有限公司上海新世纪资信评估投资服务有限公司 注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 法定代表人：朱荣恩 联系人：姜波、章虎 联系电话：021-63220821 传真：02
13、1-33070229 网址： (2) 中债资信评估有限责任公司中债资信评估有限责任公司 注册地址：北京市西城区金融大街28号院盈泰中心2号楼6层 法定代表人：冯光华 联系人：刘毅荣、张潇、陶健、冯梦婷 联系电话：010-88090000 传真：010-88090101 网址： 八、八、 会会计顾问：计顾问：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 注册地址：上海市静安区南京西路1266号50楼 法定代表人：刘许友 联系人：王国蓓、吴钟鸣 3 联系电话：021-22122428 传真：021-62881889 网址： 九、九、 法律顾问：法律顾
14、问：北京市金杜律师事务所北京市金杜律师事务所 注册地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 法定代表人：王玲 联系人：钟鑫、胡喆、陈府申、曹逸程、周谊洁 联系电话：021-24126000 传真：021-24126350 网址： 4 第二章第二章 发起机构简介和财务状况概要发起机构简介和财务状况概要 一、发起机构简介一、发起机构简介 上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）成立于 1996 年，是一家由 国有股份、中资法人股份、外资股份及个人股份共同组成的股份制商业银行，总 行设于上海，目前注册资本为 47.04 亿元。 上海银行成立以来稳健经营，规范管理，以“精诚至上
15、，信义立行”为企业核 心理念，以“精品银行”为发展愿景，以“总体形成特色、区域兼顾差异、局部突 显亮点”为经营指导思想，不断加快差异化发展步伐，走特色化发展道路。依据 自身市场定位形成了“中小企业综合金融服务”、“城市居民财富管理和养老金融 服务”、 “金融市场交易服务”以及打造“横跨最佳金融服务平台”等特色 定位。截至 2013 年末，上海银行总资产达 9,777.22 亿元，贷款余额 4,414.88 亿 元，客户存款余额 6,260.13 亿元，实现税后净利润 93.60 亿元，资本充足率和核 心资本充足率分别为 11.94%和 9.30%，符合监管标准。目前，其在上海、宁波、 南京、杭州、天津、成都、深圳、北京、苏州、无锡、绍兴等地共拥有分支机构 和营业网点 303 个，设有自助银行 208 个，布放自助服务类终端设备 2,310 台， 初步形成了覆盖长三角、环渤海、珠三角、中西部重点城市的网络布局框架。此 外，上海银行还发起设立了闵行上银村镇银行、衢江上银村镇银行、江苏江宁上 银村镇银行和崇州上银村镇银行；发起成立了上银基金管理公司；在香港地区设 立了上海银行（香港）有限公司；与全球 130 多个国家和地区近 1,700 家境内外 银行及其分支机构建立了代理行关系。 近年来，上海银行市场竞争力和影响力不断提高，在英国银行家全球前 1000 家银行中排名持续
