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1、 宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 本公司的发行申请尚未得到中国证监会批准。本招股说明书（申报稿）不 具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为投资决定的依据。 本公司的发行申请尚未得到中国证监会批准。本招股说明书（申报稿）不 具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为投资决定的依据。 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,000 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 【】元 发行后总股本： 8,000 万股 预计发行
2、日期： 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 股份限制流通及自 愿锁定承诺： 发行人控股股东成形控股、实际控制人及其亲属郑良才、徐俭芬、 郑功、徐国荣、郑慧珍、徐柏荣、郑希珍、郑良知、郑良能、郑良敏、 发行人法人股东广达投资、精微投资、自然人股东葛伟民承诺：“自发 行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购所持有的上述股份。” 发行人法人股东东力集团、银泰投资承诺：“自本公司持有发行人 公开发行股票前发行的股份之日（以完成工商变更登记手续日期为基 准日）的三十六个月内，不转让本公司持有的发行股
3、票前已发行的股 份，且在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该部分股份。” 其他担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员郑良才、郑功、 徐国荣、谢文杰、张小鸣、林辉撑、李伟斌、龚新华、颜微微和宋剑 承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购所持有的上述股份。在上述承诺的限售期届满后，在任 职期间内每年转让的股份比例不超过所持有的上述股份总数的 25%； 在离职后半年内，不转让所持有的上述股份；离任六个月后的十二个
4、月内转让的股份不超过所持有的上述股份总数的 50%。” 保荐机构（主承销 商） ： 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日 期 2012 年 4 月 13 日 宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-2 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证
5、。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之 前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容。 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 发行人控股股东成形控股、实际控
6、制人及其亲属郑良才、徐俭芬、郑功、 徐国荣、郑慧珍、徐柏荣、郑希珍、郑良知、郑良能、郑良敏、发行人法人股 东广达投资、精微投资、自然人股东葛伟民承诺：“自发行人股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有的上述股份。” 发行人法人股东东力集团、银泰投资承诺：“自本公司持有发行人公开发行 股票前发行的股份之日（以完成工商变更登记手续日期为基准日）的三十六个月 内，不转让本公司持有的发行股票前已发行的股份，且在发行人股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份，
7、也不由发行人回购该部分股份。” 担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员郑良才、郑功、徐国荣、谢 文杰、张小鸣、林辉撑、李伟斌、龚新华、颜微微、宋剑承诺：“自发行人股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购所持有的上述股份。在上 述承诺的限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份比例不超过所持有的上 述股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的上述股份；离任六个月 后的十二个月内转让的股份不超过所持有的上述股份总数的 50%。” 二、本次发行前滚存未分配利润的安排二、本次发行前滚存未分配利润的安排 经发行人
8、2011 年 7 月 26 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会决议，本 次股票发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的原股东和发行完成后公司新 宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-4 增加的社会公众股东按持股比例共同享有。 三、本次发行后的利润分配政策三、本次发行后的利润分配政策 公司制定分红回报规划的目的是保障公司股东，尤其是中小股东的利益， 保证投资者当期取得合理的投资回报，同时又兼顾公司的长远和可持续发展能 力。公司在统筹企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融 资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶
9、段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境 等情况，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保 持股利分配政策的连续性和稳定性。公司分红回报规划具体如下： （一）公司分红原则（一）公司分红原则 公司实施积极的利润分配办法，对投资者给予持续、稳定的投资回报，并 兼顾公司的可持续发展。公司以现金、股票或其他符合法律、法规规定的方式 分配股利，可以进行中期分配，利润分配不得超过累计可分配利润。 （二）公司分红的决策程序（二）公司分红的决策程序 公司董事会应根据公司的具体生产经营情况、市场环境、未来投资规划、 外部融资环境等因素，根据公司章程的相关规定制定利润分配方案
10、，提交公司 股东大会审议批准。 （三）公司股利分配具体政策（三）公司股利分配具体政策 在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法等法律法规和规范性文 件规定的利润分配条件时，公司每年应当以现金方式分红，每年以现金方式分 红不少于当年实现的可供分配利润的 20%；若董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利 分配预案；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准。 宁波精达成形装备股
11、份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-5 （四）公司未分配利润的用途（四）公司未分配利润的用途 公司未分配利润将严格用于生产经营活动，包括技术研发、资本性支出以 及补充生产经营所需的流动资金等。公司不得使用未分配利润进行非经营性的 投资和为公司关联方提供资金支持。 （五）公司未来三年的具体股利分配计划（五）公司未来三年的具体股利分配计划 2012 年 3 月 7 日，公司 2011 年度股东大会审议并通过了 关于宁波精达成 形装备股份有限公司 2012-2014 年度分红计划的议案。决议未来三年 （2012-2014 年）公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 40%。 关
12、于公司股利分配政策具体内容，请参见“第十四章 股利分配政策”。 四、发行人毛利率高于可比上市公司并存在下降可能性的 风险 四、发行人毛利率高于可比上市公司并存在下降可能性的 风险 2009-2011 年，发行人综合毛利率分别为 53.64%、51.56%和 54.63%，高于 可比上市公司。发行人较高的利润水平主要源自空调换热器装备的高毛利率。 一方面，未来如果有更多具有竞争力的对手进入该市场，竞争的加剧有可能会 导致产品售价的调整；另一方面，由于最近几年原材料价格的波动、人力资源 成本呈增加趋势、公司本次募投项目新增固定资产折旧等因素，可能会导致产 品成本上升；此外，发行人除换热器装备以外的
13、其他产品毛利率相对较低，其 中定转子高速精密压力机销售收入占比近几年逐年提高，且未来有望进一步提 高，因此发行人未来将面临毛利率下降的风险。 五、发行人业务发展前景受下游行业景气度变化影响的风 险 五、发行人业务发展前景受下游行业景气度变化影响的风 险 目前发行人主要产品换热器装备的主要下游市场为家用空调市场。“家电下 乡”、“家电以旧换新”等政策的到期短期内将对空调市场的整体景气度产生一定 影响。但是，预计在未来相当长的一段时期内，我国以扩大内需为导向的国家 宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-6 产业政策基调将不会发生改变，同时，考虑到我国城镇化进程的加快、保障住
14、 房建设的推进、空调产品自身的升级换代、以及国际经济复苏所带来的出口需 求等因素，预计在未来几年我国家用空调行业还将保持平稳较快增长，与之相 配套的空调换热器生产装备的需求量也将持续上升。 发行人近年来为应对下游产品的更新换代需求，一直注重节能减排新产品 的研发，同时发行人不断通过更新改造拓展原有产品的应用领域，报告期内发 行人商用空调、电机、冷冻、汽车行业的订单持续增加，因此，发行人总体业 务发展前景良好。但如果未来国际国内宏观经济走势、国家产业政策发生重大 不利变化，则将对空调、电机、汽车等下游行业景气程度、生产经营状况产生 影响，从而影响发行人经营业绩。 宁波精达成形装备股份有限公司 招
15、股说明书 （申报稿） 1-1-7 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 1 声声 明明 2 重大事项提示重大事项提示 3 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺.3 二、本次发行前滚存未分配利润的安排.3 三、本次发行后的利润分配政策.4 四、发行人毛利率高于可比上市公司并存在下降可能性的风险.5 五、发行人业务发展前景受下游行业景气度变化影响的风险.5 目目 录录 7 第一章第一章 释释 义义12 第二章第二章 概概 览览16 一、简要情况.16 二、发行人主要财务数据.19 三、本次发行情况.21 四、募集资金主要用途.22 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况.23 一、本次发行基本情况.2
16、3 二、本次发行的有关当事人.24 三、发行人与相关中介机构的股权关系和其他权益关系.26 四、发行上市的重要日期.26 第四章 风险因素第四章 风险因素27 一、宏观经济风险.27 二、市场竞争风险.28 三、经营风险.28 四、财务风险.29 宁波精达成形装备股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-8 五、募集资金投资项目相关风险.30 六、管理风险.31 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况.33 一、发行人的基本情况.33 二、发行人的历史沿革与改制设立情况.33 三、发行人资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况.36 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.37 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.47 六、发行人的组织结构.49 七、发行人控股子公司和参股子公司的简要情况.51 八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及
