《株洲市国有资产投资控股集团有限公司2014年度第二期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《株洲市国有资产投资控股集团有限公司2014年度第二期中期票据法律意见书（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 湖南启元律师事务所湖南启元律师事务所 关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司 申请注册发行申请注册发行2014年度第二期中期票据的年度第二期中期票据的 法律意见书法律意见书 关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司申 请注册发行 2014 年度第二期中期票据的法律意见书 2 湖南启元律师事务所湖南启元律师事务所 关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司申请注册发行 2014 年度第二期中期票据的 法律意见书 关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司申请注册发行 2014 年度第二期中期票据的 法律意见书 致：株洲市国有资产投资控股集团有限公司致：株洲市国有资产
2、投资控股集团有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称为“本所”或“我们”)接受株洲市国有资产投 资控股集团有限公司(以下简称为“发行人”或“公司”)的委托，担任其申请注册 发行“株洲市国有资产投资控股集团有限公司 2014 年度第二期中期票据”(以下简 称为“本次发行”，本次发行的中期票据简称为“本期票据”)的专项法律顾问。本 所根据中华人民共和国公司法 （以下简称为“ 公司法 ” ）、中华人民共和国 中国人民银行法（以下简称为“中国人民银行法”）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法（以下简称为“管理办法”）、银行间债 券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称为“业务指引”）、银行
3、 间债券市场非金融企业债券融资工具信息披露规则（以下简称为“信息披露规 则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则以及中国银 行间市场交易商协会(以下简称为“交易商协会”) 制定的银行间债券市场非金融 企业债务融资工具发行注册规则(以下简称为“注册规则”) 、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称为 “ 募集说明书指引 ” ） 等有关法律、法规、规范性文件（以下可合称为“管理办法及其配套文件”） 以及发行人章程的规定，对发行人本次发行的有关事项进行法律核查和验证， 现依法出具湖南启元律师事务所关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司申请 注册发行 2014
4、 年度第二期中期票据的法律意见书 （以下简称为 “本法律意见书” ） 。 我们依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规 和规则指引发表法律意见；我们已严格履行法定职责，并遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在 关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司申 请注册发行 2014 年度第二期中期票据的法律意见书 3 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 我们出具本法律意见书，是基于发行人已保证向我们提供了我们发表法律意见 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印 章均是真实的，有关副本材料或
5、者复印件均与正本材料或原件一致。 我们对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断， 并据此出具本法律意见书。其中，(1)对于有关政府部门出具的文件(如政府批文、政 府核发的证书等)，我们只核查其复印件与原件是否一致，并在本法律意见书中直接 引用；(2)对审计、信用评级等法律法规赋予其出具文件具有法律效力的其他机构文 件，只作资格审查，对其陈述和结论，我们在本法律意见书中直接援引，并不意味 着我们对这些内容的真实性或准确性做出任何明示或默示的保证； （3）对于出具本 法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，我们依赖于政府有关主 管部门、发行人或者其他有关机构出具的
6、证明或声明文件或口头陈述而出具相应的 意见。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件并承担相应的法律 责任。 基于上述，我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于发行人本期中期票据发行的主体资格一、关于发行人本期中期票据发行的主体资格 经核查， 1、发行人于 1998 年 5 月 7 日经株洲市委办公室、株洲市人民政府办公室联合 下发的关于成立株洲市
7、国有资产投资经营公司的通知（株办字199835 号）批 准成立，并于 1998 年 9 月 22 日在株洲市工商行政管理局注册登记，成立时名称为 株洲市国有资产投资经营有限公司，注册资本 23111.2 万元。 关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司申 请注册发行 2014 年度第二期中期票据的法律意见书 4 2、经株洲市人民政府国有资产监督管理委员会于 2009 年 9 月 29 日关于组建 株洲市国有资产投资控股集团有限公司相关事项的批复（株国资产权200942 号）批准，发行人名称于 2010 年 1 月 26 日变更为株洲市国有资投资控股集团有限 公司，注册资本由 2.31112 亿元
8、人民币增加至 10 亿元人民币，新增注册资本分两期 到位，其中 2009 年到位 2.68888 亿元，剩余 5 亿元在 2014 年 9 月底前全部到位。 3、 公司现持有株洲市工商局于2012年7月4日核发的注册号为430200000003555 的企业法人营业执照。根据该营业执照，发行人住所为株洲市天元区黄河 南路 455 号，法定代表人为杨尚荣，注册资本为人民币 10 亿元，实收资本为 8.20374788 亿元，公司形式为国有独资有限责任公司，经营范围为国有资产投资、 经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经营；企业经营管理咨询服务（上述 经营项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）。
9、 4、发行人自设立以来，均通过历年工商年检，不存在依据公司法或发行人 章程的规定需要终止的情形，发行人系合法存续的主体，不存在影响持续经营 的法律障碍。 5、发行人系中国银行间市场交易商协会会员。 据此，本所认为，发行人系一家在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的 非金融企业法人，历史沿革合法合规，符合管理办法及其配套文件中关于发行 中期票据主体资格的要求，具备本次发行的主体资格。 二、关于发行人本期中期票据发行的授权和批准 据此，本所认为，发行人系一家在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的 非金融企业法人，历史沿革合法合规，符合管理办法及其配套文件中关于发行 中期票据主体资格的要求，具备
10、本次发行的主体资格。 二、关于发行人本期中期票据发行的授权和批准 经核查， 1、发行人于 2012 年 7 月 16 日召开了董事会，会议审议通过了关于公司发行 中期票据的议案并形成董事会决议。根据该决议：同意公司向中国银行间市 场交易商协会注册待偿还余款不超过 20 亿元（含）的中期票据，并于注册后在注册 额度内发行；授权公司董事长根据公司需要和市场条件决定发行中期票据的具体条 款和条件以及相关事宜；同意光大银行作为本期中期票据发行的主承销商。 关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司申 请注册发行 2014 年度第二期中期票据的法律意见书 5 2、发行人本次董事会的召集和召开程序、参会人员、
11、表决程序及签字均符合有 关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定。发行人此次会议形成的董 事会决议程序、内容均合法、有效。 3、2013 年 6 月 6 日，株洲市人民政府国有资产监督管理委员会签发关于同意 株洲市国有资产投资控股集团有限公司首期发行 10 亿元中期票据的批复（株国资 产权201352 号）,2014 年 1 月 6 日和 2014 年 1 月 20 日对上述批复作出补充说明。 根据上述株洲市人民政府国有资产监督管理委员会出具的有效文件，株洲市人民政 府国有资产监督管理委员会同意发行人向银行间交易商协会注册待偿还余额不超过 20 亿元人民币的中期票据，同意发行人发行中期票据
12、，第二期中票额度为 5 亿元， 无担保，期限 5 年。 据此，本所认为，本次发行已取得的批准与授权合法、有效。根据管理办法 的规定，本次发行尚须取得交易商协会的发行注册。 据此，本所认为，本次发行已取得的批准与授权合法、有效。根据管理办法 的规定，本次发行尚须取得交易商协会的发行注册。 三、关于本次发行的文件及有关机构的合法性三、关于本次发行的文件及有关机构的合法性 经核查， 1、关于本次发行的发行公告 本所律师查阅了株洲市国有资产投资控股集团有限公司 2014 年度第二期中期 票据发行公告（以下简称“发行公告”），本所认为发行公告对本次发 行的安排等内容符合管理办法及业务指引等相关法规的相关
13、规定。 2、关于本次发行的募集说明书 本所律师审阅了株洲市国有资产投资控股集团有限公司 2014 年度第二期中期 票据募集说明书 （以下简称为“募集说明书” ）的内容，主要包括：风险提示与说 明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、 投资者保护机制、本期中期票据偿债保障、本期中期票据担保情况、信息披露、税 项、发行人承诺等。 本所认为，募集说明书系按照管理办法、募集说明书指引的要求 编制，其内容符合有关信息披露的规定。 关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司申 请注册发行 2014 年度第二期中期票据的法律意见书 6 3、关于本次发行的信用评级 （1）信用评级
14、机构的主体资格 发行人已聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信” ）为本次 发行的信用评级机构。中诚信现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为 100000400008314 的企业法人营业执照 。根据中国人民银行下发的关于中国诚 信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知（银发1997 547 号）以及中国人民银行办公厅关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚 信证券评估有限公司信用评级业务的函 （银办发2000162 号） ，中诚信具备为企 业发行债券进行资信评级资格。 中诚信系中国银行间市场交易商协会会员。 （2）关于本次发行的信用评级报告 根据中诚信出
15、具的株洲市国有资产投资控股集团有限公司 2014 年度第二期中 期票据信用评级报告 ，发行人的主体长期信用等级为 AA 级, 本期中期票据的信用 等级 AA，评级展望为稳定。根据募集说明书披露，自评级报告出具之日起，中 诚信将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪 评级。 根据发行人出具的说明及经本所适当核查，中诚信与发行人之间不存在影响本 次发行的关联关系。 据此，本所认为，本次发行的信用评级机构的资质符合管理办法及配套文 件的有关规定。 4、关于本次发行的法律意见书 本所系经湖南省司法厅湘司律 （94） 59 号文批准于 1994 在湖南省长沙市注册成 立的合伙
16、制律师事务所， 律师事务所执业许可证号为 24301199410384763， 系中国银 行间市场交易商协会会员，本法律意见书的签字律师陈金山、唐建平均系本所执业 的在册律师。 经本所及经办律师自查，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。 关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司申 请注册发行 2014 年度第二期中期票据的法律意见书 7 据此，本所及经办律师具备为本次发行提供法律服务的资格。 5、关于本次发行的财务审计 （1）审计机构及经办人员的资质 经本所律师核查，天职国际会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）（以下简 称为“天职国际”）现持有北京市工商行政管理局海滨分局核发的注册号为 110108014686708 的营业执照，经营范围为：许可经营项目：审查企业会计报表、 出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中 的审
