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1、 珠海港控股集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 发行人发行人 珠海港控股集团有限公司珠海港控股集团有限公司 注册金额：注册金额：人民币 6 亿元 本期发行金额：本期发行金额：人民币 6 亿元 发行期限：发行期限：5 年 评级机构：评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本期中期票据级别：本期中期票据级别：AA 发行人主体信用级别：发行人主体信用级别：AA 担保情况：担保情况：无担保 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人 中国光大银行股份有限公司 二一一年九月 2 珠海港控股集团有限公司 2011 年度第一期中期票据 募集说明书 声声 明明 本公司发行本期中期票据已在中
2、国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司 本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判 断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司 本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性和完整
3、性进行独立分析，并据以独立判 断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。 本公司企业负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 本公司企业负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取
4、得并持有本公司发行的中期票据， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 利安达会计师事务有限责任公司对本公司利安达会计师事务有限责任公司对本公司2009年度财务报告出具 了带强调事项段的审计报告，请投资者注意阅读相关审计报告全文及 相关财务报表附注。本公司对相关事项已作详细说明，请投资者注意 阅读。 年度财务报告出具 了带
5、强调事项段的审计报告，请投资者注意阅读相关审计报告全文及 相关财务报表附注。本公司对相关事项已作详细说明，请投资者注意 阅读。 3 珠海港控股集团有限公司 2011 年度第一期中期票据 募集说明书 重要时间重要时间 2011 年 10 月 9 日 刊登发行公告、募集说明书等文件。 2011 年 10 月 14 日8:30 至 11:00 为簿记建档时间，承销商将加盖公章的申购要 约 传真给簿记管理人， 簿记管理人据此统计有效申购量。 14:00 至 17:00 由簿记管理人向获得配售的承销商传真缴款通知书。 2011 年 10 月 17 日承销商进行分销。 2011 年 10 月 17 日承销
6、商将承销款划至主承销商指定的开户行账户。 收款人名称：中国光大银行 收款人账号：10010124880000001 汇入行名称：中国光大银行 汇款时使用清算行行号：303100000006 2011 年 10 月 17 日主承销商向中央国债登记结算有限责任公司（“中央结算公 司”）提供本期中期票据的资金到账确认书。中央结算公司为 投资人办理债权债务登记手续。 2011 年 10 月 18 日本期中期票据上市交易。 2012-2016 年每年 10 月 17 日 付息日 2016 年 10 月 17 日到期兑付日 4 珠海港控股集团有限公司 2011 年度第一期中期票据 募集说明书 目目 录录
7、释释 义义1 第一章第一章 风险提示及说明风险提示及说明.4 一、与本期中期票据发行相关的风险一、与本期中期票据发行相关的风险4 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险4 第二章第二章 发行条款发行条款.9 一、本期中期票据发行条款一、本期中期票据发行条款9 二、本期中期票据的承销与发行方式二、本期中期票据的承销与发行方式10 三、本期中期票据的认购与托管三、本期中期票据的认购与托管11 四、本期中期票据的交易与兑付四、本期中期票据的交易与兑付11 五、本期中期票据的评级与担保五、本期中期票据的评级与担保11 第三章第三章 募集资金运用募集资金运用.12 一、融资目的一、融资目的12 二
8、、募集资金用途二、募集资金用途12 三、发行人承诺三、发行人承诺13 四、募集资金管理制度四、募集资金管理制度13 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况.14 一、发行人概况一、发行人概况14 二、发行人历史沿革及股权变动二、发行人历史沿革及股权变动14 三、出资人与实际控制人三、出资人与实际控制人15 四、发行人独立情况四、发行人独立情况16 五、发行人治理情况五、发行人治理情况17 六、发行人下属子公司与参股公司情况六、发行人下属子公司与参股公司情况26 七、发行人董事、监事及其他高级管理人员介绍七、发行人董事、监事及其他高级管理人员介绍34 八、发行人主营业务状况八、发行人主营业务
9、状况37 九、发行人的发展战略及目标九、发行人的发展战略及目标46 十、行业现状及发展前景十、行业现状及发展前景49 十一、发行人行业地位和竞争优势十一、发行人行业地位和竞争优势56 十二、发行人资本支出计划十二、发行人资本支出计划60 第五章第五章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况.62 一、总体财务情况一、总体财务情况62 二、财务报表数据二、财务报表数据63 三、主要财务指标三、主要财务指标77 四、财务分析四、财务分析78 五、有息债务情况五、有息债务情况94 六、关联方关系及其交易六、关联方关系及其交易95 七、或有事项和承诺事项七、或有事项和承诺事项97 八、重大承诺事项八、重
10、大承诺事项99 5 珠海港控股集团有限公司 2011 年度第一期中期票据 募集说明书 九、所有权受到限制的资产九、所有权受到限制的资产99 十、其他重大事项十、其他重大事项99 第六章第六章 发行人资信状况发行人资信状况.100 一、发行人及本期中期票据的信用评级一、发行人及本期中期票据的信用评级100 二、发行人银行授信情况二、发行人银行授信情况102 三、发行人债务违约记录三、发行人债务违约记录102 四、债务融资工具及其它直接融资工具偿还情况四、债务融资工具及其它直接融资工具偿还情况102 第七章第七章 本期中期票据担保本期中期票据担保.104 第八章第八章 违约责任及投资者保护机制违约
11、责任及投资者保护机制.105 一、违约事件一、违约事件105 二、违约责任二、违约责任105 三、投资者保护机制三、投资者保护机制105 四、不可抗力四、不可抗力109 五、弃权五、弃权109 第九章第九章 税项税项. 110 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排111 一、信息披露机制一、信息披露机制111 二、信息披露安排二、信息披露安排111 第十一章第十一章 发行人承诺发行人承诺. 113 第十二章第十二章 发行的有关机构发行的有关机构. 114 第十三章第十三章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址. 118 一、备查文件一、备查文件118 二、查询地址二、查询地址118 附录附录
12、 1：主要财务指标计算公式：主要财务指标计算公式120 1 珠海港控股集团有限公司 2011 年度第一期中期票据 募集说明书 1 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/珠海港 集团 指珠海港控股集团有限公司 中期票据 指非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本期中期票据 指发行规模为 6 亿元的珠海港控股集团有限公司 2011 年度第一期中期票据 本次发行 指本期中期票据的发行行为 发行公告 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制 作的 珠海港控股集团有限公司 2011 年度第一期
13、中期票 据发行公告 募集说明书 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制 作的 珠海港控股集团有限公司 2011 年度第一期中期票 据募集说明书 申购配售说明 指簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的珠海港 控股集团有限公司 2011 年度第一期中期票据申购和配 售办法说明 人民银行 指中国人民银行 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 交通部 指中华人民共和国交通运输部 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 珠海市国资委 指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司 主承销商 指中国光大银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发
14、行根据承销团协议组织的、由主承 销商和其他承销团成员组成的承销团 2 珠海港控股集团有限公司 2011 年度第一期中期票据 募集说明书 2 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指承销商为承销本期中期票据签订的银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销团协议以及承销团回函 余额包销 指本期中期票据的主承销商按照承销协议的规定， 在发行期结束后，将未售出的中期票据全部自行购入的 承销方式 簿记建档 指由发行人与主承销商确定本期中期票据的利率 （利差） 区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管 理人负责记录申购订单，最终由发
15、行人与主承销商根据 申购情况确定本期中期票据发行利率的过程，该过程由 簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期 中期票据发行期间由中国光大银行股份有限公司担任 实名制记账式中期票据 指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债务簿记 系统以记账方式登记和托管的中期票据 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 指中国人民银行于 2008 年 4 月 15 日颁布的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 银行间市场 指全国银行间债券市场 工作日 指中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 法定节假日或休息日 指中华人民共和
16、国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日或休息日） 近三年及最近一期 指 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月 元 如无特别说明，指人民币元 泊位 指港区内码头岸线供船舶安全离靠进行装卸作业或停泊 所需要的水域和空间；供一艘船舶停靠系泊的位置称为 一个泊位 生产性泊位 指载运生产资料（煤炭、原油、铁矿石等）的货轮停靠 的地方 3 珠海港控股集团有限公司 2011 年度第一期中期票据 募集说明书 3 干散货 指各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小， 干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散货 主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括： 钢铁、木材、化肥、水泥等 吞吐量 指 1
