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1、 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 关于重庆市渝兴建设投资有限公司关于重庆市渝兴建设投资有限公司 2012015 5 年度年度 第一期中期票据发行之第一期中期票据发行之 法律意见书法律意见书 鉴识专字2015第 012 号 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 地址：地址：重庆市渝北区财富大道重庆市渝北区财富大道 3 3 号号 13011301- -13021302 号号 邮编：邮编：401121 401121 电话：电话：023023- -63018316 63018316 传真：传真：023023- -6301831963018319、6788183267881832 重庆鉴识律师事务
2、所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 1 目目 录录 一、 发行主体 . 4 二、 发行程序 . 8 三、 发行文件及发行有关机构 . 8 四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 11 五、 总体结论性意见 . 29 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 2 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 关于重庆市渝兴建设投资有限公司关于重庆市渝兴建设投资有限公司 2012015 5 年度年度 第一期中期票据发行之第一期中期票据发行之 法律意见书法律意见书 鉴识专字鉴识专字2012015 5 第第 0 01212 号号 致致: : 重庆市渝兴建设投资有限公司重
3、庆市渝兴建设投资有限公司 根据重庆市渝兴建设投资有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）与重庆鉴 识律师事务所（以下简称“本所” ）签订的专项法律顾问合同,本所接受发行人 的委托担任其 2015 年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据” ）发行（以下 简称“本次发行” ）的特聘专项法律顾问。 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注
4、册规则 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称 “ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露 规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称 “ 中 介服务规则 ” ）及关于发布的公告 （以下简称“ 表格体系 ” ）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照中国银 行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）制定的相关自律规则以及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
5、 原则，对发行人本次发行有关的法律事实进行了调查，核查了本所认为出具本法律 意见书所需查阅的文件资料，并就有关事项向发行人作了询问并进行了必要的讨论， 对本期中期票据发行所涉以下方面的事实与法律问题进行了调查：发行主体，发行 程序，发行文件及发行有关机构以及与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 3 险等。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺： 1、本所律师依据发行人提供的材料以及公司法 、 管理办法 、 业务指引 、 注册规则 、 信息披露规则 、 中介服务规则 、 表格体系等相关法律、法规 和规范性文件的规定制作本法
6、律意见书。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原 始书面材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件与原件一致。 3、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的 证
7、明文件出具意见。 4、本所律师仅就发行人本次发行涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关会 计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出 具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述，并不表明本所及本 所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 6、 本法律意见书仅供发行人申请本次发行之目的使用， 不得用作任何其他目的。 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 4 正文正文 一、一、
8、发行主体发行主体 （一）发行人具有法人资格 经本所律师核查， 发行人现持有重庆市工商行政管理局巴南区分局核发的 营业 执照 （注册号： 500113000004155） ， 系在中华人民共和国境内依法设立的企业法人， 具有法人资格。发行人的名称为重庆市渝兴建设投资有限公司，住所为重庆市巴南 区渝南大道 200 号 14-1、15-1 号，法定代表人为刘智，注册资本为贰拾亿元，公司 类型为有限责任公司（国有独资） ，成立日期为 2001 年 2 月 26 日，营业期限为 2001 年 2 月 26 日至永久。 （二）发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人的经营范围为： “授权范围内的国有资产
9、经营管理；城 市基础设施建设投资；房地产开发（凭资质证书从事经营） ；城市建设投资；房屋拆 迁；投资信息咨询；物业管理（凭资质证书执业） ；批发、零售：建筑材料（不含化 学危险品） ” 。发行人所登记的经营范围不包括金融业务，也未实际从事金融业务活 动。 （三）发行人为交易商协会会员 经本所律师在交易商协会网站查询会员名册，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 1、发行人的设立 发行人的前身为重庆市巴南国有资产经营有限公司，系根据重庆市巴南区人民 政府（以下简称“巴南区政府” ） 关于成立重庆市巴南国有资产经营有限公司的批 复 （巴南府函20018 号） ，由巴南区政府授权重
10、庆市巴南区财政局出资组建的国有 独资公司，于 2001 年 2 月 26 日经重庆市巴南区工商行政管理局核准登记成立。 重庆市巴南国有资产经营有限公司设立时注册资金 1,000 万元，由巴南区政府 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 5 授权重庆市巴南区财政局以区属国有改制企业剥离出的国有资产和国有股权投入， 本次出资由重庆谛威会计师事务所有限责任公司审验，并出具了谛威会所验2001 第 58 号验资报告 。经核查，重庆市巴南国有资产经营有限公司设立时登记的注 册资金 1,000 万元实际未出资到位。 2、2002 年 6 月名称变更 2002 年 6 月，经重庆市工商
11、行政管理局渝名称变更字2002第 104486 号企业 名称变更核准通知书核准，重庆市巴南国有资产经营有限公司名称变更为重庆市 巴南资产经营有限公司。 3、2002 年 10 月减少注册资本 因原重庆市巴南国有资产经营有限公司注册资本 1,000 万元未实际到位，经重 庆市巴南区工商行政管理局核准，重庆市巴南资产经营有限公司注册资本减少为 50 万元，由重庆市巴南区财政局在 2002 年 9 月 23 日以现金注入，且经重庆谛威会计 师事务所 2002 年 10 月 8 日出具的谛威会所验2002982 号验资报告审验确认。 4、2003 年 6 月名称变更及增加注册资本 2003 年 6 月
12、， 经重庆市工商行政管理局渝名称核准字渝巴第 2003-200199 号 企 业（字号）名称变更核准通知书核准，重庆市巴南资产经营有限公司名称变更为 重庆市渝兴资产经营有限公司。 根据中共重庆市巴南区委、重庆市巴南区人民政府关于实施投融资体制改革 的意见（巴南委办200326 号） 、重庆市巴南区人民政府关于国有资产划拨的通知 （巴南府函200372 号） ，重庆市巴南区财政局以土地使用权和房屋出资，增加发行 人注册资本11,950万元。 2003年6月25日， 经重庆勤业会计师事务所渝勤验字2003 第 074 号验资报告审验确认，公司已经收到重庆市巴南区财政局缴纳的新增注 册资本合计人民币
13、 121，186，104.84 元，差额部分 1，686，104.84 元作为资本公 积， 公司注册资本增至 12,000 万元。 本次新增注册资本中， 土地价值 70， 056， 738.40 元，已经重庆谛威会计师事务所（重庆）谛威(2003)估字第 258 号、254-1 号土地 使用权对外投资估价报告评估；房屋价值 51，129，366.44 元，已经重庆谛威会 计师事务所（重庆）谛威(2003)估字第 251 号、252 号、253 号、255 号、256 号房 地产对外投资估价报告及重庆万隆方正会计师事务所重方会评字(2003)第 63 号、 64 号、 83 号、 84 号 房地
14、产估价报告 和重庆勤业会计师事务所渝勤评报字 2003-045 重庆鉴识律师事务所重庆鉴识律师事务所 法律意见书法律意见书 6 号、046 号、047 号、048 号房地产估价报告评估。 5、2004 年增资 2004 年，根据重庆市巴南区人民政府关于再次划拨国有资产的通知 （巴南府 函2003133 号） 、 重庆市巴南区人民政府关于划拨国有资产的通知 （巴南府函 200413 号）和重庆市巴南区财政局重庆市巴南区财政局关于划拨国有资产的通 知 （巴财局发2003517 号、巴财局发200432 号） ，由重庆市巴南区财政局以土 地使用权和房屋出资，增加发行人注册资本 5,109.02 万元
15、。2004 年 12 月 31 日，经 重庆铂码会计师事务所重铂会验字2004第 074 号验资报告审验确认，公司注 册资本增至 17,109.02 万元。本次新增注册资本 5109.02 万元中，土地使用权价值 4730.19 万元，已经由重庆谛威会计师事务所有限公司评估，并出具了（重庆）谛威 (2004)（估）字第 1086 号土地估价报告和谛威会所评报字2004第 948 号房 地产估价报告 ；房屋价值 378.83 万元，已分别由重庆永和会计师事务所、重庆谛 威会计师事务所有限公司评估并分别出具了 房地产估价报告 （渝永和评字 （2004） 第 017 号和谛威会所评报字2004第 948 号） 。 6、2009 年增资 2009 年 8 月，根据重庆市巴南区财政局关于渝兴公司增加注册资本的批复 （巴财局发2009339 号） ，由重庆市巴南区财政局以货币出资，增加发行人注册资 本 3,100 万元。2009 年 7 月 29 日，经重庆谛威会计师事务所有限公司谛
