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1、 上海锦天城（重庆）律师事务所上海锦天城（重庆）律师事务所 关于重庆乌江电力有限公司关于重庆乌江电力有限公司 发行发行 2015 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 二一五年七月二一五年七月 锦天城律师事务所 法律意见书 2 上海锦天城（重庆）律师事务所上海锦天城（重庆）律师事务所 关于重庆乌江电力有限公司发行关于重庆乌江电力有限公司发行 2015 年度第一期中期票据之法律意见书年度第一期中期票据之法律意见书 （2015）渝渝锦锦律律（非）字第（非）字第 0056 号号 致：重庆乌江电力有限公司致：重庆乌江电力有限公司 上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所
2、”）接受重庆乌江电力有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人之专项法律顾问， 为发行人申请发行 2015 年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”）提供 法律服务。 为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规和规范性文 件，对发行人本期中期票据的发行主体资格、发行程序、发行文件等与本次发 行有关的重大法律事项进行了核查和验证，查阅了本所认为出具本法律意见书 所需查阅的文件，并就有关事项向发行人作了询问并进行了必要的讨论。 本所就本法律意见书的出具特作如下声明： 1. 本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于发行人 向本所提供的文件、资料、所作说
3、明及承诺。本所已得到发行人如下保证：其 已经提供了出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料；有关 材料上的签字和印章均是真实的；有关副本材料或复印件均与正本材料或者原 件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于发行人提供的文件、资料、所作的说明、承诺、有关部门或者其他 机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。 2. 本法律意见书系根据出具日之前已经发生或者存在的事实，依据中国当 时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。本所严格履行法定职责，遵循 锦天城律师事务所 法律意见书 3 勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的
4、尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关财 务、审计等专业事项发表评论。本法律意见书涉及审计报告、信用评级报告等 内容时，均系严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不意味着本 所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容 本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 4. 本所同意本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据的必备法律文 件之一，随其他申报文件一同报送中国银行间市场交易商协会。 5. 本法律意见书仅供发行人为本期中期票据的发行之目的使用，非经本所 书面同意，不
5、得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所根据中华人民共和国公司法、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号，以下简称 “管理办法”）、中华人民共和国银行法、银行间债券市场非金融 企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具发行注册规则以及银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则等法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照中 国银行间市场交易商协会规则指引的要求以及律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、一、 发行主体发行主体 （一）（一） 发行人具有独立的法人资格发行人具有独立的
6、法人资格 发行人现持有重庆市工商行政管理局黔江区分局核发的注册号为 500900000004492 号企业法人营业执照，住所为重庆市黔江区城西四路 118 号；法定代表人为刘阳；注册资金为 140,000 万元；公司类型为有限责任公司 （法人独资）；经营范围为：供电（按供电营业许可证核定内容和期限从事经 锦天城律师事务所 法律意见书 4 营）；水力发电；火力发电；供电设施设备维修调试；电力工程设计；电力咨 询服务(以上范围中国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得从事经营 活动)。 经本所律师核查，发行人已通过 2014 年度工商年检。本所律师认为，发行 人系在中国境内依法设立的有限责任公
7、司，具有独立法人资格。 （二）（二） 发行人为非金融企业发行人为非金融企业 根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，发行人系在中国境内依法 设立的有限责任公司，发行人不持有任何性质的金融业务许可证，发行人公司 章程规定的经营范围及经工商行政管理部门注册登记的经营范围中均未涉及任 何金融业务，发行人为非金融企业。 （三）（三） 发行人具有中国银行间市场交易商协会会员资格发行人具有中国银行间市场交易商协会会员资格 根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人具备中国银 行间市场交易商协会会员资格。 （四）（四） 发发行人的历史沿革行人的历史沿革 1. 2005 年年 12 月月 20
8、日，设立日，设立 2005 年 12 月，乌江电力制定公司章程。章程约定，公司由重庆乌江 实业（集团）有限公司（以下简称“乌江实业”）和重庆武陵锰业有限公司 （以下简称“重庆武陵锰业”）两个股东共同出资设立，注册资本为 7 亿元， 其中：乌江实业以电站、变电站、电网等电力资产出资 6.86 亿元，占注册资本 的 98%；重庆武陵锰业以现金出资 1,400万元，占注册资本的 2%。 2005 年 12 月 15 日，四川精财信会计师事务所有限公司出具验资报告 （川精财信验字2005第 43号），审验证明：截至 2005年 12月 15日，乌江电 力已收到股东缴纳的注册资本 7 亿元，其中：股东乌
9、江实业以净资产缴纳注 册资本 6.86 亿元，占注册资本的 98%，该净资产构成：货币资金 22,438,853.43 元、土地使用权 47,619,100 元、实物资产等 615,942,046.57 元（未含工业产权 和非专利技术）；四川华衡资产评估有限公司就该净资产进行评估并出具资 锦天城律师事务所 法律意见书 5 产评估报告书（川华衡评报2005111 号），该净资产评估价值为人民币 1,437,646,592.28 元（其中：土地使用权根据四川正则资产评估事务所有限公司 出具的土地估价报告书（川正则评报2005（估）63 号）确定评估价值为 47,619,100 元）；全体股东确认乌
10、江实业以上述净资产认缴乌江电力注册资本 6.86 亿元，对评估价值超过认缴注册资本的部分（751,646,592.28 元）作为乌江 电力对乌江实业的负债）。 2005 年 12 月 20 日，重庆市工商行政管理局黔江区分局向乌江电力核发 企业法人营业执照。 2. 2006 年年 1 月月 19 日，日，股权转让股权转让 2006 年 1 月 10 日，乌江电力通过2006 年临时股东会决议，同意：股 东重庆武陵锰业将其所持有的公司 2%的股权全部转让给股东乌江实业。 2006年 1月 10日，股东乌江实业与重庆武陵锰业签订关于乌江电力股权 转让的协议。协议约定，重庆武陵锰业将其所持有的乌江电
11、力的 2%的股权以 1,400 万元的价格（每 1元注册资本对应的价格为 1元）全部转让给乌江实业。 2006 年 1 月，乌江电力通过股东变更后的公司章程。章程约定，公司 注册资本为 7亿元，全部由股东乌江实业出资，占注册资本的 100%。 2006 年 1月 19日，重庆市工商行政管理局黔江区分局核发编号为（渝黔） 工商企准字（2006）第 00010 号准予变更登记通知书，准予乌江电力股东 变更事项。 2010年 3月 12日，重庆市黔江区国有资产监督管理委员会出具关于确认 乌江实业过往国有股权转让等相关问题的批复（黔江国资发2010114 号），对本次股权转让予以确认。 3. 2006
12、 年年 12 月月 31 日，增资至日，增资至 8.5 亿亿 2006 年 12 月 30 日，乌江电力通过股东决定，同意：公司增资 1.5 亿元，增资后公司的注册资本达到 8.5亿元；修改公司章程对应部分内容。 2006 年 12 月 29 日，重庆市春华会计师事务所有限公司出具验资报告 锦天城律师事务所 法律意见书 6 （春华会所验200661 号），审验证明：截至 2006 年 12 月 28 日，乌江电力已 收到股东乌江实业以货币缴纳的新增注册资本 1.5 亿元，公司累计实收资本变 更为 8.5亿元，占注册资本的 100%。 2006 年 12 月 31 日，重庆市工商行政管理局黔江区
13、分局核发编号为（渝 黔）工商企准字（2006）第 00423 号准予变更登记通知书，准予乌江电力 注册资本变更事项。 4. 2008 年年 12 月月 12 日，增资至日，增资至 9.5 亿亿 2008 年 12 月 2 日，乌江电力通过2008 年临时股东决定，同意：公 司注册资本由 8.5 亿元变更为 9.5 亿元，增加的 1 亿元出资全部由股东乌江实业 认缴，出资时间为 2008年 12月 11 日；审议通过公司章程修正案。 2008年 12月 3日，乌江电力通过第一届董事会第六次会议，同意：秦 源辞去董事长职务，并选举刘阳担任公司董事长，任期至本届董事会届满为 止。根据公司章程规定，董
14、事长为公司法定代表人。 2008 年 12 月 11 日，重庆银河会计师事务所有限公司出具验资报告 （渝银河会验字2008178 号），审验证明：截至 2008 年 12 月 11 日，乌江电 力已收到股东乌江实业以货币缴纳的新增注册资本 1 亿元，公司累计实收资本 变更为 9.5亿元，占注册资本的 100%。 2008 年 12 月 12 日，重庆市工商行政管理局黔江区分局核发编号为（渝 黔）工商企准字（2008）第 00575 号准予变更登记通知书，准予乌江电力 注册资本、法定代表人变更事项。 5. 2008 年年 12 月月 25 日，增资至日，增资至 10.7 亿亿 2008 年 12 月 24 日，乌江电力通过2008 年临时股东决定，同意：公 司注册资本由 9.5亿元变更为 10.7亿元，增加的 1.2亿元出资全部由股东乌江实 业认缴，出资时间为 2008年 12月 24日；审议通过修改后的公司章程。 2008 年 12 月 24 日，重庆银河会计师事务所有限公司出具验资报告 （渝银河会验字2008178 号），审验证明：截至 2008 年 12 月 24 日，乌江电 锦天城律师事务所 法律意见书 7 力已收到股东乌江实业以货币缴纳的新增注册资本 1.2 亿元，公司累计实收资 本变更为 10.7亿元，占注册资本的 100%。 2008 年
