重庆市能源投资集团2015年度第一期超短期融资券法律意见书

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1、 重庆天元律师事务所 重庆天元律师事务所 关于重庆市能源投资集团有限公司发行 2015年度第一期超短期融资券的 关于重庆市能源投资集团有限公司发行 2015年度第一期超短期融资券的 法律意见书 法律意见书 （渝天律2014非诉字第 07 号） 所址：所址：重庆市南岸区南坪西路38号嘉德1号14-9 邮编： 邮编：400060 电话：电话：023-62327301 网址： 网址： 传真：传真：023-62790113 重庆天元律师事务所 关于“重庆能源”发行2015年度第一期超短期融资券的法律意见书 -第 1 页- 重庆天元律师事务所 重庆天元律师事务所 关于重庆市能源投资集团有限公司发行 20

2、15年度第一期超短期融资券的 关于重庆市能源投资集团有限公司发行 2015年度第一期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 渝天律2014非诉字第07号 致：重庆市能源投资集团有限公司 致：重庆市能源投资集团有限公司 根据重庆市能源投资集团有限公司（以下简称“发行人”、“能投集团”或 “重庆能源”）与重庆天元律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律 事务委托合同，本所担任发行人发行2015年度第一期超短期融资券（以下简称 “本次发行”或“本期超短期融资券”）的专项法律顾问。本所律师依据中华 人民共和国企业国有资产法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国 中国人民银行法、中国人民银行发布的银行

3、间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法（中国人民银行令2008第1号）和中国银行间市场交易商协会 发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引(2008第2 号)、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（2009第2 号）、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（2009第14号）、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （201022号）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （20122号）、 银 行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引（20118号）银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（201217号）、非金融

4、企业债 务融资工具注册文件表格体系（201212号）及其它相关法律、法规、规范性 文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行 人发行本期超短期融资券出具法律意见书。 重庆天元律师事务所 关于“重庆能源”发行2015年度第一期超短期融资券的法律意见书 -第 2 页- 本所律师声明： 本所律师声明： 1、发行人已承诺向本所提供的文件资料的原始件是真实的，有关副本材料 或复印件与原件一致，作出的书面说明和口头证言亦是真实、准确的，无虚假内 容或重大遗漏。 2、本所律师依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工具 管理办法（人民银行令2008第1号）等法律法规和规范性文

5、件，按照中国银 行间市场交易商协会制定的相关规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 3、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、在本法律意见书中，对至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具意 见。 5、本所律师仅就发行人发行本期超短期融资券所涉及的有关法律问题发表 意见，并不

6、对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等 机构的专业意见发表意见。 在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及 相关文件中的数据、意见及结论之处均为据实引述，并不表明本所及本所律师对 该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券注册的必备 法律文件，随其它材料一同报送；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依 法对其承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之目的使用，不得用作 任何其他目的。 重庆天元律师事务所 关于“重庆能源”发行2015年度第一期超短期融资券的法律意见书 -第

7、 3 页- 目目 录录 释 义 4 一、发行人主体资格 5 二、本期超短期融资券发行的授权和批准 9 三、本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构 . 10 四、与本期超短期融资券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 13 五、结论意见 . 27 重庆天元律师事务所 关于“重庆能源”发行2015年度第一期超短期融资券的法律意见书 -第 4 页- 释释 义义 除非另有所指，本法律意见书正文中下列用语的含义是： 1、发行人、能投集团、重庆能源指重庆市能源投资集团有限公司。 2、管理办法指中国人民银行 2008 年 4 月 15 日发布的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令

8、2008第 1 号）。 3、注册规则指中国银行间市场交易商协会公告2009第 2 号银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则。 4、短期融资券业务指引指中国银行间市场交易商协会公告2009 第 14 号银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引。 5、超短期融资券业务规程指中国银行间市场交易商协会公告 201022 号银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）。 6、信息披露规则指中国银行间市场交易商协会公告2012第 2 号 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则。 7、中介服务规则指中国银行间市场交易商协会公告2012第 17 号银行间债券市场非金融企业债务融

9、资工具中介服务规则。 8、募集说明书指引指中国银行间市场交易商协会公告2008第 2 号银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引。 9、 募集说明书指重庆市能源投资集团有限公司 2015 年度第一期 超短期融资券募集说明书。 10、重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会。 11、交易商协会指中国银行间市场交易商协会。 12、工商银行指中国工商银行股份有限公司。 13、中信银行指中信银行股份有限公司。 14、中债资信评估公司指中债资信评估有限责任公司。 15、大公国际指大公国际资信评估有限公司。 16、立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 。 17、 信永中和会计师事

10、务所指信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙） 。 18、本所指重庆天元律师事务所。 19、元指人民币元。 重庆天元律师事务所 关于“重庆能源”发行2015年度第一期超短期融资券的法律意见书 -第 5 页- 正正 文文 一、发行人主体资格一、发行人主体资格 1.1 1.1 发行人发行人具有独立法人资格具有独立法人资格 发行人现持有重庆市工商行政管理局于 2015 年 3 月 5 日换发的注册号为渝 直 500000100000048 的企业法人营业执照 ，注册资金：100 亿元；注册地址： 重庆市南岸区南坪街道南坪北路 8 号 15-1 号；法定代表人：冯跃；公司类型： 有限责任公司（国有独资）

11、 ；经营范围：许可经营项目：城市天然气经营（此项 经营范围仅限于下属具有经营资格的子公司经营） ；一般经营项目：从事投资业 务, 煤炭批发经营，货物进出口。 发行人现持有重庆市质量技术监督局颁发的组织机构代码证 （代码： 45039546-8） ，有效期自 2013 年 10 月 21 日至 2017 年 10 月 21 日。 本所律师注意到，根据重庆市国资委 2012 年 11 月 20 日下发的关于同意 重庆市能源投资集团公司公司制改造的批复 （渝国资2012675 号）及 2012 年 12 月 24 日关于同意重庆市能源投资集团有限公司章程的批复 （渝国资 2012749 号）审核通过

12、的重庆市能源投资集团有限公司章程 ，重庆市能 源投资集团公司（发行人原名）整体改制为重庆市能源投资集团有限公司（发行 人现名）后，发行人住所地由重庆市渝北区洪湖西路 12 号变更为重庆市南岸区 南坪街道南坪北路 8 号 15-1 号。但是，发行人目前的实际主要办公地点仍为重 庆市渝北区洪湖西路 12 号。本所律师认为，根据中华人民共和国公司法第 十条“公司以其主要办事机构所在地为住所”及中华人民共和国公司登记管理 条例第十二条“公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记 的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。 ”之规定， 发行人的现住所应为重庆市渝北区洪湖西

13、路 12 号（仍在登记机关重庆市工商局 辖区内） ，而非企业法人营业执照所记载的重庆市南岸区南坪街道南坪北路 8 号 15-1 号。况且，2014 年 11 月 7 日，重庆市国资委关于同意重庆市能源投 资集团有限公司修改章程的批复 （渝国资2014513 号）已经将章程第三条 中的公司住所地重庆市南岸区南坪街道南坪北路 8 号 15-1 号修改为重庆市渝北 区洪湖西路 12 号，但尚未进行工商登记变更。发行人工商登记的住所地与实际 住所地不一致，对本期超短期融资券的注册与发行不构成实质性法律障碍。 本所律师认为：本所律师认为：发行人系在中国境内依法设立的国有独资有限责任公司，具 重庆天元律师

14、事务所 关于“重庆能源”发行2015年度第一期超短期融资券的法律意见书 -第 6 页- 有独立法人资格。 1.1.2 2 发行人发行人是非金融企业是非金融企业 根据发行人的企业法人营业执照 、 公司章程 ，发行人的经营范围不涉 及金融业务；根据发行人出具的书面说明并经本所律师适当核查，发行人不持有 任何性质的金融业务许可证。 本所律师认为：本所律师认为：发行人是非金融企业。 1.1.3 3 发行人发行人具有具有交易商协会会员交易商协会会员资格资格 2008 年 11 月 3 日，交易商协会下发特别会员资格通知书 （中市协发 200863 号） ，接受发行人为特别会员。经本所律师适当核查并根据交

15、易商协会 网站（）2015 年 6 月 2 日公布的企业类会员名单，发行人是 交易商协会的会员。 本所律师认为本所律师认为：发行人具有交易商协会会员资格。 1.1.4 4 发行人发行人的历史沿革合法合规的历史沿革合法合规 发行人前身是重庆市能源投资集团公司， 重庆市能源投资集团公司的前身重 庆市建设投资公司于 1989 年 5 月 16 日根据重庆市人民政府 关于同意成立重庆 市建设投资公司的批复 （重府函198920 号） ，在重庆市工商行政管理局注 册成立，设立时注册资金 5,000 万元，是由重庆市计划委员会代表重庆市人民政 府履行管理职责的国有独资企业。 2001 年 9 月 7 日，重庆市人民政府下发关于同意重庆市建设投资公司为 地方电力资产出资人的批复 （渝府2001227 号） ，同意重庆市建设投资公司 代表重庆市政府行使重庆市地方电力建设所形成的资产的出资人权利。 2001 年 11 月 19 日，重庆市财政局以关于对农村电网改造项目资产确认 的复函 （渝财建2001215 号） ，确定重庆市建设投资公司为重庆市政府农村 电网改造资本金出资人代表。 2003 年 11 月 5 日，发行人根据