重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司2012年度第一期中期票据法律意见书

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1、 关于关于重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2012 年度第一年度第一期中期票据发行的期中期票据发行的 法 律 意 见 书法 律 意 见 书 400015 重庆市渝中区两路口希尔顿商务中心 25 楼 25/F，Business Center, Hilton Hotel, Lianglukou, Yuzhong District, Chongqing, China, 400015 Tel: (8623)89038709 Fax: (8623)89038632 关于重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2012 年度第一期中期票据发行的法律意见书 第

2、 2 页 共 12 页 北京大成（重庆）律师事务所 目 录 引 言3 一、发行人主体资格 4 二、本期票据发行的授权与批准.6 三、本期发行的合规性 7 四、本期发行的担保 9 五、本期发行的承销 9 六、本期发行的信用评级.9 七、本期发行的审计 10 八、本期发行的募集说明书. 11 九、发行人的重大法律事项及潜在法律风险 . 11 十、结论 11 关于重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2012 年度第一期中期票据发行的法律意见书 第 3 页 共 12 页 北京大成（重庆）律师事务所 北京大成（重庆）律师事务所关于 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2012 年度第一期中期票据

3、发行的 法律意见书 WZGS-2011-08 致致：重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 北京大成（重庆）律师事务所（下称“本所”）接受重庆市国有文化资产经营管理有限 责任公司（下称“发行人”）的委托，担任发行人 2012 年度第一期中期票据发行（下称“本 期发行”、“本期票据”）的专项法律顾问，就本期发行事宜出具本法律意见书。 就本法律意见书的出具，本所律师声明如下： （一）本所律师根据中华人民共和国公司法 （下称“公司法”） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法 （中国人民银行令2008第 1 号，下称“管理办 法”） 、 银行间债券市

4、场非金融企业债务融资工具发行注册规则（NAFMII 规则 0001） （中国银行间市场交易商协会公告2009第 2 号修订，下称“注册规则”） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（NAFMII 规则 0002） （中国银行间市场 交易商协会公告2008第 2 号，下称 “信息披露规则”） 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具中介服务规则（NAFMII 规则 0003） （中国银行间市场交易商协会公告 2008第 2 号，下称“中介服务规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引（NAFMII 指引 0001） （中国银行间市场交易商协会公告200

5、8第 2 号， 下称 “ 募集说明书指引”）及银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（NAFMII 指引 0004） （中国银行间市场交易商协会公告2009第 14 号修订，下称“中期票据业 务指引”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就发行人本期发行事宜进行核查并出 具本法律意见书。 （二）为出具本法律意见书，本所律师听取了发行人就本期发行有关事实的陈述和说 明，核查了发行人本期发行的相关材料。 （三）本所律师出具本法律意见书依赖于发行人已向本所律师提供的所有的文件资 料，且发行人已向本所律师承诺： 关于重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2012 年度第一期中期票据发行的法律意见书

6、 第 4 页 共 12 页 北京大成（重庆）律师事务所 1、保证如实提供发行本期票据所必需的书面材料和口头陈述等，并保证其真实、准 确、完整、有效； 2、保证所提供的有关文件上的印章和签字真实、有效，保证所提供的有关文件的复 印件均与原件一致； 3、保证所提供相关文件中的所有签署方均有权签署该法律文件，并且任何签署人均 已获得签署该文件的正当授权；提供给本所律师的任何尚未签署的文件在签署时其内容将 保持不变； 4、保证所提供的一切资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿承 担与此相关的一切法律责任。 （四）对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖于 有关政

7、府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。 （五）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 （六）本所律师仅就发行人本期发行所涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计审 计、信用评级（包括但不限于偿债能力、现金流分析等）等专业事项发表意见。本法律意 见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的文件引述， 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （七）本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的而使用，未经本所同意，不得用于 其他任何目的。 （八

8、）本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行的必备申请文件，随同其他申请 文件呈报有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本期发 行的有关法律问题，发表法律意见。 一一、发行人主体资格发行人主体资格 发行人现合法持有重庆市工商行政管理局 2011 年 2 月 12 日核发的注册号为 500000000005877企业法人营业执照 。发行人成立于 2005 年 4 月 8 日，住所地重庆市 渝中区中山三路，法定代表人陈扬，注册资本和实收资本均为 170851.394 万元，公司类型 为有限责任公司(国有独资)，经营范

9、围为：在市政府授权范围内管理所属国有文化资产， 包括市级新闻出版、广播电视、文化系统企事业单位的全部国有资产，包括：重庆日报报 业集团、重庆广播电视集团（总台） 、重庆新华书店集团公司、重庆出版集团公司等文化 关于重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2012 年度第一期中期票据发行的法律意见书 第 5 页 共 12 页 北京大成（重庆）律师事务所 集团（公司） ；市重大文化基础设施；市政府已明确授权的其他国有资产。发行人由重庆 市委宣传部主管，市财政局监管。 （一）发行人的设立 2004 年 12 月 10 日，根据重庆市人民政府关于同意成立重庆市国有文化资产经营管 理有限责任公司的批复

10、（渝府【2004】301 号） ，发行人为重庆市人民政府出资组建并授 权经营的国有独资公司， 资产规模为净资产 17 亿元人民币 （暂未包括重大文化基础设施） ， 具体授权数额以市财政部门 2003 年 12 月 31 日核定的国有资产报表为准；市政府授权发 行人代表市政府作为出资人，依法履行出资人职责，对授权范围内所属的国有文化资产拥 有完整的法人财产权；重庆市及市以上投入的重大文化基础设施项目资金，作为新增国有 资本注入市国有文化资产公司。经重庆中瑞会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 7 月 22 日出具中瑞会验字（2008）第 026 号验资报告，由重庆市人民政府以重庆日报报业

11、 集团、 重庆广播电视集团 （总台） 企业部分、 重庆新华书店集团公司和重庆出版社截止 2003 年 12 月 31 日的国有净资产作为出资， 共计 169351.394 元作为发行人注册资本即实收资本。 （二）发行人的变更 2010 年 12 月 24 日， 根据 重庆市财政局关于将中央下达文化产业发展专项资金 1500 万元转增重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司国家资本金的通知 （渝财教【2010】 349 号） ， 重庆市财政局将 2010 年中央下达的重庆市文化产业发展专项资金 1500 万元作为 重庆市财政对发行人的投入，相应增加发行人国家资本金。经重庆和勤会计师事务所有限 公司

12、审验，并于 2011 年 1 月 7 日出具重和验（2011）第 0001 号验资报告，发行人注册资 本和实收资本变更为 170851.394 万元。 （三）发行人的年检 发行人通过 2010 年度年检。 本所律师认为，发行人系依照有关法律、法规设立，合法存续的国有独资有限责任公 司，是具有法人资格的非金融企业，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规 和规范性文件以及章程规定需要终止的情形，具备发行本期票据的主体资格。 （四）发行人的治理情况 发行人是参照现代企业制度建立起来的国有独资有限责任公司。经重庆市人民政府批 复同意，基于国有文化资产投资管理的特殊性，发行人自成立起参照公司法规

13、定制定 了公司章程，建立了现行的权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部治理 结构，并按照现代企业制度规范运行。发行人设立了总裁办公会，为公司经营决策机构， 实际履行公司法规定的董事会职权，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策， 维护出资人的权益。发行人还建立了行政办公会制度，设立了办公室、发展规划部、资 关于重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2012 年度第一期中期票据发行的法律意见书 第 6 页 共 12 页 北京大成（重庆）律师事务所 产财务部、审计监察部等职能部门。审计监察部按照公司法规定实际履行监事会职权， 行政办公会实际履行经理层职责，总裁实际行使董事长和总经理职责。

14、发行人的总裁办公 会、审计监察部等现行治理机构实际履行董事会、监事会职权和职责，系以公司法规 定为基础，按照公司本质属性的要求形成的。由于发行人没有设立名为董事会、监事会 的机构，在形式上不完全符合公司法的严格规定，但现行治理结构不影响发行人的法 人主体资格及经营决策的合法性。建议发行人进一步规范和完善内部机构的设置，严格 按照公司法规定设立董事会、监事会等经营决策机构和监督机构，以符合法律规 定的公司内部治理结构的形式要件和实质要件。 二二、本期票据本期票据发行的授权与批准发行的授权与批准 （一）发行本期中期票据的内部授权与批准 2011 年 3 月 31 日，发行人通过了2011 年第 5

15、 号总裁办公会决议 （渝文资【2011】 29 号） ，决议发行 14 亿元人民币的中期票据，期限为 5 年，首期发行额为 6 亿元。 本所律师认为，根据重庆市人民政府关于同意成立重庆市国有文化资产经营管理有 限责任公司的批复 （渝府【2004】301 号） ，中共重庆市委、重庆市人民政府关于印发 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司组建方案的通知 （渝委【2004】452 号） ， 重庆市人民政府办公厅关于印发重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司职能职责规 定的通知 （渝办发【2005】175 号）以及中共重庆市委、市政府有关领导的指示意见和发 行人公司章程的规定，发行人按照现代企业制度建立了独有的内部管理体制。根据发行人 总裁办公会议事规则的规定，其总裁办公会作为发行人经营决策机构，按公司法 规定实际行使董事会职权。本次总裁办公会召开程序、表决方式符合法律、行政法规、发 行人公司章程及总裁办公会议事规则规定，决议内容合法、有效。 （二）发行本期中期票据的外部授权与批准 根据中共中央办公厅、国务院办公厅转发的通知 （中办发【2003】21 号）、 中共重庆市委、重庆市人民政府关于印发的通知 （渝委【2004】452 号）以及发行人公司章程的规定，中共重庆市委宣 传部作为发行人的主管单位有权对发行人发