重庆燃气集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）

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1、 重庆燃气集团股份有限公司 重庆燃气集团股份有限公司 Chongqing Gas Group Corporation Ltd. （重庆市江北区小苑一村 30 号） （重庆市江北区小苑一村 30 号） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） ：申银万国证券股份有限公司 保荐机构（主承销商） ：申银万国证券股份有限公司 （上海市常熟路 （上海市常熟路 171 号）号） 重庆燃气集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-1 声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅

2、供预先披露之用。投资者应当以正式公告 的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告 的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股 A 股 发行股数 不超过 19,100 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟申请上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 159,100 万股 本次发行前股东所持股份的 流通限制和自愿锁定股份的 承诺 本公司股东重

3、庆市能源投资集团公司、华润燃 气（中国）投资有限公司分别做出承诺：自发 行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人 股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红 股、资本公积金转增等），也不向发行人回售 该部分股份。 保荐机构（主承销商） 申银万国证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【2012】年【4】月【12】日 重庆燃气集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司

4、负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重庆燃气集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份

5、的流通限制和自愿锁定股份的承诺 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司股东重庆市能源投资集团公司、华润燃气（中国）投资有限公司已分 别做出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其已直接和间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、 资本公积金转增等），也不向发行人回售该部分股份。 二、 本次发行前滚存未分配利润的安排以及本次发行后公司股利分配 政策 二、 本次发行前滚存未分配利润的安排以及本次发行后公司股利分配 政策 1、本次发行前滚存未分配利润的安排 根据2011年5月5日召开的公司2011年第一次临时股东大会决议， 若公

6、司本次 公开发行股票并上市成功， 则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新 老股东共同享有。 2、本次发行后的公司股利分配政策 （1）公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，建立持续稳定 的分红政策，为股东提供合理的投资回报。公司应以每三年为一个周期，制订周 期内股东分红回报规划。 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调 整股东分红回报规划或公司章程时，应经董事会全体董事过半数表决通过，且经 全体独立董事过半数表决通过。在涉及利润分配政策调整而修改公司章程时，须 经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决通过， 并为公众投资者提供网络投 票表决方式。 （2）公司采取现金、

7、股票方式或者其他法律法规许可的方式分配利润，可 以进行中期股利分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营业务可持续发展的 前提下，坚持现金分红为主，股票股利或者其他法律法规许可的方式为辅，在足 额提取盈余公积金以后， 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的百分之三十。如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张速 度，从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效应，则公司可以实施股票 重庆燃气集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-4 股利分配预案。 （3）公司 2012 年度-2014 年度的具体股利分配计划：坚持现金分红为主， 在足额提取盈余公积金以后， 每年

8、以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的百分之三十。 如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张 速度，从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效应，则公司可以实施股 票股利分配预案。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书第十四章“股利分 配政策”。 三、公司国有股东履行国有股转持义务 三、公司国有股东履行国有股转持义务 2011年6月17日，重庆市国资委下发关于重庆燃气集团股份有限公司国有 股转持有关问题的批复（渝国资【2011】342号），根据财政部、国务院国资 委、中国证监会、全国社会保障基金理事会境内证券市场转持部分国有股充实 全国社会保障基金实施办法

9、（财企【2009】94号）规定，同意公司股东重庆市 能源投资集团公司按照本次发行实际发行数量的10%，将其持有本公司部分国有 股划转由全国社会保障基金理事会持有。 四、四、2010年非经常性损益占公司利润总额的比例较大年非经常性损益占公司利润总额的比例较大 2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司非经常性损益合计分别为 3,880.21 万元、 6,060.15 万元和 3,588.78 万元， 占公司同期利润总额的比例分别为 11.36%、 21.91%和 10.45%。 2010 年公司非经常性损益的金额较大的主要原因： 1、2010 年因居民用气价格顺价调整的时间滞后，重庆

10、市财政局 2010 年补 贴公司天然气调价成本 3,194.50 万元。 2、为规避同业竞争问题，本公司于 2011 年收购重庆中梁山煤电气有限公司 燃气分公司的剩余燃气资产，本次合并双方同受重庆能源控制，属于同一控制下 的业务合并，根据证监会公告【2008】第 43 号的规定，合并日之前被合并方的 利润表为非经常性损益， 因此重庆中梁山煤电气有限公司燃气分公司合并之前的 净利润分别计入各期非经常性损益。扣除该因素影响，2009 年度、2010 年度， 本公司非经常性损益分别为 3,011.96 万元、5,746.86 万元，占同期利润总额的比 重庆燃气集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿）

11、 1-1-5 例分别为 8.82%、20.78%。 2011 年公司非经常性损益的主要内容：一，因居民用气价格顺价调整的时 间滞后，重庆市财政局 2011 年补贴公司天然气调价成本 579 万元；二，2011 年 3 月，公司因处置非主营业务，经重庆市国资委批准，按照评估价值转让重庆丰 都宏声贵宾楼商务有限责任公司 100%股权，获得 1,680.56 万元投资收益。上述 两项因素合计 2,259.56 万元，占当期非经常性损益总额的 62.96%。 公司管理层认为：报告期内公司非经常性损益的大部分项目仅具阶段性特 征，不具有持续性，不会对公司整体盈利能力构成实质性影响。 报告期内非经常性损益

12、的具体内容详见本招股说明书“第十章 财务会计信 息”之“八、非经常性损益情况”的相关内容。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）天然气上下游价格管制制度变动风险（一）天然气上下游价格管制制度变动风险 目前，我国管道天然气的供应和销售价格均实行政府管制。国家发改委制定 天然气出厂基准价格（井口价）及跨省长输管道的管输价格，省级价格行政主管 部门制定城市燃气销售价格。 2010 年 4 月 15 日、6 月 1 日，国家发改委先后上调天然气管道运输价格、 国产陆上天然气出厂基准价格， 重庆市非居民用户用气销售价格随之

13、同时顺价调 整，但居民用气价格因需履行价格听证程序未能同步及时上调。在召开价格听证 会后，重庆市主城九区及各区县才于 2010 年 8 月-9 月陆续上调居民用气销售价 格。经测算，由于此次居民用气价格顺价调整滞后于上游气源价格调整时间，直 接导致公司 2010 年营业利润减少 5,682.64 万元。为此重庆市财政局分别于 2010 年、2011 年补贴公司天然气调价成本 3,194.50 万元、579 万元。 根据重庆市物价局 2010 年 8 月 6 日下发的通知，自 2010 年 8 月起，重庆市 主城九区建立居民用气上下游价格联动机制，凡国家提高天然气出厂价格、管道 运输价格后，对重

14、庆市主城九区城市居民燃气成本影响，实行顺价调整，不再进 行价格听证。2010 年 9-10 月，公司下属子公司所辖区县（除丰都县以外）也陆 续建立了居民用气上下游价格联动机制。 重庆燃气集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-6 2011 年 12 月，国家发改委发出通知，决定自 2011 年 12 月 26 日起，在广 东省、广西自治区开展天然气价格形成机制改革试点。根据该通知的精神，我国 天然气价格改革的最终目标是放开天然气出厂价格，由市场竞争形成，建立天然 气与可替代能源价格挂钩调整的机制， 根据可替代能源价格变化情况每年调整一 次，并逐步过渡到每半年或者按季度调整。天然气门站

15、及以上价格由国务院价格 主管部门管理，实行政府指导价；门站价格以下销售价格由地方价格主管部门管 理，地方可建立上下游价格联动机制并对机制进行听证。 随着我国天然气供求矛盾的加剧，2006 年我国已成为天然气净进口国，且 进口数量快速增长，对外依存度不断提高。目前，国际市场上天然气价格通常采 取与原油或石油产品价格挂钩的方式，随着近年来国际市场原油价格攀升，进口 天然气价格也不断上涨，形成国产气价格低、进口气价格高的格局，因此上游气 源供应商通过涨价疏导成本的意愿日趋强烈。 根据 2011 年 12 月国家发改委关于 天然气价格形成机制改革试点的通知精神， 我国天然气出厂价格的改革终极目标 是市

16、场化，形成与可替代能源价格挂钩调整的机制。由于下游终端销售价格由地 方价格主管部门管理， 虽然明确了地方可建立上下游价格联动机制的原则， 但是， 在上游（天然气门站及以上）价格调整频率加快的趋势下，如果公司（包括集团 公司本部和下属子公司）所在地的价格主管部门不能同步、顺价调整终端销售价 格（包括居民和非居民用气价格） ，将会对本公司当期的盈利水平产生重大不利 影响。 （二）燃气安装业务政府定价可能变动的风险（二）燃气安装业务政府定价可能变动的风险 燃气安装业务是指本公司根据终端用户的需要，为其提供燃气设施、设备的 安装服务，并向用户收取相关的设计和安装费用。2009 年、2010 年、2011 年， 本公司燃气安装业务的毛利率分别为 51.70%、53.92%、52.34%，燃气安装业务 贡献的毛利占公司毛利总额的比重分别达到 50.25%、65.