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1、重庆高科集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 1 重庆高科集团有限公司重庆高科集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书年度第一期短期融资券募集说明书 主承销商主承销商 簿记管理人簿记管理人 募集说明书日期：二一三年十月 发行人：发行人： 重庆高科集团有限公司 注册金额：注册金额： 人民币10亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币3.5亿元 发行期限：发行期限： 365天 信用评级机构：信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有 限公司 信用评级结果：信用评级结果： 主体：AA+；债项：A-1 担保情况：担保情况： 无担保 重庆高科集团有限公司 2013 年
2、度第一期短期融资券募集说明书 2 声声 明明 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评 价，也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购 买本公司本期短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立 分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 本公司全体董事承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管
3、会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资 券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 重庆高科集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 . 5 第二章第二章 风险提示风险提示 . 8 一、短期融资券的投资风险 . 8 二、发行人相关风险 . 8 第三章第三章 发行条款发行条款
4、 . 14 一、主要发行条款 . 14 二、发行安排 . 15 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 18 一、募集资金主要用途 . 18 二、公司承诺 . 18 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 20 一、发行人基本情况 . 20 二、发行人历史沿革及股本变动情况 . 20 三、发行人股权结构及实际控制人情况 . 22 四、发行人重要权益投资情况 . 24 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 . 26 六、发行人董事、监事、高管人员和员工情况 . 35 七、发行人主营业务情况 . 40 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 . 70 第六章第六章 发行人
5、主要财务状况发行人主要财务状况 . 80 一、发行人财务报告编制及审计情况 . 80 二、发行人主要财务数据 . 80 三、发行人资产负债结构及现金流分析 . 87 四、发行人盈利能力分析 . 106 五、发行人偿债能力分析 . 108 六、发行人资产运营效率分析 . 109 七、发行人最近一个会计年度付息债务情况 . 109 八、发行人 2012 年度关联交易情况 . 110 九、重大或有事项 . 111 十、受限资产情况 . 112 重庆高科集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 4 十一、其他重要事项 . 113 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 114 一
6、、对公司主体的评级报告摘要 . 114 二、对本期短期融资券的评级报告摘要 . 115 三、跟踪评级有关安排 . 116 四、发行人其他资信情况 . 116 第八章第八章 担担 保保 . 117 第九章第九章 税税 项项 . 118 一、营业税 118 二、所得税 118 三、印花税 118 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 . 120 一、短期融资券发行前的信息披露 . 120 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 120 三、短期融资券存续期内定期信息披露 . 121 四、本息兑付事项 . 121 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者
7、保护机制 . 123 一、违约事件 123 二、违约责任 123 三、投资者保护机制 124 四、不可抗力 128 五、弃权 129 第十二章第十二章 本次短期融资券发行的有关机构本次短期融资券发行的有关机构 . 130 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 136 一、重庆高科集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券备查文件 . 136 二、文件查询地址 . 136 附录 发行人主要财务指标计算公式 . 138 重庆高科集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “高科集团“高科集团/
8、本公司本公司/公司”公司” 指 重庆高科集团有限公司。 “两江新区”“两江新区” 指 重庆两江新区。 “北部新区”“北部新区” 指 重庆北部新区。 “高新区”“高新区” 指 重庆高新技术产业开发区。 “北部新区管委会”“北部新区管委会” 指 重庆北部新区管理委员会。 “国资办”“国资办” 指 重庆北部新区国有资产监督管理办公室。 “国库支付中心”“国库支付中心” 指 重庆高新技术产业开发区国库集中支付中 心。 “土地储备中心”“土地储备中心” 指 重庆北部新区土地储备整治中心。 “渝高公司”“渝高公司” 指 重庆渝高科技产业（集团）有限公司。 “渝兴公司”“渝兴公司” 指 重庆渝高新兴科技发展
9、有限公司。 “星图广告”“星图广告” 指 重庆星图广告传媒有限公司。 “星宏教育”“星宏教育” 指 重庆星宏教育投资有限公司。 “创新中心”“创新中心” 指 重庆北部新区创新服务中心。 “高新创投”“高新创投” 指 重庆高新创业投资有限公司。 “禾兴江源”“禾兴江源” 指 重庆禾兴江源科技发展有限公司。 “新世纪评估”“新世纪评估” 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 重庆高科集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 6 “短期融资券”“短期融资券” 指 是指具有法人资格的非金融企业在银行间 债券市场发行的， 约定在 1 年内还本付息的 债务融资工具。 “本期短期融资券”“
10、本期短期融资券” 指 指发行额为3.5亿元人民币的重庆高科集团 有限公司 2013 年度第一期短期融资券。 “本次发行”“本次发行” 指 本期短期融资券的发行。 “募集说明书”“募集说明书” 指 公司为发行本期短期融资券并向投资者披 露发行相关信息而制作的 重庆高科集团有 限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说 明书 。 “发行公告”“发行公告” 指 本公司为发行本期短期融资券而根据有关 法律法规制作的重庆高科集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券发行公告 。 “发行文件”“发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他 资料及其所有修改和补充文件 （包括但不限 于本募集
11、说明书及发行公告） 。 “主承销商兼“主承销商兼 簿记管理人”簿记管理人” 指 负责实际簿记建档操作者， 即中国光大银行 股份有限公司。 “簿记建档”“簿记建档” 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购 短期融资券数量和价格水平意愿的程序。 “承销团”“承销团” 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商 和各其他承销商组成的承销团。 “承销协议”“承销协议” 指 公司与主承销商签订的 重庆高科集团有限 公司非金融企业债务融资工具承销协议 。 “余额包销”“余额包销” 指 本期短期融资券的主承销商按照 重庆高科 集团有限公司非金融企业债务融资工具承 销协议的规定，在规定的发行日后，将未 重庆高
12、科集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 7 售出的本期短期融资券全部自行购入。 “上海清算所”“上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司 “交易商协会”“交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场”“银行间市场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日”“法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾省的法定节假日或休息 日） 。 “工作日”“工作日” 指 中国的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日） 。 “元”“元” 指 如无特别说明，指人民币元。 重庆高科集团有限公司 201
13、3 年度第一期短期融资券募集说明书 8 第二章第二章 风险提示风险提示 本期短期融资券无担保， 短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于发行 人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期短期融资券时，应特别认真地考 虑下述各项风险因素： 一、短期融资券的投资风险一、短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期短期融资券利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用评 级确定的。在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家 经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资 本期短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风
14、险 本期短期融资券将在银行间市场上进行流通， 交易取决于市场投资者对其的 价值判断和风险评估， 在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将短期融 资券变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期短期融资券无担保。在本期短期融资券的存续期内，如果由于不可控制 的市场及环境变化， 公司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定 的偏差，可能影响本期短期融资券的按期足额兑付。 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、未来资本支出较大的风险、未来资本支出较大的风险 发行人担负着北部新区商业、工业楼宇厂房的开发建设工作，2010-2012 年
15、投资活动净现金流出分别为 76,426 万元、 76,483 万元和 40,679 万元， 2013 年 1-3 月达到 29,626 万元。按照国务院对两江新区和北部新区的战略规划，未来 3 年 发行人的投资计划约为 90 亿元， 特别是总投资 13.3 亿元的山顶总部基地科研区、 总投资 19.8 亿元的涉外商务区、总投资 11 亿元的高科总部广场、总投资 15.6 亿 元的重庆北站综合交通换乘枢纽项目建设的持续推进， 将对发行人的资本营运能 力提出更高的要求。 重庆高科集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 9 2、存货跌价、未计提减值准备的风险、存货跌价、未计提减值准备
16、的风险 发行人 2010-2012 年末存货余额分别为 241,829 万元和 307,283 万元和 318,109 万元，2013 年 3 月末存货余额 352,854 万元，均为北部新区核心区范围 内的产业楼宇，余额较大且增速较快，若市场销售情况不理想，导致存货大幅跌 价，将对发行人的盈利能力和正常经营造成不良影响。此外，由于发行人对对外 投资企业经营情况较为乐观，因而未计提存货减值准备，未对可能出现的此类风 险做好充分准备。 3、应收款项坏账准备风险、应收款项坏账准备风险 发行人近三年的财务报表中均未计提坏账准备，公司 2012 年年末应收账款 余额为 1,118 万元，其中 1 年以上账期余额为 1,004 万元，占比 89.80%；其他应 收款余额为 7,139 万元，其中 1 年以上账期余额为 1,103 万元，占比 15.45%。由 于应收账款及其他应收款的账龄较长， 发行人对可能出现的应收账款无法回收的 风险未做好充分估计， 如果应收账款出现坏账， 将对发行人的经营产生不利影响。 2013年3月末其他应收款较年初增加2,834万元， 是增加的
