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1、中国林业集团公司中国林业集团公司 2015 年度第三期中期票据年度第三期中期票据 法律意见书法律意见书 二一五年二一五年 中国林业集团公司 2015 年度第三期中期票据法律意见书 1 中国林业集团公司中国林业集团公司 2015 年度年度第第三三期期中期票据中期票据 法律意见书法律意见书 君泽君2015非金融企业融资工具字 2015-060-1-1 致：中国林业集团公司 北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所” ）接受中国林业集团公司（以下简 称“发行人” ）的委托，担任发行人 2015 年度第三期中期票据（以下简称“本期票 据” ）的专项法律顾问。 本所律师现依据中华人民共和国公司法 （以下简
2、称“ 公司法 ” ） 、 中华人 民共和国全民所有制工业企业法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称 “ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称 “ 业务指引 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下合称“ 管理办法及 其配套制度” ）等法律、法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下 简称 “交易商协会
3、” ）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 除本法律意见书另有说明外，本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具 日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国人民银行和交易商协会 的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性 文件的理解而出具。 发行人保证已提供本期票据发行所需的真实的、准确的和完整的原始书面材料、 副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无 隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。 中国林业集团公
4、司 2015 年度第三期中期票据法律意见书 2 本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经进 行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得到 独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出 具的证明文件作出判断。 本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，并 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的中国林业集团公司 2015 年度 第三期中期票据募集说明书 （以下简称
5、“ 募集说明书 ” ）中自行引用或按交易商 协会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。非经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他 非发行人发行本期票据之目的。 本法律意见书仅就与本期票据发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审 计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关 会计报表、审计报告、资产评估报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的引 述（如有） ，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示的保证，因为对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 本所律师同
6、意将本法律意见书作为发行人注册本期票据必备的法律文件，随同 其他材料一同报送，并愿意作为公开披露文件，依法对发表的法律意见承担相应的 法律责任。 本所律师根据管理办法及其配套制度的要求，按照律师行业公认的业务标 准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下： 一、发行人发行本期票据的主体资格 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有北京市工商行政管理局于 2015 年 5 月 12 日核发的企业法人营 业执照 ， 注册号为 100000000001662， 控股股东为国务院国有资产监督管理委员会， 注册资本为玖亿壹仟陆佰肆拾壹万元人民币（小写
7、：￥91,641 万元） ，住所地为东城 区和平里东街 18 号（国家林业局院内） ，法定代表人为宋权礼，公司类型为全民所 有制。 本所律师认为，发行人具有独立法人资格，符合管理办法第二条和业务 中国林业集团公司 2015 年度第三期中期票据法律意见书 3 指引第二条的规定。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照和公司章程，并经本所律师适当核查，发行人经营范围 包括：承包森林行业境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材 料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开展对外劳务合作业务，向 境外派遣森林行业的劳务人员；承担本行业的对外经济援助项目；自营和代理各类 商品
8、及技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） ； 经 营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；钢材进口；举办境内 对外经济技术展览会；承包国内园林、绿化和土木建筑工程；木材、竹木制品、花 卉草木、畜产品、日用工艺品、建材、装饰材料、香料、服装、清工产品、陶瓷品 的销售；自有设备的租赁；与主兼营业务有关的咨询服务、信息服务。 本所律师认为， 发行人为非金融企业， 符合 管理办法 第二条和 业务指引 第二条的规定。 （三）发行人为交易商协会会员 经查交易商协会官方网站，发行人为交易商协会企业类会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人历史沿革如下： 1、发行
9、人是经国务院批准，由原林业部出资，于 1984 年 2 月 27 日在北京市 成立的全民所有制企业，成立时名称为“中国林业对外工程公司” ，注册号为企进字 01166，注册资本为 9,000 万元人民币。 2、1985 年 1 月 17 日，经对外经济贸易部关于中国林业对外工程公司更改名 称的复函（85外经贸合字第 1 号） 批准， 发行人名称由 “中国林业对外工程公司” 更名为“中国林业国际合作公司” 。 3、1991 年 10 月 22 日，经中华人民共和国财政部（以下简称“财政部” ）出 具 资金信用证明 和国家国有资产管理局出具的 企业国有资产变动产权登记表 批准，发行人注册资本由 9
10、,000 万元人民币变更为 1,700 万元人民币。 4、1996 年 10 月 29 日，经国家经济贸易委员会关于同意成立中林实业开发 集团的批复 （国经贸企1996733 号）批准，同意林业部以发行人中国林业国际合 作公司为核心企业，连同中国林业物资供销总公司、中国林产品经销公司、中国 林木种子公司、中林进出口有限公司、中林食品药材开发公司、森林国际旅行 中国林业集团公司 2015 年度第三期中期票据法律意见书 4 社、北京（国家）木材交易市场共同组建“中林实业开发集团”，发行人为配合该 次组建进行了名称、注册资本等事项变更。 5、1996 年 11 月 26 日，经国家工商行政管理局批准
11、，发行人企业名称由“中 国林业国际合作公司”变更为“中国林业国际合作集团公司” ；注册资本由 1,700 万 元人民币变更为 22,000 万元人民币。 6、2001 年 5 月 10 日，根据关于核定中国林业国际合作集团公司 1998 年度 主要财务指标的通知 （财农字1999422 号）并经财政部审核批准，发行人注册资 本由 22,000 万元人民币变更为 65,871.1 万元人民币。 7、2006 年 12 月 19 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，发行人注册 资本由 65,871.1 万元人民币变更为 63,648.7 万元人民币。 8、2007 年 1 月 19 日，经国务
12、院国有资产监督管理委员会关于中国林业国际 合作集团公司更名的批复 （国资改革200730 号）批准，发行人名称由“中国林业 国际合作集团公司”变更为“中国林业集团公司” 。 9、2011 年 7 月 7 日，根据国家发展改革委、财政部关于将中国林业集团公 司中央财政委托贷款转为国家资本金的批复 （发改投资2010920 号） ， 并经国务院 国有资产监督管理委员会批准，发行人注册资本由 63,648.7 万元人民币调整为 89,161 万元人民币。 10、2014 年 12 月 25 日，根据财政部关于下达 2014 年中央国有资本经营预 算外经贸发展专项资金的通知（财资201488 号） ，
13、 发行人收到拨付资本金 2,480 万 元人民币。2015 年 5 月 12 日，发行人办理完毕工商变更登记手续，现注册资本为 91,641 万元人民币。 经查发行人的工商登记资料及相关批准文件，发行人工商登记材料中注册资本 从1,700万元人民币变更为22,000万元人民币、 从22,000万元人民币变更为65,871.1 万元人民币时，缺少部分企业国有资产变动产权登记表 ，但缺失文件对本期票据 发行不构成法律障碍。发行人的其他重大变更均履行了经发行人总经理办公会决议， 对其章程进行了修订，2015 年前的注册资本变更聘请会计事务所进行了审验，依法 报请国资委等相关主管部门审批等法定程序，并
14、向工商管理机构进行备案，变更程 序符合相关规定。 （五）发行人依法有效存续 经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存 在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。 中国林业集团公司 2015 年度第三期中期票据法律意见书 5 综上所综上所述，本所律师认为述，本所律师认为：发行人发行人系在中国境内系在中国境内依法设立的依法设立的全民所有制全民所有制非金融非金融 企业企业，自设立以来至今有效存续，自设立以来至今有效存续，历次变更符合法律、法规、，历次变更符合法律、法规、规范性文件规范性文件及公司及公司 章程章程的规定；未发现的规定；未发现发行人存在根据法律
15、发行人存在根据法律、法规和规范性文件规定或其他原因而、法规和规范性文件规定或其他原因而 需要需要终止的情形， 且发行人是交易商协会会员，终止的情形， 且发行人是交易商协会会员， 具备具备公开公开发行本期票据的主体资格。发行本期票据的主体资格。 二、本期票据的发行程序 （一）本期票据的发行已获得发行人的内部授权和批准 发行人公司章程第八条规定，总经理办公会为公司最高决策机构，有权对本期 票据的发行事宜作出决定。 2015 年 8 月 18 日，发行人召开了总经理办公会并作出决议，同意注册并发行 本期票据，拟注册金额不超过 20 亿元，本期发行不超过 20 亿元，本期票据没有固 定到期日，于发行人
16、依据发行条款的约定赎回时到期。 本所律师认为，本次总经理办公会的召集、出席人数、表决程序等符合法律法 规及 总经理办公会议事规则 ，表决结果合法有效，发行人已经取得了发行本期票 据合法有效的内部授权和批准。 （二）本期票据的注册 根据管理办法和业务指引的相关规定，发行人发行本期票据应在交易 商协会注册，对此发行人尚待取得交易商协会出具的接受注册通知书 。 本所律师认为，发行人获得了发行本期票据合法、有效的授权和批准，发行人本所律师认为，发行人获得了发行本期票据合法、有效的授权和批准，发行人 在取得交易商协会出具的接受注册通知书后，即可依法进行本期票据的发行工在取得交易商协会出具的接受注册通知书后，即可依法进行本期票据的发行工 作。作。 三、发行文件及发行有关机构 （一）本期票据的发行公告 经本所律师核查，本期票据的发行公告中包含了与本期票据发行相关的重要提 示、本期发行基本情况、本期发行时间安排及
