中国机械工业集团有限公司关于2012年度第一期中期票据募集说明书

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1、中国机械工业集团有限公司 2012 年度第一期中期票据募集说明书 中国机械工业集团有限公司中国机械工业集团有限公司 2012年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 注册金额：注册金额： 人民币人民币16亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币人民币16亿元亿元 发行期限发行期限 ： 5年年 担保情况担保情况 ： 无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构： 联合资信评估有限公司联合资信评估有限公司 发行人主体长期信用等级：发行人主体长期信用等级： AAA 本期中期票据信用等级：本期中期票据信用等级： AAA 发行人：中国机械工业集团有限公司发行人：中国机械工业集团有限公司

2、 主承销商主承销商/簿记管理人：中国银行股份有限公司簿记管理人：中国银行股份有限公司 二零一二年二月二零一二年二月 中国机械工业集团有限公司 2012 年度第一期中期票据募集说明书 2 声声 明明 公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注 册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也不 代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。 投资者购买本企业本 期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对 信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断 投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 公司董事会已批准本募集说明书， 发行人全体董事

3、承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作的负责人和会计部门负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司发行的中期票据， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 中国机械工业集团有限公司 2012 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释义释义 .5 第二章第二章 风险提示风险提示 .8 一、中期票据的投资风险.8 二、与发行人相关的风险.8 第三

4、章第三章 发行条款发行条款 .14 一、主要发行条款.14 二、簿记建档安排.15 三、分销安排.16 四、缴款和结算安排.16 五、登记托管安排.17 六、上市流通安排.17 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 .18 一、发行中期票据目的及募集资金主要用途.18 二、发行人承诺.18 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 .20 一、发行人概述.20 二、历史沿革.21 三、发行人股权结构.22 四、发行人独立性情况.23 五、发行人的重要权益投资情况.23 六、发行人公司治理结构.31 七、发行人主要高级管理人员情况.39 八、员工基本情况.43 九、发行人经营范围与主营业务.

5、43 十、发行人所处行业状况.55 十一、发行人行业地位及竞争优势.64 第六章第六章 公司主要财务状况公司主要财务状况 .66 一、历史财务数据.66 二、发行人近年主要财务数据.66 三、发行人近年财务报告编制及审计情况.77 四、发行人近年简要财务分析.86 五、发行人近三年及最新一期付息债务情况.105 六、发行人关联交易情况.106 七、发行人主要或有事项.116 第七章第七章 公司的资信状况公司的资信状况 .123 一、对发行人评级报告的摘要.123 二、跟踪评级有关安排.124 三、发行人其他资信情况.125 中国机械工业集团有限公司 2012 年度第一期中期票据募集说明书 4

6、第八章第八章 担保担保 .127 第九章第九章 税项税项 .128 一、营业税.128 二、所得税.128 三、印花税.128 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排.129 一、信息披露机制.129 二、信息披露安排.129 第十一章第十一章 违约责任及投资者保护机制违约责任及投资者保护机制.131 一、违约责任一、违约责任 .131 二、投资者保护机制二、投资者保护机制 .131 三、不可抗力三、不可抗力 .133 四、弃权四、弃权 .137 第十二章第十二章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构.138 备查文件备查文件 .141 一、备查文件一、备查

7、文件 .141 二、查询地址二、查询地址 .141 附录附录 财务指标计算说明财务指标计算说明 .142 中国机械工业集团有限公司 2012 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 国机集团国机集团/本公 司 本公 司/公司公司/发行 人 发行 人 指 中国机械工业集团有限公司。 非金融企业债 务融资工具 非金融企业债 务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的， 约定在一定期限还本付息的有价证券。 本期中期票据本期中期票据 指 发行规模为人民币 16 亿元的中国机械工业集团有限公 司 2012

8、 年度第一期中期票据。 本期发行本期发行 指 本期中期票据的发行。 发行公告发行公告 指 公司为发行本期中期票据而制作的 中国机械工业集团 有限公司 2012 年度第一期中期票据发行公告 。 募集说明书募集说明书 指 公司为发行本期中期票据而制作的 中国机械工业集团 有限公司 2012 年度第一期中期票据募集说明书 。 主承销商主承销商 指 中国银行股份有限公司。 承销团承销团 指 由本期中期票据承销商组成的承销团。 簿记管理人簿记管理人 指 负责实际簿记建档的操作者，即中国银行股份有限公 司。 财务顾问财务顾问 指 国机财务有限责任公司。 簿记建档簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格

9、及数量意愿的程序。 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的 中国机械工业集 团有限公司 20112013 年度中期票据承销协议。 承销团协议承销团协议 指 指主承销商与承销商为承销本期短期融资券签订的 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团主协 议。 余额包销余额包销 指 主承销商在规定的承销期结束后，将未售出的中期票据 全部自行购入的承销方式。 中国机械工业集团有限公司 2012 年度第一期中期票据募集说明书 6 法定节假日法定节假日 指 中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾的法定节假日） 。 工作日工作日 指 北京市商业银行的对公营

10、业日 （不包括法定节假日或休 息日） 。 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会。 人民银行人民银行 指 中国人民银行。 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场。 中央国债登记 公司 中央国债登记 公司 指 中央国债登记结算有限责任公司。 元元 指 如无特别说明，指人民币元。 近三年近三年 指 2008 年、2009 年和 2010 年。 专业名词释义专业名词释义 新会计准则新会计准则 指 我国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则- 基本准则 （财政部令第 33 号） 、 财政部关于印发等 38 项具体准则的通知 （财 会20063 号）以及 2006 年

11、 10 月 30 日颁布的财政部 关于印发的通知 （财会 200618 号）等文件的统称。 工程承包工程承包 指 具有施工资质的承包者通过与工程项目的项目法人 （业 主）签订承包合同，负责承建工程项目的过程。工程承 包合同可分为总承包、分项承包、分包、转包、劳务承 包和设计-施工合同等方式。 交钥匙交钥匙 指 指跨国公司为东道国建造工厂或其他工程项目， 一旦设 计与建造工程完成，包括设备安装、试车及初步操作顺 利运转后， 即将该工厂或项目所有权和管理权的“钥匙” 依合同完整地“交”给对方，由对方开始经营。 成套设备成套设备 指 制造生产加工产品所需要的完整的流程设备和制造工 中国机械工业集团有

12、限公司 2012 年度第一期中期票据募集说明书 7 艺。 3C 认证认证 指 是英文名称 China Compulsory Certification 的缩写，全 称为“强制性产品认证制度”， 指各国政府为保护消费者 人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法 规实施的一种产品合格评定制度。 EPC 指 是英文 Engineer，Procure，Construct 头字母缩写，指对 一个工程负责进行“设计、采购、施工”，即工程总承包 企业按照合同约定， 承担工程项目的设计、 采购、 施工、 试运行服务等工作， 并对承包工程的质量、 安全、 工期、 造价全面负责。 卖方信贷卖方信贷 指 是

13、出口国为了鼓励本国商品出口， 出口方银行向本国出 口商提供的贷款， 这种贷款协议由出口厂商与银行之间 签订。 买方信贷买方信贷 指 是出口国银行直接向外国的进口厂商或进口方银行提 供的贷款， 其附带条件就是贷款必须用于购买出口国的 商品，起到了促进商品出口的作用。 优惠买方信贷优惠买方信贷 指 是为配合国家政治、外交需要，推动与重点国家和地区 的经贸合作， 采用买方信贷形式对外提供的具备一定优 惠条件的特定贷款。 中国优惠贷款中国优惠贷款 指 中国政府指定中国进出口银行向发展中国家政府提供 的具有援助性质的中长期低息贷款。 亚行贷款亚行贷款 指 亚洲开发银行通过贷款方式支持其成员在基础设施、

14、能 源、环保、教育和卫生等领域的发展，中国为主要借款 成员。 中国机械工业集团有限公司 2012 年度第一期中期票据募集说明书 8 第二章第二章 风险提示风险提示 本期中期票据无担保， 中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的 信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应认真考虑下述各项相 关的风险因素： 一、中期票据的投资风险一、中期票据的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期 中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流

15、动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行流通， 在转让时可能由于无法找到交易 对手而难以将中期票据变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中 期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活 动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金， 将可能影响本期中期票据按期足额支付本息。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、流动负债占比较高、流动负债占比较高 截至 2010 年底，公司负债总额 995.12 亿元，资产负债率

16、为 75.76%，流动负 债总额 911.28 亿元，占负债总额比为 91.57；其中公司短期借款为 74.61 亿元。 截止 2011 年 3 月底，公司负债总额 1,060.52 亿元，资产负债率为 76.21%，流动 负债合计 960.94 亿元，占负债总额比为 90.61%。总体看，公司流动负债占负债 总额比偏高，公司面临一定的短期偿付压力。 2、汇率波动的风险、汇率波动的风险 中国机械工业集团有限公司 2012 年度第一期中期票据募集说明书 9 近年来，公司积极贯彻执行国家“走出去”战略，承揽的境外工程承包项目逐 年增加，境外承包工程结算款基本以外币为主，2011 年公司外币收入折合人民 币 599 亿元，占总收入的比重为 39.36%。国