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1、广东金唐律师事务所 法律意见书 广东金唐律师事务所 关于中国航空技术深圳有限公司2012年度 第一期中期票据发行的 法律意见书 广东金唐律师事务所 深圳市福田区华富路航都大厦 12 层 邮编：518031 电话：0755-83790348 传真：0755-83790341 广东金唐律师事务所 法律意见书 广东金唐律师事务所 关于中国航空技术深圳有限公司 2012 年度第一期中期票据发行的 法律意见书 致：中国航空技术深圳有限公司 根据中国航空技术深圳有限公司（以下简称：发行人）与广东金唐律师事务所（以 下简称：本所）于 2010 年 10 月签订的专项法律服务协议的约定及受本所指派， 本所律师
2、作为发行人 2012 年度第一期中期票据（以下简称：本期中期票据）发行工 作的专项法律顾问，对与发行人本期中期票据申请、发行合法合规性有关的及其它对 发行有重大影响的事实、行为进行了审查和验证，并依据审查和验证结果出具本法律 意见书。 重要声明： （一） 本所律师依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、 中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及中国银 行间市场交易商协会（以下简称：交易商协会）发布的银行间债券市场非金融企业 中期票据业务指引、非金融企业债务融资发行注册规则、非金融企业债务融 资工具信息披露规则、非金融企业债务融资工具中介服务规则、银行间债券 市场
3、非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下合称：管理办法及其配套 文件）等现行有效的相关法律、法规、规范性文件之规定及本意见书出具日之前已经 发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关中国法律的理解，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。对本意见 书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师基于有关政府部门、发行人 或其他有关单位出具的证明文件和有关说明做出判断。 （二） 本所律师承诺， 本所律师已对发行人的行为及本期中期票据发行申请的合 法合规性进行了充分的核查验证，并已对本期中期票据发行方案及募集说明书进行了 审慎审阅。本所律师保证在本意
4、见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否 则，本所律师愿意承担相应的法律责任。 1 广东金唐律师事务所 法律意见书 （三） 发行人已向本所律师保证和承诺， 其所提供的资料文件和对有关事实的 口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并 对此承担相应的法律责任； 发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 （四） 本所律师仅就与本期中期票据发行有关之事项发表法律意见， 并不涉及 有关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金 流动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本意见书中对审计结论、财务会 计数据、信用评级结论及依据的引
5、用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证。 （五） 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按审查要 求引用本意见书的内容，但发行人在做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。 （六） 本所律师同意将本意见书作为发行人申请发行中期票据所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 （七） 本所律师意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。 未经本所律 师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本意见书用作任何 其他目的。 基于以上提示和声明，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范
6、和勤勉尽责精神，现对发行人本期中期票据发行的合法合规性和重大法律问题出具 法律意见如下： 一、关于发行人发行本期中期票据的批准与授权 发行人于 2010年 4月 24日召开董事会， 作出第一届董事会第十五次会议决议， 同意委托中国银行发行人民币10亿元中期票据，决议有效期一年。2011年4月27日， 发行人作出第一届董事会第二十八次会议决议，同意委托中国银行发行人民币10亿 元中期票据，本次决议有限期仍为一年。2010年 6月22日，发行人唯一股东中国航 空技术国际控股有限公司批准了发行人发行本期中期票据的发行方案。 经审查，发行人该次董事会之召集、召开程序、表决程序、决议内容均合法、 有效。
7、股东的批复符合发行人章程的规定，合法有效。 本律师认为：本期中期票据发行已经取得了合法授权和批准；但本期中期票据 发行尚需向中国银行间市场交易商协会申请注册并取得接受注册通知书，且应 2 广东金唐律师事务所 法律意见书 在中国银行间市场交易商协会核定的发行限额和时间内发行。 二、关于发行人发行本期中期票据的主体资格 发行人是于1982年12月1日经广东省人民政府批准成立的全民所有制企业，成 立时注册资本为人民币8000万元，由中国航空技术进出口总公司出资，公司名称为 中国航空技术进出口深圳工贸中心, 营业执照注册号为粤字（1982）第19034036-3 号。1993年经对外经济贸易部（92）
8、外经贸管体函字第382号文批准，发行人更名 为“中国航空技术进出口深圳公司”。 根据中国航空技术进出口总公司2005年12月31日 关于对中航技深圳公司增加 资本金的批复 （中航技财字2005543号） ， 发行人的注册资本变更为人民币18000 万元；根据中国航空技术进出口总公司2006年12月22日关于对中航技深圳公司增 加资本金的批复（中航技财字2006457号），发行人的注册资本变更为人民币 38000万元。 根据中国航空工业集团公司 关于中国航空技术进出口深圳公司改制为有限责 任公司的批复航空资200892号 、中国航空技术进出口总公司关于中国 航空技术进出口深圳公司改制为有限责任公
9、司的批复中航技企管字2008393 号文，发行人改制为中国航空技术进出口总公司单独出资的有限责任公司。改制 后的公司名称为“中国航空技术深圳有限公司”，公司注册资本增至人民币100000 万元，于2009年1月8日完成工商变更登记。因中国航空技术进出口总公司更名为中 国航空技术国际控股有限公司，发行人股东于2009年6月23日变更为中国航空技术 国际控股有限公司。 发行人住所：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层。经营范围：经营或 代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外 的其他商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物
10、资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车） 的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016地块）。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为在中华人民共和国境内 依法设立并持续运营的非金融企业，具有法人资格，已通过自设立以来的历年工商 年检，其章程已履行了必要的批准手续，根据法律法规、规范性文件及公司章程， 3 广东金唐律师事务所 法律意见书 未有导致其终止或解散的情形，为合法存续的主体。因此，本所律师认为：发 行人具备本期中期票据发行的主体资格。 三、关于发行人发行本期中期票据的合法合规性 1、发行人为在中华人民共和国境内依法设立并合法、有效存续的非金融企
11、业， 具有独立法人资格，自设立以来持续运营，未出现导致其终止或解散的情形，符合 管理办法及配套文件的规定。 2、发行人本期中期票据期限为 5 年，每年的付息日进行付息，到期一次性还 本，最后一期利息随本金一起偿付，通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进 行，符合管理办法及配套文件的规定。 3、发行人自2008年1月1日起，开始执行财政部2006年2月15日颁布的企业会 计准则 （简称： “新会计准则” ） 。中瑞岳华会计师事务所对发行人2008年至2010年 的母公司财务报表进行了审计，并别出具了无保留意见审计报告。同时，中瑞岳华 会计师事务所也对发行人2008年至2010年的合并财务报表进
12、行了审计，并分别出具 了无保留意见审计报告。发行人2008年末至2010年末资产规模分别为270.88亿元、 360.83亿元和502.23亿元。截止2011年12月31日，发行人资产总额620.01亿元。截 至本意见书出具之日， 如果本期中期票据发行成功， 则发行人待偿还中期票据为 10 亿元，未超过发行人净资产的 40%，符合管理办法及配套文件关于中期票据待 偿还余额的规定。 4、根据发行人编制的本期中期票据募集说明书，本期中期票据发行拟募 集资金 5 亿元，将用于补充公司资源业务板块及贸易业务板块的营运资金，以确保 公司生产和经营的正常、顺利开展。符合管理办法及配套文件关于发行中期票 据
13、募集资金应用于企业生产经营活动的规定。 5、根据本期中期票据的募集说明书关于信息披露的安排，发行人发行本 期中期票据的募集说明书等发行文件及其在中期票据存续期内的重大事项等信 息均将在银行间债券市场予以披露，符合管理办法及配套文件的规定。 6、本期中期票据的主承销商为中国银行股份有限公司，为金融机构，符合管 理办法及配套文件的规定。 7、本次发行由中诚信国际信用评级有限责任公司进行信用评级。该公司成立 于1999 年 8月 24日，具有独立的法人资格。根据中国人民银行办公厅“银发 4 广东金唐律师事务所 法律意见书 1997547 号”关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业
14、务资格的通知的规定，中国诚信证券评估有限公司取得企业债券信用评级业务资 格；又根据“银办函2000 162号”关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接 中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函，中诚信国际信用评级有限责任公 司取得企业债券信用评级业务资格。 经中诚信国际信用评级有限责任公司做出的 中国航空技术深圳有限公司2012 年度第一期中期票据信用评级报告，评定发行人的主体信用级别为 AA+ 级；评定 本期中期票据的信用级别为 AA+ 级。 经审查，本所律师认为，中诚信国际信用评级有限责任公司有资格依法为发行 本期中期票据提供信用评级服务；发行人为本期中期票据的发行事项而委托中诚信 国际信用
15、评级有限责任公司提供信用评级服务，符合管理办法及配套文件的规 定。 综上， 本所律师认为： 发行人作为在中国境内具有企业法人资格的非金融企业， 可以依据 管理办法 及配套文件的规定向交易商协会申请本期中期票据发行备案。 四、关于本期中期票据的募集资金用途 根据发行人本期中期票据募集说明书，本期中期票据募集资金将用于补充 公司资源业务板块及贸易业务板块的营运资金，以确保公司生产和经营的正常、顺 利开展。 经核查，本所律师认为：本期中期票据的募集资金用途符合管理办法及配 套文件关于发行中期票据募集资金应用于企业生产经营活动的规定。 五、关于发行人的主要财产 经合理审查，并基于发行人之承诺，本所律师认为： 发行人现拥有的财产系由发行人通过合法途径取得，权属清晰明确，不动产均 依照法定程序办理了权属证明手续，其主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 六、关于发行人的潜在法律风险 经合理审查，并经发行人确认，本所律师认为： 5 广东金唐律师事务所 法律意见书 发行人正在履行的重大合同条款完备，内容及形式合法有效，不存在潜在的纠纷和 风险，其亦不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产 生的侵权之债。 七、关于重大诉讼、仲裁或行政处罚
