《中国航空技术国际控股有限公司2015年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中国航空技术国际控股有限公司2015年度第一期中期票据法律意见书（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 关于中国航空技术国际控股有限公司关于中国航空技术国际控股有限公司 发行发行 2015 年度年度第一第一期期中期票据中期票据 的法律意见书的法律意见书 君泽君君泽君2015 非金融企业融资工具字非金融企业融资工具字 2015-077-1-1 中国北京市西城区金融大街中国北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼六层号金融街中心南楼六层 邮政编码：邮政编码：100033 电话：电话：(8610)66523388 传真：传真：(8610)66523399 1 北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的 具有法律执业资格的律师事务所。本所根据中国航空技术国际控股有限公司（以
2、 下简称“发行人”）的委托担任发行人 2015 年度第一期中期票据（下称“本期中期 票据”或“本期发行”）的专项法律顾问，并就发行人发行本期中期票据所涉及的有 关法律事项，出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、中华人 民共和国中国人民银行法、中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法（下称“管理办法”）、中国银行间市场交易商协会（下称 “交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（下称 “业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （下称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引（
3、下称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则（下称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则（下称“信息披露规则”）（上述文件以下 合称“管理办法及其配套文件”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按 照中国银行间市场交易商协会相关规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德 规范和勤勉尽责精神，就发行人发行 2015 年度第一期中期票据，出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书,本所律师特声明如下： 1、在出具本法律意见书之前，本所已得到发行人的如下承诺和保证，即： 发行人已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面
4、材 料、副本材料或其它资料，而无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件真 实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；并已履行该等签署和盖章所需的 法定程序，获得合法授权。所有口头陈述和说明的情况均与所发生的事实一致。 复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件 出具本法律意见书。 2、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规和交易商协会规则指引发表法律意见。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 中期票据发行的合法合规性进行
5、了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书仅就本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并 不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及财 2 务、审计、信用评级等内容时，均严格按照相关中介机构出具的报告引述。该引 述并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做任何明示或默示的保证。 5、本所律师同意发行人在募集说明书和摘要中自行引用或按交易商协会的 审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得擅自删改，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除本次发行之外，非经本所书面同意，本 法律意见书不得用于任何其
6、他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为本期中期票据发行所必备的法律文件，随 其他申报材料一起报送交易商协会， 本所同意将本法律意见书作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 基于以上声明， 本所律师按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于一、关于本期中期票据的本期中期票据的发行主体发行主体 1、发行人具有法人资格、发行人具有法人资格 发行人现持有北京市工商行政管理局核发的营业执照（注册证号 100000000000991）。发行人的注册资本为人民币 9,578,641,714 元；法定代 表人为吴光权；公司类型为其他有限责任公
7、司；住所为北京市朝阳区北辰东路 18 号； 营业期限为自 1983 年 4 月 12 日至长期； 经营范围为“对外派遣实施境外 工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯 甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化 剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至 2015 年 08 月 16 日）； 进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地 开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；与主营业务有 关的展览、国内贸易和技术咨询、技术服务；物业管理；投资酒店业、餐饮业； 保险兼业代理 （代理险种
8、及有效期以代理许可证为准） 。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）” 根据对发行人的营业执照、公司章程等法律文件的审查，发行人的设立符合 公司法 、 公司登记管理条例 等现行法律、 法规的要求， 其注册登记合法、 有效，发行人具有中华人民共和国企业法人资格。 2、发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3 3、发行人为交易商协会会员、发行人为交易商协会会员 经本所律师在交易商协会官方网站（http:/ 人为交易商协会会员。 4、发行人历史沿革合法合规、发行人历史沿革合法合规 发行人的前身为中国航空技术进出口总公司 （以下简称 “中航技总公司”
9、 ） ， 创建于 1979 年，是中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）拥有的、 以从事国家防务和民用航空所需要的航空技术和产品进出口为核心业务的综合 性大型国有企业。根据 2008 年 11 月 17 日中航工业关于中国航空技术进出口 总公司改制为有限责任公司的批复（航空资200811 号），中航工业以其拥 有的中航技总公司截至 2007 年 12 月 31 日经评估后的净资产出资，将原中航 技总公司由全民所有制企业改制为一人有限责任公司， 并更名为中国航空技术国 际控股有限公司，注册资本 50 亿元，并于 2008 年 12 月 23 日取得国家工商行 政管理总局核发的企业法人营业执
10、照。 2009 年 7 月和 12 月，发行人先后引入战略投资者中津创新（天津）投资 有限公司和全国社会保障基金理事会，两次新增注册资本均为 12.11 亿元，合计 增加注册资本 24.22 亿元，公司注册资本增加至 74.22 亿元，已于 2010 年 3 月 11 日取得国家工商行政管理总局核发的企业法人营业执照。 2010 年 11 月，中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司入股发行人 10 亿元，成为发行人的第三家战略投资者，其中 7.5 亿元计入公司注册资本。 2010 年 12 月，中航工业向发行人增资 3.83 亿元，其中 2.87 亿元计入公司注册 资本。两次增资完成后，公司
11、注册资本增加至 84.59 亿元，已于 2011 年 2 月 22 日取得国家工商行政管理总局核发的企业法人营业执照。 根据 2012 年 7 月 18 日中航工业与中津创新（天津）投资有限公司签订的 股权转让协议，中津创新（天津）投资有限公司将占公司注册资本 14.31% 的股权，共人民币 1,344,167,702 元出资转让给中航工业。2013 年，中国航空 工业集团公司于 6 月 28 日至 7 月 26 日在上海联合产权交易所公开挂牌，转让 其持有本公司 14.31%的股权， 北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 受让其持有的 12.11 亿元本公司股权。转让后，中国航空工
12、业集团公司持有本公 司 62.52%股权，全国社会保障基金理事会持有 14.31%股份，中航建银航空产 业股权投资（天津）持有 8.86%股权，北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业（有 限合伙）持有 14.31%股权。 2014 年 12 月 26 日，中航工业、社保基金、普拓瀚华、中航建银签订中 国航空技术国际控股有限公司增资协议，公司股东以现金出资的方式对公司进 行等比例增资。其中：中航工业缴付增资款人民币 700,000,000 元、社保基金缴 4 付增资款人民币 160,220,729 元、 普拓瀚华缴付增资款人民币 160,220,729 元、 中航建银缴付增资款人民币 99,200,2
13、56 元。以上增资款共计人民币 1,119,641,714 元全部计入公司注册资本。 5、发行人依法有效存续、发行人依法有效存续 发行人自成立之日起，通过了历年工商年检。发行人不存在法律、法规和规 范性文件及发行人公司章程规定的应当终止的情形。 综上，本所律师认为：发行人系在中国境内依法设立并有效存续的非金融企 业法人；发行人历次注册资金变动均办理了工商变更登记手续，符合有关法律、 法规及规范性文件的规定；发行人为交易商协会的会员，具备发行本期中期票据 的主体资格；发行人自成立之日起至今有效存续，目前不存在依据法律、行政法 规和发行人公司章程规定需要解散或终止的情形； 发行人具备 管理办法 、
14、 业 务指引、注册规则、规定的发行中期票据的主体资格，可以依据管理办 法及其配套文件的有关规定申请发行本期中期票据。 二、关于本期二、关于本期中期票据的中期票据的发行程序发行程序 1、发行人本期、发行人本期中期票据中期票据的批准的批准 2015 年 11 月 20 日，发行人召开了第三届董事会 2015 年第十一次临时会 议，审议通过了关于中航国际发行永续中票的议案，同意发行人发行不超过 20 亿元人民币的中期票据，期限不超过 5+N 年，利率视市场发行情况确定，资 金用途为偿还公司存续带息负债。 2、发行人本期、发行人本期中期票据中期票据的注册的注册 根据管理办法、注册规则及业务指引等规定，
15、发行人尚须就本 期中期票据的发行在交易商协会进行注册。 3、本期发行程序的合规性、本期发行程序的合规性 根据公司法和发行人公司章程的相关规定，发行人董事会为公司的经营 决策机构，对涉及金额达到或超过人民币 15 亿元且低于人民币 20 亿元（地产 开发类业务按公司支付的交易对价计算），且章程没有特殊规定的非日常经营事 项作出决策。发行人发行本期中期票据的董事会决议内容和形式符合公司法 及发行人公司章程的规定， 发行人董事会对本期中期票据注册及发行作出的决议 合法有效。本次发行已经依法取得发行人内部的批准和授权，尚须在交易商协会 进行注册。 5 三、关于本期三、关于本期中期票据的中期票据的发行文
16、件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 1、发行人、发行人本期本期中期票据中期票据的发行公告的发行公告 根据发行人出具的中国航空技术国际控股有限公司 2015 年度第一期中期 票据发行公告（“发行公告”），发行公告中发行安排等内容符合相 关法律、法规、规章和规范性文件的要求。 2、发行人本期、发行人本期中期票据中期票据的募集说明书的募集说明书 经本所律师核查，发行人依据管理办法、业务指引及交易商协会相 关规则指引编制了本期中期票据募集说明书。 本期中期票据募集说明书关于本次 发行概况的主要内容有： 债务融资工具名称：债务融资工具名称： 中国航空技术国际控股有限公司 2015 年度第一 期中期票据 发行人：发行人： 中国航空技术国际控股有限公司 发行人及下属子公司发行人及下属子公司 待偿还债务融资工具待偿还债务融资工具 余额：余额： 截至募集说明书签署之日，发行人及其子公司待 偿
