中国航空集团公司2015年度第四期超短期融资券募集说明书

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1、中国航空集团公司中国航空集团公司中国航空集团公司中国航空集团公司20152015 年度第年度第年度第年度第四四四四期超短期融资券期超短期融资券期超短期融资券期超短期融资券募集说明书募集说明书募集说明书募集说明书发发 行行 人：中国航空集团公司人：中国航空集团公司主承销商：主承销商：中国工商银行中国工商银行股份有限公司股份有限公司注册金额：注册金额：80 亿元亿元发行金额：发行金额：10 亿元亿元发行期限：发行期限：90 天天担保情况：无担保担保情况：无担保公司主体长期信用评级：公司主体长期信用评级：AAA评级机构：中诚信国际信用评级有限公司评级机构：中诚信国际信用评级有限公司签署日期：二零一五

2、年签署日期：二零一五年十十月月中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书2声声明明本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。 投投资者购买本公司本期超短期融资券资者购买本公司本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件关的信息披露文件

3、，对信息披露的真实性对信息披露的真实性、准确性准确性、完整性和及时性完整性和及时性进行独立分析进行独立分析， 并据以独立判断投资价值并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何自行承担与其有关的任何投资风险。投资风险。本公司总经理办公会已批准本募集说明书本公司总经理办公会已批准本募集说明书， 承诺其中不存在虚假承诺其中不存在虚假记载记载、误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性并对其真实性、准确性准确性、完整性和及完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。时性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本会

4、计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。截至募集说明书签署日截至募集说明书签署日， 除已披露信息外除已披露信息外， 无其他影响偿债能力无其他影响偿债能力的重大事项

5、。的重大事项。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书3目目录录第一章第一章释义释义.5第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明.7一、本期超短期融资券的投资风险.7二、发行人的相关风险.7第三章第三章发行发行条款条款.12一、本期超短期融资券主要发行条款.12二、发行安排.13第四章第四章募集资金运用募集资金运用.14一、本期超短期融资券募集资金运用计划.14二、发行人承诺.14第五章第五章发行人基本情况发行人基本情况.15一、发行人概况.15二、发行人历史沿革.16三、发行人控股股东.16四、发行人独立性.17五、发行人主要下属子公司及投资情况.18六、发行人治理情况.

6、24七、发行人企业人员基本情况.36八、发行人经营情况分析.39九、主要在建工程及未来投资计划.49十、发行人未来发展战略.51十一、发行人所在行业情况.52第六章第六章发行人资信状况发行人资信状况.61一、发行人信用评级.61二、发行人银行授信情况.61三、发行人债务违约记录.62四、发行人发行及偿付直接债务融资工具历史情况.62第七章第七章本期超短期融资券信用增进本期超短期融资券信用增进.63中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书4第八章第八章税项税项.64一、营业税.64二、所得税.64三、印花税.64第九章第九章信息披露信息披露.65一、本次发行相关文件.65二、

7、重大事项.65三、存续期内定期信息披露.67四、本息兑付.67第十章第十章投资者保护机制投资者保护机制.68一、违约事件.68二、违约责任.68三、投资者保护机制.69四、不可抗力.71五、弃权.71第十一章第十一章本期超短期融资券发行主要机构本期超短期融资券发行主要机构.72一、发行人.72二、主承销商.72三、承销团成员.73四、律师事务所.79五、会计师事务所.79六、信用评级机构.79七、托管人.80第十二章第十二章备查文件备查文件.81一、备查文件.81二、文件查询地址.81附录一：主要财务指标计算公式附录一：主要财务指标计算公式.83中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资

8、券募集说明书5第一章第一章释义释义在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：中航集团/发行人/本公司指中国航空集团公司国航股份指中国国际航空股份有限公司非金融企业债务融资工具/债务融资工具指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券本期超短期融资券指发行金额为人民币 10 亿元的中国航空集团公司2015 年度第四期超短期融资券本次发行指本期超短期融资券的发行主承销商指在本期超短期融资券发行及存续期内的中国工商银行股份有限公司联席主承销商指无财务顾问指中国航空集团财务有限责任公司承销商指与主承销商签署承销团协议， 接受承销团协议与本次发行有

9、关文件约束， 参与本期超短期融资券簿记建档的机构承销团指主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和承销商组成的承销团簿记建档指指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。簿记管理人指为“簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构， 本期超短期融资券发行期间由中国工商银行股份有限公司担任承销协议指发行人与主承销商

10、、联席主承销商签订的中国航空集团公司2015-2017年度超短期融资券承销主协议中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书6承销团协议指承销商为承销债务融资工具签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本（2013 年版）余额包销指本期超短期融资券的主承销商按照承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的超短期融资券全部自行购入上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司北金所北金所指北京金融资产交易所有限公司人民银行指中国人民银行交易商协会指中国银行间市场交易商协会银行间市场指全国银行间债券市场银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法指中国人民银行颁布的 银行

11、间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法工作日指中国的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日或休息日）节假日指国家规定的法定节假日和休息日元指人民币元国泰航空指国泰航空有限公司中航兴业指中航兴业有限公司港龙航空指港龙航空有限公司中信泰富指中信泰富有限公司太古公司指太古股份有限公司国货航指中国国际货运航空有限公司澳门航空指澳门航空有限责任公司南航股份指中国南方航空股份有限公司东航股份指中国东方航空股份有限公司国资委指国务院国有资产监督管理委员会旅客周转量指每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和货邮周转量指每一航段货物、 邮件重量与该航段距离的乘积之和中国航空集团公司 2015 年度第四

12、期超短期融资券募集说明书7运输总周转量指每一航段的旅客、货物、邮件的重量与该航段距离乘积之和（每位成年旅客的重量按 90 公斤计算）中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书8第二章第二章风险提示及说明风险提示及说明本期超短期融资券无担保，风险由投资者自行承担。投资者购买本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本期超短期融资券依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。 投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应特别

13、认真考虑下述各种风险因素：一、本期超短期融资券的投资风险一、本期超短期融资券的投资风险（一）利率风险在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。（二）流动性风险本期超短期融资券发行后可在银行间市场流通， 但发行人无法保证本期超短期融资券在银行间市场交易的活跃性， 投资者可能无法及时找到交易对手而难以将超短期融资券变现，从而面临一定的流动性风险。（三）偿付风险在本期超短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，

14、进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期超短期融资券按期足额支付本息。二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险（一）财务风险1、大额资本支出风险发行人主营民用航空运输业务，通过扩大机队规模、调整机队结构，以适应日益激烈的市场竞争。截至2014年末，发行人固定资产净额为1417.82亿元，其中飞机及发动机为1277.39亿元，在固定资产中的占比为90.10%。截至2014年末，中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书9公司共有飞机540架。2015年，公司引进飞机计划支出金额为34亿元。公司购置飞机所需的大额资本支出将提升发行人的负债规模、 增加发行人

15、的债务本息偿付压力。2、汇率波动风险汇率波动将影响航空公司飞机、 航油等源于境外的采购成本以及国际机场起降费等成本变动，从而对业绩产生一定影响。自2005年汇改制度形成以来，人民币汇率受国内外静静、 政治和金融因素等影响， 人民币汇率市场化速度加快。 2011年以来，人民币兑美元继续维持了升值趋势。2013年，人民币全年兑美元升值幅度达到3.01%，2014年，人民币全年兑美元升值幅度达到3.09%，航空公司取得较好的汇兑收益。如果未来汇率继续发生大幅波动，将影响公司飞机、航油等源于境外的采购成本以及国际机场起降费等成本变动， 从而对业绩产生不确定的影响。3、衍生品风险发行人为管理经营中面临的

16、航油价格风险， 审慎地通过经批准使用的掉期及复杂期权等衍生工具、在获批限额内与经批准的对手进行交易，从而对部分未来拟消耗的航油进行套期保值。此外，发行人尝试性地进行利率掉期交易，以合理搭配付息债务中固定利率与浮动利率的比例，适当管理利率风险。上述衍生品交易均以风险管理为目的，并非投机性交易。但由于金融市场并非完全有效率， 上述衍生品交易不能完全规避风险， 仍有可能因市场波动等情况对发行人的盈利情况产生一定影响。4、受限资产金额较大的风险截至2014年末， 发行人用于长期借款抵押的固定资产飞机及建筑物账面价值为400.08亿元，用于融资租赁抵押标的融资租入固定资产飞机账面价值为586.11亿元，

17、用于质押的银行存款账面价值为0.76亿元，用于短期借款抵押的无形资产土地使用权账面价值为0.37亿元，用于担保的其他货币资金账面价值为0.007亿元，存放中央银行法定准备金账面价值为6.3亿元。受限资产总计993.62亿元， 占总资产的45.32%。对资产流动性及变现能力造成一定影响。总体而言，为提供合规足值的融资担保，发行人已设定担保的资产规模较大，影响发行人的资产变现能力。此外，虽然发行人声誉及信用记录良好，与多家商业银行均保持良好的合作关系，正常偿付银行贷款本息；但一旦发行人发生债务违约风险，如果因流动性不足或因借款集中到期等原因导致发行人不能按时、足额偿还借款，有可能导致受限资产被债权

18、人申请冻结甚至处置，发行人的资产及业务经营受到不利影中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书10响。（二）经营风险1、行业景气风险航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业， 国民收入水平在一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。当前全球宏观经济形势来看，美国经济正在步入温和复苏轨道，欧洲经济受债务危机影响前景黯淡，新兴经济体增速持续回落且长期经济增长的潜力下降，全球经济仍存在诸多不稳定因素。国内方面，我国国民经济总体向好，但仍存在一定波动。总体而言，民航运输业受经济波动影响较大，如果未来经济景气度下滑，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。2、航油价格风

19、险航空公司盈利水平受航油价格的影响显著。 发行人现从中国航空油料总公司及其在各地的分公司或合资公司购买所需燃油， 而中国航空油料总公司所供应的燃油部分来自国内炼油厂、部分进口，近年来国际原油期价总体走高，国内燃油价格也受到影响。此外，由于国内成品油定价机制尚未与国际完全接轨，且国内航线的燃油附加费调整仍受发改委、 民航局管制； 2011年11月， 发改委、 民航局联合印发了 国家发展改革委民航局关于完善民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知，对燃油附加费调整的条件等进行了进一步明确， 但航空公司在成本转嫁方面仍存在一定的时滞性，这将增加油价对业绩波动的影响，也不便于航

20、空公司采取市场化的风险管理举措。上述航油成本及燃油附加费收入两方面的变动， 可能会对发行人的盈利情况产生较大影响。3、市场竞争风险“十二五”期间是国资委加快培育具有国际竞争力的世界一流企业的重要时期，也是中国民用航空局提出的“民航强国战略”实施的基础性阶段。目前，国内民航运输业仍维持着三大航空集团与多家地方航空公司的市场竞争格局。此外，随着我国民航运输市场的开放，国际大型航空公司也正在加快对中国市场的渗透， 加剧了市场竞争程度。 同时， 高速铁路是国家发展立体交通网络的重要环节，中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书11是我国具有战略意义的交通产业，与民航、公路等共同组成

21、我国的综合交通运输体系， 但与民航也存在一定竞争关系， 到2020年， 国内80的航线将与高铁重叠，直接冲击1,000公里以内的航空运输市场。上述竞争态势及变化趋势均有可能影响发行人的市场份额，并对其经营业绩产生一定影响。4、安全飞行风险安全飞行是民航运输企业维持正常经营和良好声誉的前提条件。 飞行事故不仅将导致受损飞机的修理或更换及造成飞机暂时停运或永久退役， 且牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔； 此外， 飞行事故还将对发行人的声誉造成不利影响，降低公众对发行人的飞行安全的信任程度。 上述情况均会对发行人的业务开展及经营业绩造成负面影响。5、季节性风险民航运输业具有一定的季节性特征， 尤其

22、是客运收入在一年之中的淡旺季差异较为明显，加大了发行人经营及财务管理的难度，也可能对盈利情况产生一定影响。（三）管理风险1、主要来自下属子公司的风险截至2014年末，公司纳入合并报表的二级子公司9户，纳入合并报表的三级子公司47户。 公司下属子公司数量较多， 且涉及业务与服务范围较广， 营业收入、利润水平差异较大。公司核心业务和服务均来自于下属子公司，集团公司本部主要行使管理职能，故集团的主营业务收入及利润主要来自下属子公司。子公司的营业收入及利润波动会对公司的营业收入及利润产生较大影响。2、安全生产引起的风险随着航空运输量的持续增长，民航安全工作面临一定的压力。中航集团在安全生产方面高度重视

23、，尽全力确保飞行安全、空防安全和地面安全，保障航空安全总体平稳；但是航空业的安全生产问题一旦出现，会引起诸如股价下跌、社会公众质疑等负面影响，带来不可估量的损失。安全问题不可忽视，安全问题对企业带来的经营风险需引起重视。3、未设立董事会及监事会的风险中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书12根据发行人现行有效的公司章程，发行人实行总经理负责制，重要事项由总经理办公会议研究决定，因此，发行人组织机构中未设立董事会及监事会。尽管发行人公司章程的制定已履行法定程序，并符合相关法律法规的规定，并且发行人具有健全的组织机构及议事规则，建立了分工合理、相互制衡的公司法人治理结构；但由

24、于发行人未设立董事会及监事会，未来发行人在业务经营中， 决策诸如担保、借贷、投资、重要合同签订等重大事项时，可能会出现一定的决策风险。（四）政策风险1、收费政策变化风险燃油附加费政策的变化对航空运输业业绩具有较大影响。 中国航空业是受高度监管的行业，民航总局对机票价格实行以政府指导价为主，但是各种变相的削价竞争现象仍然存在。随着国际航油价格波动加速、航空业市场化程度的加深，燃油附加费作为机票价格的重要组成部分， 目前国内燃油附加费价格的调整与航油价格波动已形成较为紧密的关联关系。现行燃油附加费执行政策由国家发改委、民航局于2008年统一公布。燃油附加费收费标准多次上调，但未来如果航油价格持续下

25、滑，燃油附加费也有可能向下调整。2011年8月以来，航空煤油价格实施“一月一调”，燃油附加费政策的变化与航油价格变动密切相关，对公司的盈利存在较大影响2、其它政策变化近年来，中国民用航空局陆续出台了一系列政策法规，主要涉及促进国内支线民航运输发展、规范大中型飞机引进的审批程序、航线联营、规范机票代理人市场、 建立机票价格与航油价格联动机制、 航空公司重组、 机场收费改革等方面，总体而言，能够起到规范市场秩序、抑制无序竞争的积极作用。但相关产业政策的调整可能会对民航运输企业的经营业绩造成一定的短期波动。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书13第三章第三章发行发行条款条款一

26、、本期超短期融资券主要发行条款一、本期超短期融资券主要发行条款债务融资工具名称： 中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券发行人：中国航空集团公司发行人待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书签署之日， 发行人及其下属公司待偿还债务融资工具及其他债券余额为 242.4 亿元，其中短期融资券5.4 亿元、超短期融资券 30 亿元、中期票据 77 亿元、公司债券 100 亿元、企业债 30 亿元。注册总金额：捌拾亿元整（8,000,000,000 元）注册通知书文号：中市协注【2015】SCP102 号本期发行金额：壹拾亿元整（1,000,000,000 元）本期超短期融资券期限：90

27、天计息年度天数：365 天（如遇闰年 366 天）面值：人民币壹佰元（100 元）发行价格：本期超短期融资券面值发行发行发行利率：利率：根据集中簿记建档、集中配售结果确定，在债券存续期内固定不变发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）发行方式：采用簿记建档、集中配售方式承销方式：余额包销发行日：2015 年 10 月 29 日缴款日：2015 年 10 月 30 日起息日：2015 年 10 月 30 日债权债务登记日：2015 年 10 月 30 日兑付方式：到期一次还本付息上市流通日：上市流通日：2015 年 11 月 2 日兑付日：2016 年 1 月 28

28、 日（遇节假日顺延至后一工作日）中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书14兑付价格：按面值兑付信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限公司综合评定， 企业主体长期信用级别为 AAA 级，评级展望稳定担保情况：本期超短期融资券无担保认购和托管：本期超短期融资券采用簿记建档、集中配售方式发行；银行间市场清算所股份有限公司为本期超短期融资券的登记和托管机构税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担二、发行安排二、发行安排（一）集中簿记建档安排1、本期超短期融资券簿记管理人为中国工商银行股份有限公司，本期超短期融资

29、券承销团成员须在2015年10月29日9时至15时整，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交中国航空集团公司2015年度第四期超短期融资券申购要约（以下简称“申购要约”），申购时间以在集中簿记建档系统中将申购要约提交至簿记管理人的时间为准。2、每一承销团成员申购金额的下限为1000万元（含1000万元），申购金额超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。（二）分销安排1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可

30、通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。（三）缴款和结算安排1、缴款时间：2015年10月30日11:00点前。2、簿记管理人将在2015年10月30日通过集中簿记建档系统发送中国航空中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书15集团公司2015年度第四期超短期融资券配售确认及缴款通知书 （以下简称 “ 缴款通知书”），通知每个承销团成员的获配本期超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。3、合格的承销商应于缴款日11:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：资金开户行：

31、中国工商银行总行清算中心资金账号：110400382户名：中国工商银行股份有限公司人行支付系统号：102100099996如合格的承销商不能按期足额缴款， 则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。4、本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让、质押。（四）登记托管安排本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人， 在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理， 权益监护和代理兑付， 并负责向投资者提供有关信息服务。（五）上市流通安排本期

32、超短期融资券在债权登记日的次一工作日（2015年【11】月【2】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。（六）其他无。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书16第四章第四章募集资金运用募集资金运用一、本期超短期融资券募集资金运用计划一、本期超短期融资券募集资金运用计划1、补充营运资金，满足日常经营性支出需要发行人主营民用航空业，近年来其保持了较快的发展速度，主营业务支出日益加大。因此，发行人计划将本期超短期融资券募集资金的8亿元，用于补充子公司国航股份的营运资金，保证公司业务运营的顺利进行。2、偿还银行借款，优化融资结构，

33、降低财务成本截至2015年6月末，发行人本部短期借款余额16.3亿元。发行人计划将本期超短期融资券募集资金中的2亿元，用于偿还本部银行借款，以拓宽融资渠道，提高直接融资比例，优化融资结构，降低融资成本。二、发行人承诺二、发行人承诺为了充分、 有效地维护和保障本期超短期融资券持有人的利益， 发行人承诺：本期超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，不用于住宅房地产，不用于偿还信托借款，不用于理财产品投资及其他金融衍生产品投资。在本期超短期融资券存续期内，若出现变更募集资金用途的情况， 发行人将通过中国货币网、上海清算所网站或其他交易商协会指定的信息披露平台，提前披露

34、有关信息。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书17第五章第五章发行人基本情况发行人基本情况一、发行人概况一、发行人概况注册名称：中国航空集团公司英文名称：China NationalAviation Holding Company法人代表：蔡剑江注册资本：100.28亿元成立时间：2002年10月工商登记号：100000000037199注册及办公地址：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦邮政编码：100027电话：010-84488888-2628传真：010-84475424互联网址：发行人是以原中国国际航空公司为主体， 联合原中国航空总公司和原中国西南航空公司组建成立

35、，为国有独资企业，由国资委履行出资人职责，并实行总经理负责制。发行人的经营范围为： 集团母公司经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。目前， 中航集团 （中国国际航空股份有限公司除外）的业务和资产主要分布为航空相关业务的投资控股、酒店经营、建筑、媒体、广告以及提供金融服务等。自组建之日起，发行人即进行主辅业分离，实现了民航运输主业的一体化，并将主业资产陆续注入上市公司国航股份。2007年12月，发行人的下属控股子公司国航股份正式加入世界上最大的航空联盟星空联盟，航线网络覆盖中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书18

36、157个国家、853个目的地；截至2012年末，发行人拥有以波音、空客为主的各型飞机497架，定期航班通航全球29个国家和地区。发行人在民航运输主业上未来5至10年间的发展目标是： 竞争实力世界前列、发展能力持续增强、客户体验美好独特、相关利益稳步提升，争取在2015年内成为世界排名前十位的网络型航空公司。截至2014年末，发行人总资产为2,218.98亿元，所有者权益669.43亿元，资产负债率69.8%； 2014年实现营业收入1,071.14亿元， 归属于母公司所有者的净利润21.70亿元，经营活动产生的现金流量净额为178.28亿元。截至2015年3月末，发行人总资产为2,232.79

37、亿元，所有者权益689.92亿元，资产负债率69.10%；2015年1-3月实现营业收入260.56亿元，归属于母公司所有者的净利润10.10亿元，经营活动产生的现金流量净额为55.64亿元。二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革1955年1月，发行人的前身原民航北京管理局飞行总队正式成立。1988年7月，按照中国民航业的体制改革方案，原中国国际航空公司正式成立，并承接了原民航北京管理局飞行总队的业务。2002年10月， 根据 国务院关于组建中国航空集团公司有关问题的批复 （国函200262号），原中国国际航空公司联合原中国西南航空公司、原中国航空总公司组建成立中国航空集团公司。2004年9月，

38、根据国资委关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复（国资改革2004762号）、关于中国国际航空股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复（国资产权2004854号）及关于设立中国国际航空股份有限公司的批复（国资改革2004872号），中国航空集团公司联合其在香港注册的全资子公司中国航空（集团）有限公司共同发起设立中国国际航空股份有限公司， 并将原中国国际航空公司所有与航空客货运输及相关地面服务、飞机维修等业务有关的资产及负债权益，以及中国航空（集团）有限公司所持有的中航兴业有限公司69%的股权，投入新设立的中国国际航空股份有限公司。三、发行人控股股东三、发行人控股股东截至本募集说

39、明书签署之日，发行人的股权结构如下图所示：中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书19100%图图5-1：发行人股权结构图：发行人股权结构图国务院国有资产监督管理委员会中国航空集团公司发行人系国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业， 国务院国有资产监督管理委员会为发行人的控股股东和实际控制人， 出资比例占发行人实收资本的100%。国务院国有资产监督管理委员会为国务院直属特设机构， 国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。四、发行人独立性四、发行人独立性发行人具有独立的企业法人资格， 在国家宏观调控和行业监管下， 自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务

40、经营、战略规划和投资等决策。发行人在资产、人员、机构、财务、业务方面拥有充分的独立性。（一）资产方面发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权、专利技术等无形资产均由发行人拥有，资产产权清晰，管理有序。（二）人员方面发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门，且发行人高级管理人员并未在出资人单位兼职或领取报酬。（三）机构方面发行人设立了健全的组织机构体系，规范的现代企业制度，经营和管理完全独立于出资人，发行人的办公机构和办公场所与出资人完全分开，不存在合署办公等情形，出资人的内设机构与发行人的相应部门之间

41、不存在上下级关系。发行人建立了独立的内部组织机构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书20管理职权。（四）财务方面发行人与出资人在财务方面相互独立，发行人设立了独立的财务管理部门，具有独立的财务核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策。发行人拥有独立的银行账户和税务登记号，依法独立纳税。（五）业务方面发行人拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。五、发行人主要下属子公司及投资情况五、发行人主要下属子公司及投资情况（一）发行人主要

42、子公司情况截至2014年末，发行人纳入合并报表的二级子公司为9家，主要的二级子公司情况如下：表表5-1：发行人主要二级：发行人主要二级子公司子公司情况表情况表单位：万元序号序号企业名称企业名称持股持股比例比例享有享有表决权表决权注册资本注册资本投资金额投资金额企企业业类类型型1中国国际航空股份有限公司（以下简称国航股份）53.37%53.37%1,308,475.101,147,273.4112中国航空集团资产管理有限公司（以下简称资产管理）100.00%100.00%9,514.338,639.7713中国航空集团建设开发有限公司（以下简称建设开发）100.00%100.00%172,198

43、.30238,608.1614中国航空（集团）有限公司（以下简称中航有限）100.00%100.00%HKD350,000.00403,264.2835北京航空货运公司（以下简称北京货运）100.00%100.00%500.002,058.011中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书21序号序号企业名称企业名称持股持股比例比例享有享有表决权表决权注册资本注册资本投资金额投资金额企企业业类类型型6中国航空资产经营有限公司（以下简称资产经营）100.00%100.00%8,459.228,459.2217中国航空传媒有限责任公司（以下简称传媒有限）100.00%100.00%

44、20,994.7420,994.7418中国航空集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）99.04%99.04%50,527.0058,370.3529民航快递有限责任公司（以下简称快递公司）81.37%81.37%26,756.0024,810.881注：企业类型：1.境内非金融子企业；2.境内金融子企业；3.境外子企业；国航股份、财务公司投资金额中含本集团本部及所属子公司投资金额。（二）发行人权益投资情况发行人合营及联营企业情况如下表：表表 5-2：中航集团合营及联营企业：中航集团合营及联营企业公司名称公司名称业务性质业务性质注册注册地址地址注册资本（元）注册资本（元）本集团持本集团持股比

45、例股比例%中航三星人寿保险公司保险业务北京800,000,000.0050上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司货运服务上海680,000,000.0039北京飞机维修工程有限公司飞机发动机附件修理北京USD 187,533,000.0060四川国际航空发动机维修有限公司飞机维修四川USD 71,900,000.0060ACT 货运（美国）有限公司货运代理美国USD 500,000.0051SkyWorks Capital Asia Limited财务咨询香港HKD 30.0033.3四川民航大厦宾馆有限公司 （原成都飞龙航空发展有限公司）航空服务成都72,000,000.0025内蒙古蓝天航

46、空服务股份有限公司航空服务内蒙12,525,980.0023.67大连民航快递有限公司快递服务大连3,000,000.0036中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书22公司名称公司名称业务性质业务性质注册注册地址地址注册资本（元）注册资本（元）本集团持本集团持股比例股比例%北京中航维克多技术发展有限公司技术开发及服务北京500,000.0040上海新航空刷务有限公司印刷上海27,700,000.0037上海航空印刷有限公司印刷上海59,000,000.0037香港商贸港有限公司其他香港HKD400.0025德国汉莎航空膳食服务 （香港） 有限公司航空配餐香港122,398

47、,780.0020.16怡中航空服务有限公司地面服务香港HKD 10,000.0050Gainwin HK Limited其他深圳5,000,000.0020中翔服务有限公司食品及设备香港312,270.0030Mascargo Macau andAIMS航空货运澳门MOP1,000,000.0024中国飞机服务有限公司飞机维修香港68,730,929.0024成都双流国际机场股份有限公司机场地勤四川1,251,162,691.0025中航假期有限公司票务旅游香港858,744.0050中国食品推广有限公司投资控股香港2,414,888.0026.98大通空运（香港）有限公司运输服务香港7,0

48、78,120.0040西安咸阳国际机场股份有限公司机场地勤西安3,200,000,000.0024.5郑州飞机维修工程有限公司飞机维修郑州150,000,000.0030深圳市深航房地产开发有限责任公司房地产开发深圳100,000,000.0030华力环球运输有限公司航空运输北京13,566,000.0040澳门飞机维修工程有限公司飞机维修澳门PTC 100.0035明捷澳门机场服务有限公司地面服务澳门PTC 10,000,000.0041国泰航空有限公司航空运输香港HKD 787,139,514.0029.99成都民航西南凯亚有限责任公司航空信息技术咨询四川10,000,000.0035重庆

49、民航凯亚信息技术有限公司航空信息技术咨询四川9,800,000.0024.5云南空港飞机维修服务公司飞机维修服务云南10,000,000.0040山东航空股份有限公司航空运输山东400,000,000.0022.8山东航空集团有限公司航空相关山东580,000,000.0049.41北京首都机场房地产有限公司房地产开发北京90,000,000.0031西藏航空有限公司航空运输拉萨280,000,000.0031（三）对发行人影响重大的子公司1、中国国际航空股份有限公司中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书23发行人一直秉承主辅业分离的经营原则，民航运输主业优势突出。201

50、4年，中航集团实现主营业务收入1071.43亿元、利润总额53.84亿元；国航股份同期实现主营业务收入1,048.26亿元、 利润总额50.18亿元， 占比分别为97.84%、 93.20%。因此，以下对发行人的核心子公司国航股份的基本情况进行简要介绍：承接关于发行人历史沿革部分所述内容， 中国国际航空股份有限公司于2004年9月正式组建。同年12月，国航股份公开发行境外上市外资股（即H股），并在香港和伦敦两地同时上市。公司发行H股后，总股本为9,433,210,909股，其中，发起人股份为6,206,678,909股，占总股本65.80%；H股股份为3,226,532,000股，占总股本34

51、.20%。经中国证监会证监发行字200657号关于核准中国国际航空股份有限公司首次公开发行股票的通知核准，公司于2006年8月向社会公开发行人民币普通股（A股），发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股2.80元，共计发行1,639,000,000股。经中国证监会证监国合字200619号关于同意中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复核准，公司于2006年9月向国泰航空定向增发H股1,179,151,364股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币3.45元。经中国证监会证监许可20101454号关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复核准，公司于2010

52、年11月向中航有限定向增发H股157,000,000股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币6.62元。经中国证监会证监许可20101495号关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复 核准， 公司于2010年11月非公开发行人民币普通股 （A股） 483,592,400股， 发行股票面值为每股人民币1元， 发行价格为每股人民币11.58元。经中国证监会证监许可201337号关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复核准，公司于2013年1月非公开发行人民币普通股（A股） 192,796,331股， 发行股票面值为每股人民币1元， 发行价格为每股人民币5.45元

53、。2013年定向发行后，国航股份总股本增加至13,084,751,673股，其中，A股股份为8,522,067,640股，占总股本65.13%；H股股份为4,562,683,364股，占总股本34.87%。公司的注册资本变更为人民币13,084,751,004元。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书24截至2015年3月31日，发行人及合并口径子公司持有国航股份的股份数量合计为6,982,871,013股，占国航股份总股本的53.37%。国航股份设立以来，进行了若干次资产重组，主要包括：收购首都机场所持国货航股权及国货航股权重组；收购成都富凯股权；增持国泰航空股份；对澳

54、门航空持股变动；增资深圳航空；合资设立北京航空；合资设立大连航空；收购西藏航空股权等。截至2014年末，国航股份资产总额2,096.43亿元，负债总额1,501.71亿元， 股东权益594.72亿元。2014年，国航股份实现营业收入1,048.26亿元，净利润42.50亿元。2、中国航空（集团）有限公司中国航空（集团）有限公司成立于1995年6月13日，为在港注册设立的国有企业。近10年来，该公司为中国民航业在港澳地区的一支重要力量，已发展成为一个以航空运输业为主、相关服务业为辅，以资本经营为主要手段的集团投资控股公司。截至2014年末，发行人拥有其100%的股权。截至2014年末，该公司资产

55、总额为186.68亿元，负债总额为20.51亿元，所有者权益166.17亿元， 全年实现营业收入16.44亿元， 营业成本15.51亿元， 净利润2.77亿元。截至2015年3月末，该公司资产总额为186.76亿元，负债总额为19.81亿元，所有者权益166.95亿元，2015年1-3月实现营业收入4.46亿元，净利润0.81亿元。3、中国航空集团建设开发有限公司中国航空集团建设开发有限公司是发行人在整合内部建设开发资源基础上，组建的专业化企业，2003年7月7日正式成立。公司定位于经营管理型国有企业，是集团公司基本建设和技术改造工程项目的组织实施单位， 以完成集团内部基本建设、 技术改造任务

56、为重点， 以及集团公司授权经营的其他业务。 截至2014年末，发行人拥有其100%的股权。截至2014年末，该公司资产总额为29.78亿元，负债总额10.66亿元，所有者权益19.11 亿元， 全年实现营业收入6.73亿元,营业成本6.96亿元， 净利润740万元。截至2015年3月末，该公司资产总额为44.90亿元，负债总额为15.61亿元，所有者权益29.29亿元，2015年1-3月实现营业收入1.76亿元，营业成本0.45亿元，净利润0.07亿元。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书254、中国航空传媒有限责任公司中国航空传媒有限责任公司是一家基于航空旅程构建渠道

57、，以媒体出版、 发行、广告营销、品牌传播为核心业务的文化产业公司。作为中国航空集团公司的全资子公司，该公司拥有发行人及国航股份媒体资源的独家经营权。截至2014年末， 该公司资产总额4.99亿元， 负债总额1.23亿元， 股东权益3.76亿元。2014年，该公司实现营业收入3.48亿元，营业成本2.16亿元，净利润1.04亿元。截至2015年3月末，该公司资产总额5.10亿元，负债总额1.09 亿元，股东权益4.00亿元。该公司实现营业收入1.76亿元，营业成本0.45亿元，净利润0.07亿元。5、中国航空集团财务有限责任公司中国航空集团财务有限责任公司是1994年5月经中国人民银行批准成立的

58、非银行金融机构，当时名称为“国航集团财务有限责任公司”。2002年10月，中国航空集团公司成立，经银监会批准，发行人成为中国航空集团财务有限责任公司的最大股东，财务公司更名为“中国航空集团财务有限责任公司”。截至2014年末，该公司资产总额62.98亿元，负债总额 53.45 亿元，股东权益9.52亿元。2014年，该公司实现营业收入1.89亿元，营业成本1.34亿元，净利润0.64亿元。 截至2015年3月末， 该公司资产总额50.63亿元， 负债总额40.87亿元，股东权益9.76亿元。 该公司实现营业收入0.59亿元， 营业成本0.24亿元， 净利润0.21亿元。6、民航快递有限责任公司

59、民航快递有限责任公司成立于1996年，是具有全国配送网络、“中国500最具价值品牌”和“亚洲品牌500强”的专业快递公司。公司依托全国民航的独特优势，以市场为导向、时效产品为龙头、计算机现代管理信息为手段，坚持为客户提供安全、便捷、准时、诚信满意的服务为目的，打基础，建功能，立足国内、发展国际。截至2014年末， 该公司资产总额5.76亿元， 负债总额3.01亿元， 股东权益2.75亿元。2014年，该公司实现营业收入11.22亿元，营业成本11.25亿元，净利润100万元。截至2015年3月末，该公司资产总额5.21亿元，负债总额2.49亿元，股东权益2.72亿元。 该公司实现营业收入2.5

60、0亿元， 营业成本2.14亿元， 净利润100万元。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书26六、发行人治理情况六、发行人治理情况（一）治理结构发行人根据国家授权，对有关国有资产和国有股权行使出资人权利，依法经营、管理和监督，并相应承担保值增值的责任。发行人实行总经理负责制，总经理为中航集团的法定代表人。发行人设总经理一名、副总经理若干名、总会计师一名。1、总经理发行人总经理主要行使下列职权：（1）贯彻执行党和国家的方针、政策，向国务院及有关业务主管部门请示、报告工作；（2）组织制定和实施中航集团的发展战略、规划和重大固定资产投资项目、重大资本运营项目方案；（3）组织制定

61、和实施中航集团年度计划和固定资产投资计划；（4）组织制定和实施中航集团的年度财务预、决算方案；（5）组织审定中航集团内部的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）召集并主持总经理办公会议；（7）行使国务院及有关部门授予的其他职权。2、总经理办公会议发行人通过召开总经理办公会议，研究决策如下重要事项：（1）中航集团的发展战略、战略规划、年度经营计划；（2）有关资源配置、投融资计划、资本运营、利润分配以及中航集团内部管理体制和机制、组织结构调整和机构设置等重大决策；（3）聘任或解聘中航集团各部门和全资企业、直属单位的领导成员。按法中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书27定程序和出

62、资比例向控股、参股企业委派或更换股东代表，推荐董事会成员， 派出监事会代表；（4）拟定中航集团章程修改方案，制定中航集团重要管理制度；（5）审批子公司章程和重大决策方案；（6）审批子公司限额以上投资、借贷、对外担保，对控股企业通过董事会实施；（7）审定子公司注册资本的增减和股票、债券的发行方案；（8）拟定中航集团增加或减少注册资本的方案，拟定中航集团合并、分立、变更公司形式、解散的方案，拟定中航集团发行股票、债券的方案；（9）中航集团的其他重大事宜。（二）组织结构截至2015年3月31日，发行人内部组织结构如下：图图5-2：发行人组织结构：发行人组织结构各部门职能简介如下：1、办公厅中国航空集

63、团公司中国航空集团公司办办公公厅厅规规划划发发展展部部人人力力资资源源部部财财务务部部法法律律监监管管部部航航空空安安全全办办公公室室审审计计监监察察部部党党组组办办公公室室中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书28（1）负责制定实施集团行政管理、公文处理、外事管理、档案保密管理等规章制度，指导集团办公室系统业务建设。（2）负责管理集团公司文件，规范化处理集团公司各类公文。（3）负责集团公司工作报告、领导重要讲话、向上级请示汇报等重要综合性文件和有关业务文件起草，对以集团公司名义发文的文稿进行审核报批，制发集团公司文件。（4）负责集团领导提出课题的调查研究，对集团科研项目

64、和经费实行归口管理。（5）负责组织集团总经理办公会、集团领导例会，负责会议记录，起草会议纪要。（6）负责组织集团公司工作会议，协办以集团名义召开的各类专业性会议。（7）督查总经理办公会决议和集团领导批办事项的落实情况。（8）负责组织集团对外发布重大新闻。（9）负责集团外事管理。（10）负责管理集团公司档案（人事档案除外）。（11）负责制发、收缴、监销集团公司机关各部门和各子公司印章，管理监用集团公司和集团领导印信。（12）负责综合信息的收集、整理、传递。（13）负责处理集团公司信访工作。（14）负责集团公司安全保卫和车辆管理。（15）负责集团公司计划生育、爱国卫生工作。（16）负责集团公司办公

65、设备、办公用品的采购、发放和管理。（17）负责集团公司通信系统建设和设备维护管理。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书29（18）负责处理集团公司日常行政接待、服务保障事务。（19）负责与国家主管部委联络沟通。（20）完成集团领导交办的其它工作。2、规划发展部（1）拟订集团总体发展战略规划，承担集团发展战略、发展规划和集团内企业间相互关系的研究、论证工作，组织战略课题的研究及评估。（2）审核集团所属企业的发展战略规划，审核航空运输主业机队规划、飞机引进计划、生产力布局规划。（3）开展集团企业并购、上市、主辅分离、改制重组、资产转让、合资合作、资本投融资等重大决策方案的研

66、究论证与设计。（4）集团资本运营风险的预测和警示。（5）编制与平衡集团年度固定资产投资计划，协调集团重大固定资产投资项目进度安排。（6）报审集团层面重大的新方向投资和追加投资项目、集团主辅业年度固定资产投资总规模，以及单项2,000万元以上基本建设投资。（7）集团公司固定资产投资的审核或报审。（8）集团投资与生产统计、分析工作。（9）拟订集团信息系统建设规划。（10）搜集、传递集团生产运行、资本和资产变动、行业发展信息。（11）与国家相关部委的对口联系沟通。（12）集团领导交办的其它工作。3、人力资源部（1）负责制定集团人力资源发展战略规划，制定集团公司人力资源管理规中国航空集团公司 2015

67、 年度第四期超短期融资券募集说明书30章制度。（2）负责组织制定集团人才培训规划并按干部管理权限组织实施年度培训计划。（3）负责组织建立集团的人力资源信息系统，收集、分析、传递人力资源信息。（4）负责建立实施人力资源危机的预测警示系统。（5）负责拟定集团公司组织机构的设置方案，按照机构编制管理权限，审批集团内企业的组织机构设置方案；负责集团劳动力总量调控，编制集团年度劳动用工计划；规范和指导集团内企业定编、定员、定额及岗位归级工作。（6）负责集团党组管理的人员考核、聘（任）免、薪酬、调配、奖惩、出国政审、退休等工作；负责办理集团内企业董事、产权代表的委派、推荐手续。（7）负责集团工资总量的宏观

68、调控，承担集团工资总额与经济效益挂钩方案的上报与请示工作；拟定集团公司工资计划和分解、下达集团内企业年度工资执行计划；审批集团内企业的工资分配制度方案；承担办理企业领导个人收入申报事项。（8）负责建立集团公司部门和员工的绩效评价指标体系、评价方法和组织系统，组织员工绩效考核。（9）负责规范和指导集团内企业的劳动合同管理工作。（10）承担集团公司劳动合同管理事项。（11）负责管理并协调集团的职工保险和福利工作，承办集团公司职工保险和福利事项。（12）负责集团专业技术职务管理工作，按管理权限管理人事档案。（13）承担集团离退休干部管理工作的情况调研及政策研究工作。（14）承担集团公司的日常人事管理

69、工作。（15）负责与上级主管部门、社会团体的对口联络和沟通。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书31（16）完成集团领导交办的其它工作。4、财务部（1）拟订集团财务发展规划，制定并组织实施集团年度经营、财务计划和年度预算方案。（2）管理集团投资收益和核算。（3）建立、完善并组织实施集团财务、会计规章制度。（4）负责集团资金和债务结构的管理，调控集团的债务规模和资金的流动、使用，管理集团资金的借贷。（5）评价集团内企业财务运转、资金状况，考核集团内企业财务和会计工作。（6）建立集团财务信息系统，采集、编制、报送会计报告等各类财务信息。（7）负责集团内企业纳税与行政缴费的统

70、计、汇总，承担集团公司的税费缴纳工作，申请税费优惠，协调并解决税费缴纳问题。（8）建立并运行集团财务风险预测警示系统。（9）集团公司日常经费开支、会计核算、资金管理、往来管理、预算管理工作。（10）集团产权管理、清产核资及归口管理工作。（11）组织集团财务会计人员知识技能培训和业务素质测评。（12）与国家相关部委、社会团体的对口联络与沟通。（13）完成集团领导交办的其它工作。5、法律监管部（1）建立、完善集团法律风险防范机制，参与集团重大经营决策，并对相关法律风险提出防范意见，统一协调处理集团公司决策、经营和管理中的法律事务。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书32（2

71、）拟订集团公司有关合同管理、诉讼案件管理、授权管理、知识产权管理等各项规章制度，参与集团公司重要规章制度的制定和实施，审核集团公司的合同、协议，参加重大合同的谈判和起草工作。（3）负责集团公司的诉讼、仲裁、法律纠纷等法律事务工作。（4）办理集团公司商标、专利、商业秘密保护、公证、鉴证等有关法律事务，承办集团公司的工商注册、变更、年检手续和审批集团内企业的工商相关事项，做好企业商标、专利、商业秘密等知识产权保护工作。（5）组织开展集团普法工作，负责进行法制宣传教育和培训工作，组织建立集团及所属企业法律顾问业务培训制度。（6）负责集团公司外聘律师的选聘、联络及相关工作，并对其工作进行监督和评价。（

72、7）指导集团所属企业法律事务工作，负责集团所属企业诉讼、仲裁及重大法律纠纷的监督、指导和备案工作。（8）建立、健全集团综合监督制度并组织实施；建立集团所属企业股东会、董事会、监事会联络制度，建立和完善集团所属企业基础档案，完善集团风险管理和协调机制。（9）研究、推广集团管理体制和运行机制，组织开展集团管理创新、科技创新、节能减排、质量管理、关联交易管理等相关工作。（10）监测、分析集团所属企业生产经营活动，建立效绩考核、评价的相关制度，并开展考核、评价工作，拟订各单位以及企业负责人的考核兑现方案； 完成国资委对集团公司业绩考核的相关工作；建立集团机关业绩考核的相关制度，组织开展年度业绩考核。（

73、11） 与国务院国资委监事会、 国家相关部委、 社会团体的对口联络、 沟通。（12）集团领导交办的其它工作。6、航空安全办公室（1）建立集团航空安全信息系统，搜集、传递航空安全信息。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书33（2）建立健全集团的航空安全信息管理规章制度，并对航空公司建立、完善安全管理运行模式提出指导性意见，报审航空公司安全管理规定。（3）组织制定集团安全管理的年度计划和长远规划。（4）监督集团安全规章制度的落实、实施。（5）建立并实施集团安全通报制度。（6）评估航空公司的安全工作，进行安全预测。（7）设定安全指标，实施安全考核，提出奖惩意见。（8）监控航空

74、公司对严重飞行事故征候以上的不安全事件、航空地面事故、严重空防事件及严重运行管理等非正常事件的处理，并对不当处理进行纠正。（9）参与航空公司安全危机的处理工作，根据要求协助局方对有关特大飞行事故、航空地面事故、空防事件及严重运行管理事件的调查处理。（10）组织集团航空安全管理的交流活动。（11）完成集团领导交办的其它工作。7、审计监察部（纪检办公室）（1）拟定集团内部审计和纪检、监察工作计划，拟定内部审计和纪检、监察的各项规章制度。（2）协调集团有关党风建设和反腐败具体工作，指导和检查集团所属单位内部审计和纪检、监察的相关工作。（3）对集团公司有关部门及所属企业的财务收支、资产质量、经营绩效和

75、有关经济活动以及决策管理、内部控制和风险管理进行审计监督。（4）组织开展对集团公司有关部门及所属企业负责人的经济责任审计、离任审计及其他专项审计。（5）组织开展党性、党风、党纪教育，对监察对象进行遵纪守法、廉洁从业教育。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书34（6）受理对党组织、党员和监察对象违反党纪、政纪、法规、政策的检举、控告和申诉，保障党员和员工的权利；受理、批转或调查来信、来访、来电举报问题，提出对违法、违纪行为调查处理的初步意见。（7）监督检查集团所属企业、党组织和监察对象执行国家法律、法规、政策以及集团党组决议、规章制度的行为。（8）开展企业效能监察工作，发

76、现和纠正生产经营管理中的违规、违纪行为，提出整改建议。（9）监督干部选用和物资设备采购、招标，参与集团公司党组直接管理的领导人员考核、评议工作。（10）组织开展审计和纪检、监察业务培训。（11）承办上级和集团领导交办的其他事项。8、党组办公室（党群工作部）（1）制定集团党建、工会和共青团工作的规划，建立健全相关规章制度，并组织或督促实施。（2）承担集团公司的党务、工会、共青团和统战侨务工作，并对集团内企业的上述工作进行对口指导。（3）负责直属党委日常工作。（4）负责制定集团思想政治工作和精神文明建设规划，负责集团公司的思想政治工作。（5）把握集团宣传舆论导向，负责集团公司的宣传工作，指导集团内

77、的企业宣传教育工作。（6）负责集团企业文化建设，培养企业文化建设人才。（7）结合集团实际组织开展党的建设、思想政治工作和精神文明建设相关专题的探索、研究。（8）负责集团政工干部专业技术职称的评审工作，承办集团党群干部任免中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书35手续及党校学历的认证工作。（9）负责组织集团党组会议，负责会议记录。（10）协同相关部门做好干部的培养教育、考核使用、监督管理工作。（11）负责采集、传递集团党群工作信息。（12）与上级主管部门对口联络沟通。（13）承办集团党组和集团公司直属党委交办的其它工作。（三）内部控制制度根据适用法律法规的规定，发行人制定了

78、包括中国航空集团公司会计制度、中国航空集团公司机关固定资产管理与核算规定、中国航空集团公司财务预算管理办法、中国航空集团公司投资管理规定、中国航空集团公司领导干部管理工作暂行规定 、 中航集团航空安全生产监督管理暂行规定等在内的多项基本管理与内控制度，对公司的资金使用、投资决策、人员管理、航空安全等重大事项进行决策和管理，有效防范风险。1、会计制度发行人根据中华人民共和国会计法、企业财务会计报告条例、企业会计准则 及国家其他有关法律和法规， 制定了 中国航空集团公司会计制度 ，该制度统一规定一级及部分二级会计科目的编号及其使用说明， 规范了集团本部及子公司会计确认、计量和报告的行为，保证会计信

79、息质量。2、投融资管理制度为加强发行人及各子公司的投融资管理工作，发行人依据公司法、企业国有资产法、国务院关于投资体制改革的决定等有关法律法规，结合自身实际情况，制定了中国航空集团公司投资管理规定和中国航空集团公司资金管理办法，用以规范投融资行为、提高投融资效益。发行人投资管理的原则是：符合国家发展规划和产业政策；符合本集团发展战略、规划和投资方向；重点突出主业，有利于提高集团核心竞争能力和抗风险能力；非主业投资符合本集团调整、改革方向，并有利于主业发展，形成良性互动，实现本集团全面、协调、可持续发展；投资规模应当与企业经营规模、资产中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书

80、36负债水平、现金流和实际筹资能力相适应；应充分科学论证，预期投资收益应不低于同行业同期平均水平；严格执行国家和本集团投资决策程序和管理制度； 重大项目实行集体民主决策，并严格落实执行责任追究制。发行人融资管理的原则是：为控制集团公司融资风险，降低融资成本，集团公司对外部融资实行统一管理； 集团公司与金融机构签署银企战略合作协议须经集团公司总经理办公会批准；续签银企战略合作协议、签署银行授信协议由集团公司领导审批；集团公司总经理办公会负责债券、票据发行等直接债务融资方案的决策，授权集团公司融资项目领导小组或各公司组织实施；集团公司总部、 各公司中长期贷款 （一年以上贷款） 须经集团公司总经理办

81、公会批准， 一年以内 （含一年） 流动资金贷款须报集团公司审批；在财务公司有解决能力以及融资成本不高于其他金融机构的情况下,各公司应优先向财务公司融资；集团公司原则上不对外借款，如确有需要，须经集团公司总经理办公会批准。3、资金管理制度发行人制定了中国航空集团公司资金管理办法（试行），为合理配置资金资源，加速资金营运，控制融资风险，保证资金安全提供了根本保障。发行人实行收支两条线的资金管理模式， 各子公司应通过财务公司办理结算业务，集团本部统一安排外源融资和对外担保。发行人财务部是集团资金管理的主要职能部门， 负责发行人资金管理规章制度的建立、完善和组织实施，负责制定资金规划、编制资金预算，负

82、责监控各公司资金流向，负责与金融机构的合作事宜。各子公司财务部是各自资金管理的主要职能部门，根据集团本部资金管理办法制定各自的资金管理制度。中国航空集团财务有限公司是发行人的资金管理中心、 资金结算中心和融资的重要渠道。 在充分保证资金安全的前提下， 提高发行人资金集中度及使用效率。发行人授权财务公司配合发行人财务部对各个子公司资金运作状况实施监督。4、财务预算管理制度为加强财务监督，规范财务预算管理，依据国资委中央企业财务预算管理暂行办法和国家有关财务会计制度规定，发行人制定了中国航空集团公司财务预算管理办法。中国航空集团公司财务预算管理办法规定：各子公司应当建立财务预算中国航空集团公司 2

83、015 年度第四期超短期融资券募集说明书37管理制度，组织开展内部预算编制、执行、监督和考核工作，完善财务预算工作体系，推进实施全面预算管理。发行人依据本办法对各子公司财务预算编制、 报告及执行工作进行监督管理， 督促和引导各子公司切实建立以预算目标为中心的各级责任体系。5、领导干部管理制度为建立科学规范的企业领导干部选拔聘 （任） 用制度， 形成富有生机的选人、用人机制，发行人制定了中国航空集团公司领导干部管理工作暂行规定。发行人选拔聘（任）用领导干部，必须遵循的原则是：党管干部原则；任人唯贤、德才兼备原则；群众公认、注重实绩原则；公开、平等、竞争、择优原则；民主集中制原则；依法办事原则。6

84、、安全生产制度安全生产方面，为贯彻落实国资委中央企业安全生产监督管理暂行办法，进一步加强航空安全生产监督管理工作，发行人制定了中航集团航空安全生产监督管理暂行规定。该规定明确了航空安全生产的责任主体，规定要按照“统一领导、落实责任、分级管理、分类指导、全员参与”的原则，逐级建立、健全航空安全生产责任制。 明确了航空安全生产责任制应当覆盖各成员企业全体职工和岗位，涉及全部航空安全生产经营和管理过程。7、金融衍生品交易控制发行人开展油料套期保值和汇率套期保值等金融衍生品交易， 以有效规避相应的航油波动和汇率波动带来的风险。 所开展的金融衍生交易规模和总量均经过董事会批准，年度套期保值战略均经过审慎

85、研究并且经董事会审批，其交易员和监督评估员均经过相应授权并保证职责分离， 交易的执行均有详细记录并有严格的止损机制，交易的对手均有完善的风险评估机制，交易的汇报经过多级审批程序，并有事后评估。公司已经建立了包括公司金融风险管理规定、航油交易操作手册在内的相应制度规程，以保证风险控制在公司可接受的范围内。8、担保制度发行人根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国会计法、中华人民共和国担保法、 公司章程和内部会计控制规范-基本规范(试行)以及其他法律法规办理集团公司内部融资担保业务， 集团公司内部融资担保业务中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书38须经集团公司总经理办公会审

86、批。集团公司及各公司严禁对集团外企业提供担保， 如确需对集团公司外企业提供担保的应当报国务院国有资产监督管理委员会批准。9、关联交易制度发行人关联交易的决策程序合法合规，关联交易公平合理，无损害发行人及非关联股东利益的情况发生，相关信息披露及时、充分、完整。发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。 发行人同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，无国家定价的，按市场价格确定，无市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价， 对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。10、信息披露制度为加

87、强发行人在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露事务管理， 保护投资者的合法权益，根据银行间市场交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则及中国航空集团公司章程的有关规定，制定了中国航空集团公司债务融资工具信息披露管理办法，该办法规定了债务融资工具披露的内容及披露标准，并规定了债务融资工具披露事务的管理机构、职责分工以及工作流程。七、发行人企业人员基本情况七、发行人企业人员基本情况（一）发行人高级管理人员基本情况截至目前，发行人高管人员基本情况如下：表表5-3：高级管理人员情况表：高级管理人员情况表序号序号姓名姓名性别性别主要职务主要职务任职期限任职期限1蔡剑江男中国航空集团

88、公司总经理、党组副书记2014 年 1 月至今2王银香女中国航空集团公司党组书记、副总经理2008 年 3 月至今3曹建雄男中国航空集团公司副总经理、党组成员2008 年 12 月至今4李庆林男中国航空集团公司党组纪检组组长、党组成员2008 年 9 月至今5宋志勇男中国航空集团公司党组成员2010 年 12 月至今中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书396樊澄男中国航空集团公司党组成员2014 年 4 月至今7冯刚男中国航空集团公司副总经理、党组成员2014 年 4 月至今蔡剑江，男，生于1963年，毕业于中国民航学院航行管制专业和中国民航学院英语专业。1999年任深

89、圳航空公司总经理，2001年进入中国国际航空公司， 先后任上海营业部经理、总裁助理兼市场营销部经理等职务。2002年10月任中国国际航空公司副总裁，2004年9月任中国国际航空股份有限公司党委书记、副总裁，2007年2月起任中国航空集团公司党组成员，同时任中国国际航空股份有限公司总裁、党委副书记。王银香，女，生于1955年，毕业于中央党校经济管理专业，高级政工师、 高级乘务员。曾任中国国际航空公司飞行总队乘务部党委书记，中国国际航空公司客舱服务部党委书记，中国国际航空公司党委副书记等职务。2002年10月联合重组后任中国航空集团公司副总经理、党组成员，2003年7月兼任中国航空集团公司工会主席

90、，2004年12月任中国航空集团公司党组纪检组组长，2008年3月任中国航空集团公司党组书记、副总经理。现集团内主要兼职职务：中国国际航空股份有限公司副董事长。曹建雄，男，生于1959年，毕业于民航管理干部学院劳动经济专业，持有华东师范大学经济学硕士学位，高级经济师。1996年12月起任中国东方航空股份有限公司副总经理兼财务总监。1999年9月起任中国东方航空集团公司副总经理。2002年9月至2008年12月任中国东方航空集团公司副总经理、 党组成员， 其中2002年12月至2004年9月兼任中国东方航空西北航空公司党委书记，2006年10月至2008年12月兼任中国东方航空股份有限公司总经理

91、、党委副书记。2008年12月起任中国航空集团公司副总经理、党组成员。现集团内主要兼职职务：中国国际航空股份有限公司董事、中国航空集团财务有限责任公司董事长、中国航空集团旅业有限公司董事长。李庆林，男，生于1954年，毕业于北京广播电视大学中文专业和中南海业余大学行政管理专业，高级政工师。曾任国务院机关事务管理局科长、副处长、 处长、副司长、司长、机关工会主席等职。1998年至2000年挂职河北省扶贫开发工作领导小组办公室副主任，2000年曾任中央企业工委监事会工作部副部长、中央企业工委办公厅副主任、国务院国资委办公厅副主任、巡视员兼国资委维护稳定工作领导小组办公室主任等职。2008年9月任现

92、中国航空集团公司党组纪检组组长、 党组成员。 现集团内主要兼职职务： 中国国际航空股份有限公司监事会主席，中国航空集团建设开发有限公司董事长。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书40宋志勇，男，生于1965年，毕业于中国空军第二飞行学院飞行专业。曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员， 飞行总队副总队长， 培训部部长等职务。2004年9月任中国国际航空股份有限公司总裁助理兼飞行总队总队长，2006年10月任中国国际航空股份有限公司副总裁兼飞行总队总队长。2008年6月不再兼任飞行总队总队长职务。2010年12月任中国航空集团公司副总经理、党组成员， 不再担任中国国际航

93、空股份有限公司副总裁职务。樊澄，男，58岁，毕业于南京化工学院有机合成专业，拥有北京大学光华管理学院工商管理专业硕士学位，高级会计师，高级工程师，注册会计师。1996年任中国新技术创业产业有限公司副总经理，2001年进入民航工作，2002年10月起历任中航集团公司企业管理部总经理、资本运营部总经理，2004年9月任公司总会计师，2006年10月至今任公司副总裁兼总会计师。2009年12月至2010年5月兼任深圳航空党委书记， 其中2010年3月至4月代行深圳航空总裁之职， 2010 年3月至5月兼任深圳航空董事长。2011年1月兼任北京航空董事、董事长。2011年2月任中国国际航空股份有限公司

94、党委书记。2011年4月兼任国货航董事长。2014年4月至今任中国航空集团公司党组成员。冯刚，男，50岁，毕业于四川大学半导体专业，1984年7月参加工作。历任民航成都管理局政治部干部处干部、生产调度室调度员，中国西南航空公司广州营业部经理、营运部副经理、开发服务部经理、市场营销部副经理、货运公司经理，中国西南航空公司副总经理，中国国际航空公司总裁助理，中航集团公司资产管理公司总经理、党委书记等职。2007年5月至2010年4月任山东航空集团有限公司董事长、总裁、党委副书记。2010年4月至今任中国国际航空股份有限公司副总裁。2010年5月兼任深圳航空董事、总裁、党委副书记。2014年至今任中

95、国航空集团公司副总经理、党组成员。以上高管人员设置均符合 公司法 等相关法律法规及发行人公司章程要求，高管人员均无海外居住权，不存在公务员兼职情况。（二）发行人员工基本情况截至目前，发行人全部在岗职工70,580人。图图5-3：在岗职工学历及年龄构成情况：在岗职工学历及年龄构成情况中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书41八、发行人经营情况分析八、发行人经营情况分析（一）主营业务板块介绍发行人主营业务包括：公共航空运输、通用航空业务；从事航空器、航空材料及设备的维修和进出口；以及航空相关业务的投资控股、酒店经营、建筑、 媒体、广告以及提供金融服务等。发行人以民航运输为主业

96、，且相关资产已集中在国航股份，而国航股份的收入构成1又主要分为民航旅客运输、民航货邮运输两大类。表表5-4：发行人近三年又一期主营业务收入分类情况表：发行人近三年又一期主营业务收入分类情况表单位：亿元主营业务收入主营业务收入2015 年年 1-3 月月2014 年年2013 年年2012 年年金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比航空运输及服务246.7296.88%1,024.4097.78%955.9597.90%981.3198.04%快递2.440.96%11.001.05%9.070.93%9.690.97%旅游及酒店物业1.710.67%6.600.63%

97、4.400.45%4.490.45%广告制作与发行0.810.32%3.350.32%3.580.37%2.750.27%房地产-0.410.04%0.520.05%其他2.951.16%2.310.22%3.070.31%2.200.22%小计小计254.67100%1,047.66100%976.48100.00%1,000.95100.00%近三年及一期年发行人主营业务收入分别为1,000.95亿元、976.48亿元、1,047.66亿元和254.67亿元，2013年主营业务收入较上年同比减少2.2%，主要是1在以下国航股份的主营业务收入构成表格中，2013 年、2012 年和 2011

98、 年数据均取自当年年报。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书42受全球经济增长放缓以及2012年航空货运市场负增长的后续影响所致。 2014年较2013年增幅7.29%，主要是由于2014年全球经济进入复苏通道，国际航线需求逐步改善，国际客运市场呈现强劲增长态势所致。发行人主营业务收入中航空运输及服务收入占比均达到97%以上。2015年1-3月，发行人实现营业收入人民币260.74亿元，同比增长3.27%，基本保持稳定。表表5-5：发行人近三年又一期主营业务成本分类情况表：发行人近三年又一期主营业务成本分类情况表单位：亿元主营业务成本主营业务成本2015 年年 1-3

99、月月2014 年年2013 年年2012 年年金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额比重比重金额金额占比占比航空运输及服务191.8997.24%863.8098.57%811.9498.68%796.6498.74%快递2.091.06%9.001.03%7.910.96%7.950.99%旅游及酒店物业0.450.23%2.600.30%1.800.22%1.400.17%广告制作与发行0.280.14%0.540.06%0.540.07%0.400.05%房地产-0.390.05%0.290.04%其他2.621.33%0.350.04%0.260.03%0.160.02%小计小计19

100、7.34100%876.29100%822.83100.00%806.84100.00%近三年及一期， 发行人主营业务成本分别为806.84亿元、 822.83亿元、 876.29亿元、197.34亿元。发行人主营业务成本中航空运输及服务占比最大，约占总额的98%。该板块成本主要由航油、折旧和租金、以及起降费和维修费等构成， 其中燃油成本占比最大，约占发行人主营业收入成本总额的40%。2012-2014年，该板块主营业务成本逐年增长，主要受油价上升影响。国内油价方面，航油价格总体处于发改委控制之下。2012至今，国内航油价格总体呈震荡走势，2013年以来尽管油价有所下调，但目前民航专用汽油价格

101、仍在每吨7000元以上。2012年、2013年，虽然航班量增加并且航油价格上升，但公司依然保持了行业内的成本领先优势。2014年，公司主营业务成本随主营业务的增加有所增长。2015年1-3月，发行人实现主营业务成本197.34亿元，较2014年同期209.33亿元同比下降5.47%，主要是发行人控制期间费用，同比较少2.65亿元所致。表表5-6：发行人近三年又一期主营业务毛利率分类情况表：发行人近三年又一期主营业务毛利率分类情况表单位：%业务板块业务板块2015年年1-3月月2014 年年2013 年年2012 年年航空运输及服务22.2215.6815.0618.82快递14.3412.62

102、12.8317.96中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书43业务板块业务板块2015年年1-3月月2014 年年2013 年年2012 年年旅游及酒店物业73.6860.6159.2168.82广告制作与发行65.4383.8885.0385.45房地产-5.0044.23其他11.1988.3791.4592.73小计小计22.5116.3615.7319.39近三年及一期，发行人毛利率分别为19.39%、15.73%、16.36%和22.51%。航空及运输板块在主营业务收入及成本中的占比均在98%左右， 该板块毛利率的变动是发行人整体毛利率变动的决定性因素。2013

103、年发行人主营业务毛利率为15.73%，较2012年的19.39%有所下滑，主要是航空运输及服务板块毛利率下降所致。由于2013年客运客座率下降、货运载运率降低，导致该板块主营业务收入下降；同时燃油价格持续高位，导致该板块主营业务成本上升。以上两方面原因导致发行人航空及运输板块毛利率较上年有所下降，进而使整体毛利率下降。2014年，中国经济平稳运行，欧美经济缓慢复苏，航空客运需求稳定增长，货运市场较去年同期略有回暖， 航空运输及服务板块主营业务收入较2013年增加明显，导致该板块毛利率增加0.62%，2014年发行人主营业务整体毛利率较2013年同期亦小幅回升0.63%。发行人主营业务板块中，旅

104、游及物业板块、广告制作与发行板块、其他板块主营业务毛利率较高。 近三年及一期， 旅游及物业板块毛利率稳定在60%-70%；近三年广告制作与发行板块毛利率稳定在80%-85%，近一期该板块毛利率为65%，主要是公司广告制作业务每年的成本费用集中于一、二季度支付，导致一季度毛利率略低于全年毛利率；公司其他板块主要是地面服务业务，近三年毛利率稳定在90%左右。该板块近一期毛利率为11%，一季度毛利率较低的原因是公司为继续提高旅客满意度，2015年起在国内中部、西部地区各基地扩展地面服务设施，较往年新增成本投入导致一季度毛利率较低。（二）主要业务板块经营情况近年来，发行人主要通过整合优质资产（组建设立

105、国航股份，并在境内外上市融资；增持国泰航空并控股深圳航空）、优化航线网络（由传统运营模式向枢纽运营模式转变， 以“星辰项目”的成功实施搭建了北京、 香港两地的双枢纽布局，加入星空联盟拓展国际航线合作）等举措，进一步改善了其民航运输主业的经营情况。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书44发行人主要生产经营指标 （指标统计范围包括国航股份及其控股的国货航与澳门航空）变动情况如下：表表5-7：发行人主要生产经营指标情况表：发行人主要生产经营指标情况表项项目目2015 年一季度年一季度2014 年年2013 年年2012 年年1、旅客周转量（亿客公里、旅客周转量（亿客公里）40

106、6.211,546.841419.681,297.73国际119.25475.95415.14375.37国内270.091,001.00943.41865.89港澳台地区16.8769.8961.1456.482、货邮周转量（亿吨公里、货邮周转量（亿吨公里）14.9256.9150.1550.07国际11.1141.1634.9635.09国内3.5514.5712.2313.86港澳台地区0.271.180.961.123、乘客人数（万人次）、乘客人数（万人次）2,171.238,300.967767.697,241.58国际245.92924.08782.23739.12国内1,819.

107、176,937.176595.586,143.08港澳台地区106.15439.72398.87359.384、货物及邮件（吨）、货物及邮件（吨）382,693.881,552,893.141,456,787.681,460,939.245、飞行里程（亿公里）、飞行里程（亿公里）2.8010.739.809.166、航班数目（架次）、航班数目（架次）147,415.00572,338537,478511,735国际16,712.0062,18853,40951,647国内121,721.00474,900451,676429,455港澳台地区8,982.0035,25032,39330,633

108、7、客座率（、客座率（%）80.2379.8980.8180.41国际77.3878.0680.0079.42国内82.3681.2881.7581.38中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书45项项目目2015 年一季度年一季度2014 年年2013 年年2012 年年港澳台地区69.5573.4772.9273.158、机队（架）、机队（架）5405404974611、民航旅客运输板块2012年，集团针对市场特点动态管理运力投入，保证了客运业务平稳增长。国际方面，抓住美国市场转旺的机遇，增加美国航线运力投入；面对欧洲经济持续低迷的情况，整体控制欧洲航线投入规模；适时调

109、减日本航线运力，将释放出的运力投入到优势市场。国内方面，立足巩固主基地优势地位，增加宽体机在国内干线市场的投入，使运力与市场、机型、航线的匹配度进一步提高。集团2012年共投入可用座公里1,613.82亿，同比增加6.47%；实现收入客公里1,297.73亿，同比增长5.09%；运送旅客7,241.58万人次，同比增长3.92%；客座率为80.41%，同比下降1.06个百分点；客公里收益为0.69元，同比下降1.43%。2013年，本集团运输旅客人数为7,767.69 万人次，同比增加7.27%。客运运力同比增长8.86%，达到1,756.77 亿可用座公里，其中国内、国际及地区航线同比分别增

110、长8.46%、9.79%和8.58%。旅客周转量达到1,419.68 亿收入客公里，同比增长9.40%。 其中， 国内、 国际及地区航线同比分别增长8.95%、 10.60%和8.24%。客座率为80.81%，同比上升0.40 个百分点。客公里收益水平为0.62 元，较上年下降10.39%。2013 年公司稳步推进机队优化。全年共引进飞机31 架，退出老旧飞机16 架。新型宽体机引入，有效降低了运营成本；调整后机队与市场、航线间的匹配程度更高，机队运营效率和经济性显著提升，尤其提升了公司国际远程航线的竞争力。截至2013 年12 月31 日，公司共有飞机316 架，平均机龄6.47年，经营的客

111、运航线数达到298 条，其中国际航线71 条，地区航线15 条，国内航线212 条，通航国家（地区）31 个，通航城市154 个，其中国际47 个，地区3 个， 国内104 个。公司继续加强与相关企业的战略合作及集团内航空公司间的战略协同。期内，公司继续巩固与国泰航空的战略合作伙伴关系，深化了双方在航线联营、货运业务、地面服务等方面的合作；支持国货航与中国邮政航空开展B757 货机包机合作，进军快运业务，促进了货运业务的战略转型。公司与深圳航空的窄体机联合采购，及与国货航的一揽子飞机置换降低了采购成本，为未来机队发展奠定了更好的效益基础；同时，公司与集团内航空公司在起降时刻与航权置换方面展开协

112、同，强化了主基地市场控制力度。公司持续关注客户需求和客户体验。2013 年，公司加强了服务体系建设，构建了服务标准库，进一步优化了服务流程；建立完善了应急管理体系，积极做好长时间及大面积航班延误的服务工作；公司全力打造休息室“精品连锁店”，上海虹桥等5 个机场的自营休息室中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书46投入使用；创新机上产品，实现了国内首家机上全球卫星通讯互联网航班首航。期内，完成与山东航空常旅客计划融合，“凤凰知音”会员总量达2,891 万人。2014 年，国际经济温和复苏，中国经济增速持续放缓。全球航空客运市场保持增长，货运市场稳步恢复。虽然油价下降缓解了经

113、营成本压力，但行业竞争加剧、 需求增速相对放缓及汇率波动仍给航空业带来诸多挑战。本集团坚持稳健经营和可持续发展理念，优化生产组织，推进枢纽网络战略，强化成本管理， 深化战略协同，主营业务盈利能力持续增强，盈利品质得到明显改善。2014年发行人共投入可用吨公里276.16亿，同比增加12.67%；实现收入吨公里194.38亿，同比增长10.12%； 运送旅客8,300.96万人次， 同比增长6.87%。 实现营业收入1,048.26亿元，同比提升7.37%；实现归属于母公司股东的净利润37.82亿元，同比提升13.97%。2014年， 本公司围绕既定战略重点在枢纽网络建设、 市场营销、 协同与合

114、作、产品与服务、成本控制等方面均取得了新的进展。持续推进枢纽网络战略。北京枢纽通过新开北京-华盛顿、维也纳（巴塞罗那）、仰光、济州等国际航线，拓展网络覆盖，合理利用时刻，增加宽体机投入，优化航班波，延续内涵式发展格局；上海门户新开上海-慕尼黑远程航线，直达欧洲的通航点增至4个，日本、 台湾地区经上海至欧洲往返14条航线的国际中转实现通程登机， 国际门户建设迈上新台阶；积极推进成都区域枢纽建设，新开经昆明至仰光国际航线以及成都-伊宁/榆林等国内航线，增投部分基地独飞航线，进一步扩大国航西南市场控制力，巩固区域枢纽优势地位。2014年，公司围绕北京、成都、上海新开国际、国内航线共16条，增加了一批

115、国内干线和二、三线城市的航班密度，每周可衔接起止航点对数（Origin&Destination）达到5,294个，同比增加294个。联程收入同比增长5%。截至2014年12月31日，本公司经营的客运航线条数达到322条，同比增加24条。其中国际航线82条，地区航线15条，国内航线225条，通航国家（地区）32个，通航城市159个，其中国际53个，地区3个，国内103个。透过星空联盟，本公司航线网络可覆盖193个国家的1,321个目的地。2014年，公司从效率提升、结构优化、重点成本专项管理等方面强化成本管理，运输成本水平同比下降7.2%。飞机等核心资源利用率进一步提升， B777-300ER机

116、型的日利用率达到13.68小时，同比提高0.36小时。生产资源统筹力度进一步加大，全年实现A330机型联动5.6万小时，B737机型联动4.9万小时。持续优化航线结构、机型结构及航线机型匹配方案，加大国际航线投入比重，宽体机大幅增投国际远程航线，节约变动成本5.1亿元；深入应用SOC（SystemOperationControl）系统合理调配航班，利用QAR（QuickAccessRecorder）数据优化计算机飞行计划，提升载量空间。重点梳理大中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书47项成本，积极寻找成本挖潜空间，进一步推广FMC（FlightManagementCom

117、puter）飞行优化项目，提高机组燃油管理水平。2、民航货邮运输板块2011年中国国航实现货运周转量48.48亿货运吨公里，国际业务和国内业务分别为34.27亿货运吨公里、13.23亿货运吨公里；运输货邮142.61万吨，同比增长5.85%。2012年，全球航空货运市场依然延续低迷态势，中国航空货运需求下滑， 国货航经营遇到前所未有的挑战。面对严峻的经营形势，国货航把握货机运力投入节奏，优化航线网络布局，新开上海至阿姆斯特丹、郑州至芝加哥航线。开展营销创新，结合客运增投加强腹舱销售。这些措施对改善货运经营、减少亏损发挥了积极的作用。全年投入可用货物吨公里78.36亿，同比增加3.41%；实现收

118、入货运吨公里45.48亿，同比增长3.01%；运送货邮116.98万吨，同比增长1.83%；货邮载运率为58.05%，同比下降0.23个百分点；吨公里收益为1.69元，同比下降3.98%。2013年，航空货运市场持续低迷。在严酷的市场环境下，国货航围绕“做精货运主业、布局物流价值链”的战略，积极推进业务模式和货运服务的转型；强化货机经营，优化了部分货机航线；加强腹舱营销能力，利用国航新开欧美长航线拓宽国际货运网络，推出具有竞争力的高附加值与中转产品；以B777F机型逐步替代B747-400BCF机型， 使资产结构与成本结构得到改善， 运营效率逐步提升。这些措施有效缓解了货运经营困境，减少了亏损

119、。期内，集团货运运力为86.64亿吨公里，同比提高2.34%。货邮周转量为50.15亿吨公里，同比提高0.17%。货邮载运率为57.89%，同比下降1.25个百分点。货公里收益水平为1.57元，同比下降7.15%。2014年货邮运收入为87.86亿元，同比增长9.10亿元。其中，因运力投入增加而增加收入13.50亿元，因载运率降低而减少收入2.88亿元，因收益水平降低而减少收入1.52亿元。2014年，货运运力为101.48亿吨公里，同比上升17.13%。2014年载运率56.08%，同比下降1.81%。（三）发行人核心竞争力分析1、航线网络目前以旅客周转量计算， 国航股份的国际航线旅客周转量

120、约占国内航空公司中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书48国际航线总旅客周转量的一半。 同时中国国航拥有国内航空公司中最广泛的国际航线分布。2012年，公司在北京枢纽航班规模不断扩大，航线网络持续拓展，通过加密北京至武汉、杭州、重庆等基地间航班，增加干线市场控制力。通过新开北京至盖特威克、赣州、扬州等航线，增加枢纽网络覆盖宽度；优化航班波设计，北京三个进出港航班波之间衔接效率显著提高。北京联程旅客达448万人次，其中国际中转旅客数量有较大幅度增加。成都区域枢纽每周新增航班时刻56个，开通成都至加德满都、孟买航线，通航城市增加到61个，航班周衔接机会同比增加134个。上海国

121、际门户新开上海-巴黎航线，使用优势机型A330-200加密米兰航线，重点强化了机型和航线的匹配。2013年，针对不同市场的特点，公司合理把握投入节奏和结构，积极优化运力布局和加快机型调整，产投比稳步提升。国际方面，强化优势航线管理，增加欧美远程航线投入，以B777-300ER 和A330机型逐步替代老旧机型；抓住出境游市场转旺的机遇，同时积极利用第六航权，调整、加密部分亚太地区航线以更好地满足欧美航线衔接需求。国内方面，在主要干线和优势航线合理投入宽体机，加大中西部地区运力投入，保障优质资源得到充分利用。公司进一步变革营销模式，建立新的商业平台和营销手段；启用全新客户关系管理系统细分客户需求、

122、持续优化销售渠道，在运力增加较快的同时，实现了同步增产的良好效果；同时努力扩大两舱、电子商务和常旅客贡献收入。期内，公司两舱销售收入同比增长7%，电子商务、大客户、常旅客贡献收入同比分别增长36%、12%和6%。星空联盟合作收入同比增长2%。公司重视枢纽网络战略的推进落实。通过不断拓展航线网络、优化航班波结构、改善中转服务品质等措施巩固了北京枢纽的战略优势。T3 航站楼D 区运营，使航班靠桥率和正点率得以提高；北京枢纽全年运送联程旅客达到479万人次，其中国际联程旅客显著增加。成都区域枢纽开通成都至法兰克福、稻城、阿克苏等航线，通航城市达到68个，网络覆盖进一步拓宽。加强了上海国际门户建设，侧

123、重运力优化，并通过与当地航空公司展开代号共享合作，加大了支持力度。截至2014年末，发行人共有飞机540架，平均机龄6.03年。其中国航股份本部机队共有飞机334架，平均机龄6.04年。国航股份经营的客运航线条数达到322条，同比增加24 条。其中国际航线82条，地区航线15条，国内航线225 条，通航国家（地区）32 个，通航城市159个，其中国际53个，地区3个，国内103个。透过星空联盟，发行人航线网络可覆盖193个国家的1,321个目的地。发行人的主要基地设立在北京首都国际机场。 2008年3月首都国际机场3号航站楼正式投入使用，3号航站楼是世界上最大的单体航站楼，配备了大量国际上中国

124、航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书49处于领先地位的运营设备，并具有便利的交通环境。中国国航是三大国有航空公司中唯一一家入驻新航站楼的航空公司。在大力建设北京运输枢纽中心的同时，中国国航还注意发展成都区域枢纽和上海门户机场的建设。 随着运营枢纽中心的逐渐成型，在航空枢纽的联结下，中国国航的航线网络覆盖面积将大幅增加， 进而可以提高旅客出行的便利和航线网络的利用率。2、机队结构2012年， 发行人共引进飞机53架， 包括A320、 A330、 B737-800、 B777-300ER等机型。退出B737-300、B767、A300F等老旧飞机24架。2013年， 发行人共引

125、进飞机31架， 包括4架B777-300ER、 19架B737-800、 5 架A330以及23架A320系列飞机等。退出B757-200、B737-300等老旧飞机16架。截至2014年12月31日，国航股份共有飞机540架，平均机龄6.03年。其中国航股份本部机队共有飞机334架，平均机龄6.04年，本年内引进飞机40架，退出飞机22架。其他飞机由发行人下属深圳航空公司及澳门航空公司机队所有。国航股份具体机队构成情况如下：表表5-8：国航股份机队构成情况表：国航股份机队构成情况表单位：架2014 年年 12 月月 31 日日引进计划引进计划小计小计自有自有融资租赁融资租赁经营租赁经营租赁平

126、均机龄平均机龄201520162017客机客机5192261531406.04633638其中：空客系列2569793665.46231717A3194024979.68300A320/A3211635966384.52161717A330491018214.27400A340440016.26000波音系列26312960746.62401921B73722310547716.41371416B74788009.71300中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书50B757220022.37000B77730141336.32000B7870000-055货机货机1210

127、209.54300B747F330012.53000B757F440018.35000B777F53200.69300公务机公务机91083.63020合计合计5402371551486.086638383、品牌价值发行人子公司国航股份是中国唯一的载国旗航空公司， 承担着国家领导人出访及外国国家元首、政府首脑在华访问期间的包机任务，也是2008年北京奥运会唯一航空客运合作伙伴。2010年6月，经世界品牌实验室评测，国航股份的品牌价值约406.29亿元。公司经营历史悠久，拥有堪称世界一流的安全飞行记录和国内领先的综合实力，在消费者中有着广泛的品牌认知度和良好的品牌美誉度。 公司是中国唯一的载国旗

128、飞行的民用航空公司， 并是全球最大航空公司联盟星空联盟的成员，是中国民航唯一一家进入世界品牌500强的企业。公司荣列“中国500 最具价值品牌排行榜”， 排名由2004 年 （第一届） 的32 位稳步提升至2014年（第十一届）的24 位，蝉联历届中国民航第一名。4、服务质量发行人致力于为旅客提供放心、顺心、舒心、动心的“四心”服务，拥有中国历史最长的常旅客计划“国航知音”。此外，发行人在中国民航运输业内首家推出了以“平躺式座椅”和“全流程尊贵服务”为核心内容的中远程国际航线两舱服务“紫轩头等舱”、“紫宸公务舱”，为旅客提供尊贵、舒适、便捷的出行空间和全程服务。2012年，公司以客户需求为中心

129、，持续提升服务品质。升级硬件设施，推进B777-200和窄体机公务舱改造，升级、扩容机载娱乐系统。建设改造了北京、成都、上海、重庆、拉萨等地的两舱旅客休息室。开通法兰克福、米兰和斯德哥尔摩经北京至国内城市的通程登机行李直挂业务， 完善“中转增值”、 “快中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书51速通关”、“畅行地空”等服务产品，在国内行业中率先启用国航IPAD客户端。升级常旅客网站，上线13项新功能，实现自动补登、密码管理、邮件服务等贵宾会员自动化服务功能。 升级短信平台， 上线72小时内不正常航班信息自动通知系统。国航旅客意见管理系统开始试运营。九、主要在建工程及未来投

130、资计划九、主要在建工程及未来投资计划（一）主要在建工程截至2015年3月31日，发行人主要在建工程基本情况如下：表表5-9：截至：截至2015年年3月末发行人主要在建工程情况月末发行人主要在建工程情况单位：亿元序序号号工程名称工程名称已投金额已投金额占比占比工程进度工程进度资金来源资金来源相关手续文件相关手续文件1飞机预付款209.2274.88%65.3%银行借款20%；债券发行 10%自筹 70%国家发展和改革委员会发改基础20092495 号、2011722 号、20111662 号、20113069 号、20122475 号、20131354 号、20131457 号、20132083

131、 号、20148 号、2014869 号、20141181 号批复，中国航空集团中航集团公司发20138 号、201417 号2发动机替换件31.7911.58%100.00%银行借款20%；自筹 80%3发动机预付款3.961.44%61.3%银行借款30%；自筹70%4总部大厦办公楼8.583.26%63.55%发行债券20%；自筹80%京朝阳发改（备）201013 号、国管办发200745 号、京环审2008699号、2010 规建字中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书52序序号号工程名称工程名称已投金额已投金额占比占比工程进度工程进度资金来源资金来源相关手续文件

132、相关手续文件0033 号发行人在建的飞机预付款、发动机替换件和发动机预付款主要依靠自有资金、银行借款和发行债券解决。截至募集说明书签署之日，上述三个在建工程已分别完成投资209.22亿元、31.79亿元和3.96亿元，投资进度分别为65.3%、100%和61.3%，项目已取得国家发改委批复等相关手续。发行人在建的总部大厦办公楼计划总投资13.45亿元，其中资本金3.45亿元，中期票据10亿元。截至募集说明书签署之日，工程已完成投资8.58亿元，投资进度为63.55%， 其中资本金已全部到位。 该项目已取得可研备案 （京朝阳发改 （备）201013号） 、 用地规划 （国管办发200745号）

133、、 环境评价报告 （京环审2008699号、建设规划2010规建字0033号）等手续。（二）未来重大投资支出计划1、发行人拟建工程项目情况表表5-10：截至：截至2015年年3月末发行人拟建工程情况月末发行人拟建工程情况拟建工程项目名称拟建工程项目名称投资金额投资金额投资计划及投资进度安排投资计划及投资进度安排国航西南区域生产指挥中心还建项目4.6 亿2015 年投资 5000 万，约 3 年完成。国航飞行员训练中心改造工程2.33 亿2015 年投资 5000 万，约 2 年完成。国航湖北分公司生产保障改造建设项目2.72 亿2015 年投资 5000 万，约 2 年完成。2、发行人重大投资

134、支出情况2015 至 2017 年发行人累计投资额预计将达到 435 亿元，各年计划如下：表表5-11：发行人未来投资支出计划表：发行人未来投资支出计划表单位：亿元项项 目目2015 年年2016 年年2017 年年投资支出182124129预计2015至2017年，发行人的重大投资支出活动仍将以引进飞机为主，大致计划如下：表表 5-12：发行人未来引进飞机支出计划表发行人未来引进飞机支出计划表中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书53单位：亿元项项 目目2015 年年2016 年年2017 年年引进飞机165113117近年来，发行人结合不同航线的客流及运距等情况，不断

135、优化机队配置， 如引进B737-800、A320等窄体客机投入国内航线运营，引进B777、A330等宽体客机投入国际航线运营。根据国航股份2010年11月18日公告，国航股份计划购买10架A330飞机和10架A350飞机，交付期分别为2013-2015年，2018-2020年；根据国航股份2013年5月24日公告，国航股份计划向空客公司购买60架空中客车A320系列飞机， 交付期为2014-2020年， 深圳航空计划购买40架空中客车A320系列飞机，交付期为2016-2020年；根据国航股份2014年6月27日公告，国航股份计划购买2架波音747-8I飞机、1架波音777-300ER飞机、2

136、0架波音737-800飞机，交付期分别为2014-2015年， 国货航计划购买8架波音777-F货机， 交付期分别为2013-2015年；根据国航股份2014年12月23日公告，国航股份计划购买60架波音737型飞机，交付期分别为2016-2020年。表表5-13：发行人未来两年其他投资支出表：发行人未来两年其他投资支出表单位：亿元项项目目2015 年年2016 年年2017 年年其他投资171112发动机购置、高价周转件及飞机加改装投资一般与飞机的投资比例分别为4%、4%和1%，按照这三类投资与飞机类投资10%的总体比例估算，预计2015至2017年该部分的投资支出约为17亿元、11亿元和1

137、2亿元。截至本募集说明书签署日，发行人在建、拟建工程合法合规。十、发行人未来发展战略十、发行人未来发展战略发行人在民航运输主业上，拟定了未来的发展战略，包括：（一）公司近期发展目标2011-2015年，发行人运输主业的年均发展速度基本与行业平均速度一致。2015年末，初步建立起与机队规模相匹配的涵盖安全、运行、培训、信息化水平及人才队伍等方面的成熟管理体系。到“十二五”规划期末，航线网络布局结构将进一步完善，北京枢纽的可用座公里比例在全公司略有下降，但总体仍占首要地中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书54位；成都基地与上海基地得到较大发展，投入比重得到增强；其他分公司与

138、基地运力投入得到增强。（二）公司未来战略规划发行人的总体发展战略是：实行“相关多元化”的发展战略，走产业化的发展道路。运输主业调整重点是加快发展速度，加强枢纽建设，推进国际化战略。 在扩张方式上，一方面要立足自身实际能力，逐步加大运力投入；另一方面要积极把握兼并重组机会，在条件成熟时，择机进行并购重组，实现跨越式发展。发行人在紧紧围绕航空运输产业链进行经营和拓展的同时， 还将注重发展高相关产业和延伸产业，目标是构建以核心产业为主导、以高相关产业和延伸产业为协同的行业专业化产业体系，尽快形成航空运输产业化的生产能力，使自身成为在航空运输领域较具实力的综合性产业集团。十一、发行人所在行业情况十一、

139、发行人所在行业情况（一）民航运输行业主要特征1、周期性民航运输业是与宏观经济周期密切相关的行业。在宏观经济上行周期中， 居民消费水平提高，旅游出行需求增加，同时，跨地域的商务往来活动增多，都将对航空公司的收入及盈利水平带来正面影响。2、高度政策管制民航运输业是政策高度管制的行业，从航空公司的设立、飞机的购买、航线的开设及关闭、航班的密度、以及各种安全标准、维修资质等均需取得民航局等政府主管机构的批准。此外， 在经营国际航线方面， 还涉及民航局与他国政府达成的航空服务协议，并就航权开放程度进行约定，据此，双方政府互相授权，指定某几家航空公司可在两国间特定航线上经营定期航班。3、资本密集民航运输业

140、是资本密集型行业。直接购置及融资租赁飞机所形成的固定资产、支付飞机预付款的在建工程构成了航空公司的主要资产，相应的，航空公司一般拥有较多表内负债。 此外， 航空公司还通过经营性租赁方式引进了大量飞机。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书55上述活动将产生较高的财务费用及租金支出。在经营过程中，航空公司还将在航油采购、飞机检修养护、飞行员培训等方面产生大额开支。4、技术密集民航运输业是技术密集型行业。 航空公司的成功运作需要有大量高水平的专业技术人员（尤其是飞行员）及经营管理人员，很多专业岗位都需要经过长时间的培训、 大量的实际操作经验积累， 并通过专业考核以取得相应的专

141、业技术资格。（二）中国民航运输业发展现状2近年来，中国民航运输业实现了快速发展，运输能力和国际地位显著提升。民航运输总周转量在国际民航组织缔约国中的排名由2000年第9位提高至目前的第2位，中国民航成为全球仅次于美国的第二大民航运输系统，中国成为国际民航组织第一类理事国。但与美国或欧洲相比，中国的民航运输市场仍存在很大的发展空间。2013年，全行业深入贯彻党的十八大、十八届二中三中全会会议精神，认真落实 国务院关于促进民航业发展的若干意见 ， 坚持稳中有进， 加强安全生产，各项工作取得较好成绩，民航业在经济社会发展中战略作用更加显现。1、运输航空2014年，在世界经济复苏艰难，国内经济下行压力

142、加大的情况下，民航主要运输指标继续保持平稳较快增长。（1）运输总周转量2014年，全行业完成运输总周转量748.5亿吨公里，比上年增加76.78亿吨公里，增长11.4%， 2014年，国内航线完成运输周转量508.3亿吨公里，比上年增加47.25亿吨公里，增长10.25%，其中港澳台航线完成16.1亿吨公里，比上年增加1.87亿吨公里，增长13.14%；国际航线完成运输周转量240.2亿吨公里，比上年增长29.52亿吨公里，增长14.01%。图图5-4：2010-2014年民航运输总周转量年民航运输总周转量2本节行业数据来源于民用航空局网站中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集

143、说明书56（2）旅客运输量2014年，全行业完成旅客运输量39,166万人次，比上年增加3,769万人次， 增长10.6%。国内航线完成旅客运输量36,014万人次，比上年增加3272万人次，增长10%，其中港澳台航线完成904万人次，比上年增加100万人次，增长11.06%；国际航线完成旅客运输量3,152万人次，比上年增加497万人次，增长18.72%。图图5-5：2010-2014年民航旅客运输量年民航旅客运输量（3）货邮运输量2014年，全行业完成货邮运输量593万吨，比上年增长4.7%。国内航线完成货邮运输量427 406.7万吨，比上年增长5.0%，其中港澳台航线完成22.1万吨，

144、 比上年增加11.06%；国际航线完成货邮运输量166.3 154.5万吨，比上年增长7.64%。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书57图图5-6：2010-2014年民航货邮运输量年民航货邮运输量（4）机场业务量2014年，全国民航运输机场完成旅客吞吐量8.32亿人次，比上年增长10.2%。图图5-7：2010-2014年民航运输机场旅客吞吐量年民航运输机场旅客吞吐量全国各地区旅客吞吐量的分布情况是：华北地区占16.2%（16.9%），东北地区占6.1%（6.3%），华东地区占28.9%（29.1%），中南地区占24.3%（24.0%） ，西南地区占16.2% （1

145、5.6%） ， 西北地区占5.7% （5.5%） ， 新疆地区占2.6% （2.6%） 。（注：括号内为2013 年数字）图图5-8：2010-2014年民航运输机场货邮吞吐量年民航运输机场货邮吞吐量中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书58全国各地区货邮吞吐量的分布情况是：华北地区占16.9%（18.0%），东北地区占3.4%（3.5%），华东地区占41.1%（40.8%），中南地区占25.4%（24.5%） ，西南地区占9.7%（9.6%），西北地区占2.1%（2.2%），新疆地区占1.4%（1.3%） 。图图5-9：2010-2014年民航运输机场起降架次年民航运输

146、机场起降架次2014年，年旅客吞吐量100万人次以上的运输机场64个，其中北京、上海和广州三大城市机场旅客吞吐量占全部机场旅客吞吐量的28.3%。2014年，年货邮吞吐量1万吨以上的运输机场50个，其中北京、上海和广州三大城市机场货邮吞吐量占全部机场货邮吞吐量的51.3%。2014年， 北京首都机场完成旅客吞吐量0.86亿人次， 连续五年稳居世界第二；上海浦东机场完成货邮吞吐量318.2万吨，连续七年位居世界第三。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书59（5）运输机队截至2014年底，民航全行业运输飞机期末在册架数2356架，比上年增加220架。（6）机场数量截至201

147、4年底，我国共有颁证运输机场202个，比上年增加9个。其中定期航班通航机场200 个，定期航班通航城市198 个。2014年定期航班新通航的城市有山西吕梁、吉林通化、湖北神农架贵州六盘水、黑龙江抚远、青海德令哈、 广西河池、湖南衡阳、四川阿坝。新疆且末机场停航。2、经济效益2014年，全行业累计实现营业收入6,208.1亿元，比上年增长8.4%，利润总额288.9亿元，比上年增长14.7%亿元。其中，航空公司实现营业收入4,234.1亿元，比上年增长9%，利润总额174.5亿元，比上年增长8.5%；机场实现营业收入702.7亿元，比上年增长11.8%，利润总额73.4亿元，比上年增长61.5%

148、；保障企业实现营业收入1,271.3亿元，比上年增长4.9%，利润总额41亿元，比上年减少9.9%。（三）行业政策情况我国加入WTO后，航权开放成为了不可逆转的大趋势。2004年随着新中美航空协定在北京的签署，我国开始逐步开放第五航权。2007年5月下旬，中美双方对2004年的协议进行了修改。根据新的修改内容，中国民航运输企业可立即不受限制地进入中美民航运输市场。2008年12月9日，民航局出台十项措施，以促进行业平稳较快发展。其中，有多条措施直接为国内航空公司削减成本、减少支出，此次出台的行业政策为航空运输业度过顺利渡过低谷提供了有利的保障。2010年4月13日民航局和国家发展与改革委员会发

149、布了关于民航国内航线头等舱、 公务舱票价有关问题的通知 ， 根据该通知的规定， 自2010年6月1日起，民航国内航线头等舱、公务舱票价实行市场调节价，具体价格由各运输航空公司自行确定。2010年4月23日，财政部、国家税务总局发布关于国际运输劳务免征营业税的通知，自2010年1月1日起，对中华人民共和国境内（以下简称境内）单位中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书60或者个人提供的国际运输劳务免征营业税。2010年11月14日，国务院、中央军委正式发布关于深化我国低空空域管理改革的意见 （以下简称“意见”），对深化我国低空空域管理改革作出部署。意见指出，适时、有序地推进和

150、深化低空空域管理改革，有利于充分开发利用低空空域资源，促进通用航空事业、航空制造业和综合交通运输体系的发展，意见还确定了深化低空空域管理改革具体实施阶段。2012年3月23日，根据国家发展改革委、民航局关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知 (发改价格20092879号)规定，经研究，自今年4月l日起执行新的民航国内航线旅客运输燃油附加单位收取率。（四）同业竞争情况尽管中国民航运输市场正在向外资航空公司逐步开放，但在国内市场中， 目前最有实力的竞争者仍为三大航空集团（包括发行人、中国南方航空集团公司、中国东方航空集团公司）。2014年，三大航空集团下属民航运输

151、子公司（分别为国航股份、南航股份、东航股份）的主要经营财务数据如下：表表5-19：国内三大航空公司主要经营情况表：国内三大航空公司主要经营情况表项项目目国航股份国航股份南航股份南航股份东航股份东航股份资产规模（亿元）2,096.431,896.971,635.42资产负债率（%）71.6376.6781.97营业收入（亿元）1,048.261,083.13897.46收费客公里（亿元）1,546.841,666.291,277.50载客人次（亿人）830.101,009.19838.11客座率（%）79.8979.4079.55总载运率（%）70.3969.5071.53由上可见，国航股份的资

152、产规模最大、资产负债率保持较低水平，财务压力相对较小，尽管收费客公里及载客人次不是最高，但客座率水平最高。在国内航线经营方面，三家航空公司总部分别设在京、穗、沪三地，并以总中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书61部所在地为枢纽搭建航线网络。 受城市规划、 地理区位、 发展进程等因素的影响，北京作为政治中心，同时也聚集了众多大型中央直属企业、国有企业，拥有较多的公务、商务旅客资源；上海则以打造国际金融中心为目标快速发展，国际交往活动日益频繁；广州处于我国经济开放最早的珠三角地区，区域内紧邻香港、 澳门、深圳、珠海等口岸城市，运输市场竞争较为激烈。近年来，国航股份在稳健开拓

153、以北京总部为核心的航线资源之外，还积极在上海地区竞争市场份额。在国际及地区航线经营方面，三家航空公司各有侧重，其中国航股份加入全球三大航空联盟中的“星空联盟（StarAlliance）”，南航股份、东航股份加入全球三大航空联盟中的“天合联盟（SkyTeam Alliance）”。此外，国航股份更通过与国泰航空的相互参股，形成了京、港两地双枢纽的航线网络布局，其战略合作伙伴国泰航空也已加入寰宇一家。但总体来说，三家航空公司与国外同业的竞争实力仍存在较大差距，且在国际市场中的整体份额较小。从客货运业务的构成情况来看：如前所述，发行人民航运输业务收入中绝大部分为客运收入，货运收入及利润贡献均相对较小

154、，南方航空与东方航空的情况与此相似，因此，上述同业比较基本体现了三大航空集团的客运业务竞争格局；在货运业务方面，由于国内民航货运业管制相对宽松、对外开放时间较早、政策性保护相对较少，近年来，UPS、FedEX、DHL等国际航空货运巨头均不断加大对中国市场的开拓力度，增加了货运运力投入，且部分以腹舱为主的货运航空公司纷纷开展价格战，均加剧了国内民航货运市场的竞争，而国内民航货运业发展起步相对落后、整体市场份额较低。总体而言，国内民航客运、货运业所处的市场竞争环境存在着较大差异， 发行人与另外两大国有航空集团主要集中于客运业务的竞争，且与其他同业相比拥有一定的优势，但在货运业务上三大航空集团与其他

155、同业的竞争优势并不明显。另外， 高速铁路的建设将加剧竞争。 按照国家“四纵四横”高速铁路网络规划，国内高速铁路将在“十二五”期间迅猛发展，到2020年，国内80的航线将与高铁重叠。根据欧洲、日本的经验，高速铁路的发展直接冲击1,000公里以内的航空运输市场，或者铁路旅行时间低于5小时的中短程航线。高铁对航空运输业的冲击将从2012年开始全面显现。高铁对国内各航空公司的影响程度也不同。从航线网络结构来看，国航1,000公里以内的航线占28%，而南航、东航和海航分别为45%、44%和42%，国航受到的影响相对较小，但也面临严峻挑战。（五）民航运输业发展规划随着中国在国际上政治经济地位的提高，以及自

156、身经济增长模式的积极转变，对外贸易和旅游业将持续快速增长，2015年城乡居民人均出游将超过2次，中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书62国内旅游年均增长10%，出入境旅游年均分别增长9%和8%。对外贸易由出口为主转向进出口并重，进出口总额快速增长，年均增幅达15%以上。中国民航业将迎来新一轮发展高峰期，“十二五”期间全行业景气程度有望维持在较高水平， 运输总周转量年均增速达到13%。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书63第六章第六章发行人的资信状况发行人的资信状况一、发行人信用评级一、发行人信用评级根据中诚信国际信用评级有限公司 2015 年

157、7 月 17 日出具的评级报告， 在对发行人 2015 年以来的经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，中诚信国际信用评级有限公司对发行人“12 中航空 MTN1”的信用状况进行了跟踪评级，此次跟踪评级维持中国航空集团公司 AAA 的主体信用等级，评级展望为稳定。表明受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。近三年评级情况：评级日期评级公司主体信用等级评级展望2015 年 7 月 17 日中诚信国际信用评级有限公司AAA稳定2014 年 7 月 30 日中诚信国际信用评级有限公司AAA稳定2013 年 7 月 30 日中诚信国际信用评级有限公司AAA稳定二、发

158、行人银行授信情况二、发行人银行授信情况截至募集说明书签署之日，发行人获得的银行授信总额约为 2,390 亿元，已使用额度约为 672 亿元，剩余额度约为 1,718 亿元。发行人主要合作银行有：工商银行、国家开发银行、中国银行、建设银行、交通银行、农业银行、中信银行、北京银行以及招商银行。其中授信总额前五名的银行授信情况如下表：表表6-1：发行人主要授信情况表：发行人主要授信情况表单位：亿元授信银行授信银行授信总额授信总额已使用额度已使用额度剩余授信额度剩余授信额度国家开发银行402195207农业银行38070310工商银行37256316中国银行370133237建设银行345157188

159、中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书64三、发行人债务违约记录三、发行人债务违约记录截至本募集说明书签署日期，发行人未发生重大债务违约情况；根据中国人民银行“银行信贷登记咨询系统”相关记录，发行人母公司没有借款人逃废债信息， 没有被起诉信息， 没有借款人欠息信息， 没有违规信息， 没有不良负债信息，没有未结清信用证信息。四、发行人发行及偿付直接债务融资工具历史情况四、发行人发行及偿付直接债务融资工具历史情况截至本募集说明书签署之日，发行人发行及偿付直接债务融资工具情况如下：表表6-2：发行人发行及偿付直接债务融资工具情况：发行人发行及偿付直接债务融资工具情况债券种类债券

160、种类发行主体发行主体发行规模发行规模发行日期发行日期期限期限兑付情况兑付情况短期融资券深圳航空7 亿元2013 年 4 月 8 日365 日已兑付短期融资券深圳航空5.4 亿元2014 年 10 月 14 日365 日未到期中期票据中航集团10 亿元2012 年 10 月 29 日3 年未到期中期票据国航股份30 亿元2009 年 3 月 19 日5 年已兑付中期票据国航股份60 亿元2012 年 10 月 31 日5+2 年未到期中期票据深圳航空7 亿元2014 年 11 月 4 日3 年未到期企业债国航股份30 亿元2005 年 9 月 7 日10 年未到期公司债国航股份50 亿元2013

161、 年 1 月 22 日10 年未到期公司债国航股份50 亿元2013 年 8 月 16 日5 年、10 年未到期超短期融资券国航股份15 亿元2012 年 11 月 19 日270 天已兑付超短期融资券中航集团6 亿元2013 年 4 月 26 日270 天已兑付超短期融资券中航集团7 亿元2013 年 7 月 12 日270 天已兑付超短期融资券中航集团7 亿元2013 年 7 月 12 日270 天已兑付超短期融资券中航集团10 亿元2013 年 9 月 4 日180 天已兑付超短期融资券中航集团10 亿元2013 年 9 月 12 日180 天已兑付超短期融资券中航集团10 亿元2014

162、 年 2 月 25 日180 天已兑付超短期融资券中航集团10 亿元2014 年 3 月 6 日180 天已兑付超短期融资券中航集团9 亿元2014 年 4 月 8 日270 天已兑付超短期融资券中航集团5 亿元2014 年 4 月 8 日270 天已兑付超短期融资券中航集团10 亿元2014 年 8 月 12 日270 天已兑付超短期融资券中航集团10 亿元2014 年 8 月 19 日270 天已兑付超短期融资券中航集团10 亿元2015 年 5 月 13 日180 天未到期超短期融资券中航集团10 亿元2015 年 5 月 21 日240 天未到期超短期融资券中航集团10 亿元2015

163、年 7 月 21 日268 天未到期截至本募集说明书签署日期，发行人未出现过债务融资工具到期未偿付情形。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书65第七章第七章本期超短期融资券信用增进本期超短期融资券信用增进无。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书66第八章第八章税项税项本期超短期融资券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本部分内容是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范文件的规定。 如果相关的法律、法规发生变更，本部分内容所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。 投资者应就有关

164、事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者所应缴纳的下列税项不与超短期融资券的各项支出构成抵销。一、营业税一、营业税根据2009年1月1日生效的 中华人民共和国营业税暂行条例 及其实施细则，有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业税。二、所得税二、所得税根据2008年1月1日起执行的中华人民共和国企业所得税法及其他相关的法律、 法规， 一般企业投资者来源于超短期融资券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的超短期融资券利息计入当期收入， 核算当期损益后缴纳企业所得税。三、印花税三、印花税根据1988年10月1日实施的中华人民共和国印花税暂行条例及

165、其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。针对超短期融资券在银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。 发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关超短期融资券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书67第九章第九章信息披露信息披露公司将严格按照中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及中国银行间市场交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等文件的相关规定， 进行超短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响超短期融资券投资人实现其债

166、权的重大事项以及本期超短期融资券本息兑付相关的披露工作，披露时间不晚于在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。一、本次发行相关文件一、本次发行相关文件公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定， 在本期超短期融资券发行日 1 个工作日前，通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件：（一）中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书；（二）中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券发行公告；（三）法律意见书；（四）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表；（五）中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。二、重大事项二、重大事项公司将严格按照中国

167、银行间市场交易商协会的相关规定， 在超短期融资券存续期间， 及时向市场公开披露可能影响超短期融资券投资人实现其债权的所有重大事项：（一）企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；（二）企业生产经营的外部条件发生重大变化；（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（四）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书68或报废；（五）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；（六）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；（七）企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失

168、；（八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（九）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）企业涉及需要说明的市场传闻；（十二）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；（十三）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；（十五）企业

169、对外提供重大担保；（十六）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。公司将在下列事项发生之日起 2 个工作日内履行重大事项信息披露义务， 说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响，并在此等重大事项出现：（1）难以保密；（2）已经泄露或者市场出现传闻之日起 2 个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书69（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；（四）收到相关主管部门决定或通知时

170、。公司披露重大事项后， 已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的， 公司将在上述进展或者变化出现之日起 2 个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。三、存续期内定期信息披露三、存续期内定期信息披露公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定， 在本期超短期融资券存续期间，通过中国货币网和上海清算所网站定期披露以下信息：（一）每年 4 月 30 日以前，披露经注册会计师审计的年度财务报表和审计报告，包括审计意见全文、经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和会计报表附注；（二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；（三）

171、每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。第一季度财务报表信息披露时间将不早于上一年度经审计的年度财务报表和审计报告信息披露时间。四、本息兑付四、本息兑付公司将在本期超短期融资券本息兑付日前 5 个工作日， 通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付、付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化， 公司将依据其变化对于信息披露作出调整。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书70第十章第十章投资者保护机制投资者保护机制发行人有能力按期足额偿付本期超短期融资券， 充分保护超短期融资券债权人的利益。为保证按期足额

172、偿付超短期融资券，发行人制定了相应的偿债计划和保障措施。此外，超短期融资券的债权人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的约定，以超短期融资券债权人会议的形式行使有关权利。投资者认购本期超短期融资券，视作同意发行人制定的超短期融资券债权人大会方面的规则。一、违约事件一、违约事件如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向本公司或主承销商（如有代理追偿责任）发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，本公司或主承销商（如有代理追偿责任）应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制。有关事件在本公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的，则另作别论：1、拖欠付款：拖欠超短期融资券本金或超短

173、期融资券应付利息且拖欠行为持续 5 个工作日以上；2、解散：本公司于所有未赎回超短期融资券获赎回前解散或因其他原因不再存在。因获准重组引致的解散除外；3、破产：本公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或大部分债务或终止经营其业务，或本公司根据破产法规定进入破产程序。二、违约责任二、违约责任1、本公司对本期超短期融资券投资人按时还本付息。如果本公司未能按期向上海清算所指定的资金账户足额划付资金， 上海清算所将在本期超短期融资券本息支付日， 通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告本公司的违约事实。本公司到期未能偿还本期超短期融资券本息，投资者可依法提起诉讼。2、投资人

174、未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一（0.21）计算向本公司支付违约金。本公司有权根据情况要求投资人履行协议或不履行协议。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书71三、投资者保护机制三、投资者保护机制（一）情势变更情势变更是指发行人发生可能对其顺利偿还超短期融资券造成实质性负面影响的事件，发生下列情况被视为发行人的情势变更：1、发行人的经营环境发生重大不利变化，且足以影响到超短期融资券按期、足额兑付的；2、发行人转移本期超短期融资券全部或部分清偿义务；3、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经济事件接受有关部门调查，且足

175、以影响到超短期融资券按期、足额兑付的；4、发行人的净资产发生重大不利变化，且足以影响到超短期融资券按期、足额兑付的；5、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，且足以影响到超短期融资券按期、足额兑付的。6、其他可能引起投资者重大损失的事件。（二）持有人会议本期超短期融资券持有人会议（以下简称“持有人会议”）是指发行人出现上款所述情势变更事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会议。在发行人发生情势变更事件后， 主承销商应自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议。 另外，单独或合计持有百分之三十以上本期超短期融资券的持有人也可以向请承销商提议召开持有人会议。1、持有人会议召开的程

176、序：持有人会议由主承销商召集。主承销商应至少在召开持有人会议前十个工作日，在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会网站上发出公告。发行人、债务融资工具清偿义务承继方（如有）等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。持有人会议应当有律师出席， 出席律师原则上由为本期超短期融资券发行出具法律意见的律师担任，出席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书72信用评级机构可应召集人邀请列席会议。 出席持有人会议的持有人所持有的表决权数应达到本期超短期融资券总表决权数

177、的三分之二以上，会议方可生效。2、持有人参会资格的确认：本期超短期融资券持有人应当于债权登记日向上海清算所申请查询本人当日的超短期融资券账务信息， 并于会议召开日提供相应超短期融资券账务资料以证明参会资格。 召集人应当对本期超短期融资券持有人的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。3、持有人会议决议：本期超短期融资券持有人及其代理人行使表决权，所持每一本期超短期融资券最低面额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、本期超短期融资券清偿义务承继方（如有）等重要关联方没有表决权。 持有人会议决议应经出席持有人会议的持有人所持有的本期超短期融资券表决权的四分之三以上的持有人表决通过

178、。 持有人会议决议对所有本期超短期融资券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的本期超短期融资券持有人，以及在相关决议通过后受让本期超短期融资券的持有人）均具有约束力。4、召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在上海清算所网站、中国货币网和交易商协会网站披露，并将会议决议提交发行人。发行人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。 召集人代表超短期融资券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通， 督促持有人会议决议的具体落实。5、 如有本募集说明书未明确说明的本期超短期融资券持有人会议其他事项，相关各方应当按照银行间债券市场非金融企业债

179、务融资工具持有人会议规程的有关规定执行。6、对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。（三）发行人信息披露1、在发行人发生情势变更时，主承销商经与发行人充分沟通后，应及时在指定媒体上披露临时公告，公告内容包括：（1）情势变更的详细情况；（2）情势变更对发行人偿债能力有可能产生的影响；中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书73（3）主承销商已经采取的应急措施及准备采取的后续应急措施。2、在发行人发生情势变更时，主承销商应及时协调发行人与评级机构进行联系，督促评级机构对突发事件对发行人产生的影响进行评估，

180、及时、客观的调整发行人信用评级，并在指定媒体上披露调整后的评级报告。四、不可抗力四、不可抗力（一）不可抗力是指超短期融资券发行后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使超短期融资券相关责任人不能履约的情况。（二）不可抗力包括但不限于以下情况：1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；3、社会异常事件如战争、罢工、恐怖袭击等。（三）不可抗力事件的应对措施1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及超短期融资券相关各方，并尽最大努力保护超短期融资券投资者的合法权益。2、发行人或主承销商应召集超短期融

181、资券持有人会议磋商，决定是否终止超短期融资券或根据不可抗力事件对超短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行。五、弃权五、弃权任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利， 或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书74第十一章本期超短期融资券发行主要机构一、发行人一、发行人名称：中国航空集团公司地址：北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦联 系 人：刘子辛联系电话：010-84488888-2628

182、传真：010-84475424邮政编码：100027二、主承销商二、主承销商名称：中国工商银行股份有限公司地址：北京市西城区复兴门内大街 55 号法人代表：姜建清联 系 人：司振帅、姜曼联系电话：010-66107361、010-81011415传真：010-66107567邮政编码：100140三、承销团成员三、承销团成员名称：中国工商银行股份有限公司中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书75地址：北京市西城区复兴门内大街 55 号法人代表：姜建清联 系 人：司振帅、姜曼联系电话：010-66107361、010-81011415传真：010-66107567邮政编码：

183、100140名称：中国农业银行股份有限公司地址：北京市东城区建国门内大街 69 号法人代表：刘士余联 系 人：范楷联系电话：010-85209781传真：010-85126513邮政编码：100005名称：招商银行股份有限公司地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦法人代表：李建红联 系 人：陈晨联系电话：010-66426238中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书76传真：010-66427600邮政编码：518040名称：中国建设银行股份有限公司地址：中国北京西城区金融大街 25 号法人代表：王洪章联 系 人：夏厦联系电话：010-88007060传真：010

184、-66212532邮政编码：100033名称：中国民生银行股份有限公司地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号法人代表：洪崎联 系 人：舒畅联系电话：010-57092614传真：010-58560609邮政编码：100031名称：北京银行股份有限公司中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书77地址：北京市西城区金融大街丙 17 号法人代表：闫冰竹联 系 人：康墨卿联系电话：010-66223362传真：010-66225594邮政编码：100033名称：申万宏源证券有限公司地址：北京市西城区太平桥大街 19 号法人代表：李梅联 系 人：贾东联系电话：010-88085954

185、传真：010-88085135邮政编码：100033名称：平安证券有限责任公司地址：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 15 楼法人代表：谢永林联 系 人：杜冠妍联系电话：010-66299586中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书78传真：0755-82401562邮政编码：518025名称：平安银行股份有限公司地址：上海浦东陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 25F法人代表：孙建一联 系 人：杨超联系电话：021-50979139传真：021-50979131邮政编码：518001名称：东海证券股份有限公司地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4

186、 楼债券发行部法人代表：朱科敏联 系 人：桓朝娜、阮洁琼联系电话：021-20333219、021-20333395传真：021-50498839、021-50810150邮政编码：200125名称：厦门银行股份有限公司中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书79地址：厦门市湖滨北路 101 号商业银行大厦法人代表：吴世群联 系 人：王丰、吴济诚联系电话：0592-2275710、0592-5092270传真：0592-5123972邮政编码：361012名称：宁波银行股份有限公司地址：上海浦东世纪大道 210 号 21 世纪大厦 26 楼金融市场部法人代表：陆华裕联 系

187、人：吴刚联系电话：021-23262663传真：021-63586853邮政编码：200120名称：中国光大银行地址：北京市复兴门外大街 6 号光大大厦法人代表：唐双宁联 系 人：贾蓓联系电话：010-63639517中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书80传真：010-63639384邮政编码：100033名称：中信银行股份有限公司地址：北京市朝阳门北大街 9 号东方文化大厦法人代表：常振明联 系 人：付继鹏、秦庆刚联系电话：010-89936640、010-89936635传真：010-85230129邮政编码：100010四、律师事务所四、律师事务所名称：北京市炜

188、衡律师事务所地址：北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层负 责 人：王冰联 系 人：魏立璇联系电话：010-62682996传真：010-62684288邮政编码：100080中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书81五、会计师事务所五、会计师事务所名称：中汇会计师事务所有限公司地址：北京西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座三层联 系 人：张燕联系电话：13581983587传真：010-57961199邮政编码：100031六、信用评级机构六、信用评级机构名称：中诚信国际信用评级有限公司地址：北京市复兴门内大街 156 号招商国际金融

189、中心 D 座 12 层法人代表：关敬如联 系 人：胡晓鹭联系电话：010-66428877-531传真：010-66426100邮政编码：100031七、托管人七、托管人名称：银行间市场清算所股份有限公司地址：上海市黄浦区北京东路 2 号中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书82法人代表：许臻联 系 人：发行岗联系电话：021-23198888传真：021-63326661邮政编码：200010八、八、集中簿记建档系统技术支持机构集中簿记建档系统技术支持机构名称：北京金融资产交易所有限公司地址：北京市西城区金融大街乙 17 号法定代表人：郭仌联系人：发行部电话：010-5

190、7896722、010-57896516传真：010-57896726邮政编码：100032发行人与上述发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之发行人与上述发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利害关系。间不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利害关系。中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书83第十二章备查文件一、备查文件一、备查文件1、 中国银行间市场交易商协会 接受注册通知书 （中市协注2015SCP102号）；2、中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券发行公告；3、中国航空集团公司 201

191、5 年度第四期超短期融资券募集说明书；4、中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券法律意见书；5、中国航空集团公司最近三年审计报告及最近一期财务报表。二、文件查询地址二、文件查询地址如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。中国航空集团公司中国航空集团公司地址：北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦联 系 人：刘子辛联系电话：010-84488888-2628传真：010-84475424邮政编码：100027中国工商中国工商银行股份有限公司银行股份有限公司地址：北京市西城区复兴门内大街 55 号法人代表：姜建清联 系 人：司振帅、姜曼中国航空集团公司 201

192、5 年度第四期超短期融资券募集说明书84联系电话：010-66107361、010-81011415传真：010-66107567邮政编码：100140投资者可以通过中国货币网（http:/）或上海清算所网站（）下载本募集说明书，或者在本期超短期融资券发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。（本页以下无正文）（本页以下无正文）中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书85附录一：主要财务指标计算公式附录一：主要财务指标计算公式指指 标标 名名 称称计计 算算 公公 式式偿债能力指标流动比率流动资产合计/流动负债合计100%速动比率（流动资产合计-存货）/流动负债合计100%资产负债率负债总额/资产总计100%EBITDA利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销利息保障倍数EBITDA/利息支出盈利能力指标营业毛利率（营业收入-营业成本）/营业收入100%净资产收益率净利润/所有者权益100%净利润率净利润/营业收入100%经营效率指标存货周转率营业成本/平均存货总资产周转率营业收入/平均资产总额应收账款周转率营业收入/平均应收账款中国航空集团公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书86