云天化集团有限责任公司2015年度第三期超短期融资券法律意见书

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1、北京大成（昆明）律师事务所北京大成（昆明）律师事务所 关于云天化集团有限责任公司关于云天化集团有限责任公司 2012015 5 年度年度第三第三 期期超短期融资券的超短期融资券的 法 律 意 见 书法 律 意 见 书 案号：089703-020507-28141969 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12-15 层（100007） 昆明市南屏街华域大厦 B 座 17-18 楼 12/F-15/F,GuohuaPlaza,3DongzhimennanAvenue,Beijing100007,China Tel:8610-581377990871-63199386 法律意见书 1 北京大

2、成（昆明）律师事务所 关于云天化集团有限责任公司关于云天化集团有限责任公司 2012015 5 年度年度第三第三 期期超短期融资券的超短期融资券的 法律意见书法律意见书 北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“本所” ）接受云天化集团有限责 任公司（以下简称“发行人” ）的委托，根据中华人民共和国公司法 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第1号） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 、银行间债券市场非金融 企业短期融资券业务指引 、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指

3、引 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则以及其他法律、行政法规及规范性文件，按照交 易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就 发行人2015年度第三期超短期融资券的发行事宜，出具本法律意见书。 重要提示重要提示 本所律师承诺：本所律师承诺： 1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见； 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、 误 导性陈

4、述及重大遗漏。 3、本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法 律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责 法律意见书 2 任。 本所律师声明：本所律师声明： 1、在前述调查过程中，本所得到发行人如下承诺：其已提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实、完整、准确、有效的材料、文件及口头陈述， 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与 其正本材料或原件是一致的；所提供的材料、文件上的签署、印章是真实的， 并 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的

5、事实，本 所依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述而 出具相应的意见。 3、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、 信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。本法律意 见书中涉及的审计、信用评级等专业内容，均为严格按照有关中介机构出具的报 告和发行人有关报告引述， 并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确 性做出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书仅供发行人发行本次发行目的使用，不得被任何人用 于任何其他目的。 法律意见书 3 关于云天化集团有限责任公司关于云天化集团有限责任公司 2012015 5 年度年度第

6、三第三 期期超短期融资券的法律意见书超短期融资券的法律意见书 目录目录 释义释义4 正文正文6 一、关于本次发行的主体资格一、关于本次发行的主体资格6 （一）发行人具有法人资格6 （二）发行人为非金融企业6 （三）发行人为交易商协会会员6 （四）发行人的历史沿革6 （五）发行人全资及控股子公司9 （六）发行人依法有效存续11 二、关于本次发行程序二、关于本次发行程序11 （一）本次发行的内部批准11 （二）本次发行的注册12 三、关于本次发行文件及发行有关机构三、关于本次发行文件及发行有关机构12 （一）关于发行公告12 （二）关于募集说明书13 （三）关于本期超短期融资券的信用评级13 （四

7、）关于本期超短期融资券的法律意见书14 （五）关于本期超短期融资券的审计报告15 （六）关于本期超短期融资券的主承销商15 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险. 16 （一）注册金额16 （二）发行人近三年已发行债券偿还情况16 （三）募集资金用途22 （四）公司治理情况22 （五）业务运营情况23 （六）或有事项26 （七）重大资产重组情况26 （八）信用增进措施29 （九）其他29 五、总体结论性意见五、总体结论性意见29 法律意见书 4 释义释义 在本法律意见书中，除另有说明，下列词语具有的含义如下： 发行人/云天化集团指云天化集

8、团有限责任公司 本次发行指发行人在银行间债券市场发行“云天化集团有限 责任公司 2015 年度第三期超短期融资券” 交易商协会指银行间市场交易商协会 云南省国资委指云南省人民政府国有资产监督管理委员会 云南能投指云南省能源投资集团有限公司 云天化股份指云南云天化股份有限公司 云南盐化指云南盐化股份有限公司 本所指北京大成（昆明）律师事务所 华夏银行指华夏银行股份有限公司 大公国际指大公国际资信评估有限公司 中债资信指中债资信评估有限责任公司 中审亚太指中审亚太会计师事务所 董事会指云天化集团有限责任公司董事会 发行公告指云天化集团有限责任公司2015年度第三期超短 期融资券发行公告 募集说明书

9、指云天化集团有限责任公司2015年度第三期超短 期融资券募集说明书 承销协议指发行人与华夏银行股份有限公司等签订的云天 化集团有限责任公司 2015-2017 年度超短期融资 券承销协议 公司法指中华人民共和国公司法 管理办法指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 注册规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行 注册规则 法律意见书 5 业务指引指银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指 引 业务规程指银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 规程（试行） 中介服务规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 信息披露规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披

10、露规则 募集说明书指引指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引 公司章程指现行的云天化集团有限责任公司公司章程 法律意见书 6 正文正文 一、关于本次发行的主体资格一、关于本次发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有云南省工商行政管理局颁发的注册号为 530000000020448 的企业法人营业执照 ，发行人的注册资本为人民币叁拾陆亿元正，住所地为 云南省昆明市滇池路 1417 号，法定代表人为他盛华先生，公司类型为非自然人 出资有限责任公司，经营范围为：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技 咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品

11、、 化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃 液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经 营和国家禁止出口的商品及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务。出 口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅料、 机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企 业凭许可经营） ；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、 学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。 经本所律师核查，发行人具有

12、法人资格。 （二）发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人系非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 经核查，截止本法律意见书出具之日，交易商协会网页记载发行人系交易商 协会会员。 （四）发行人的历史沿革 发行人前身系云南天然气化工厂，始建于 1974 年，1977 年建成投产，1997 年 3 月经云南省人民政府批准， 整体改制为省政府授权经营的国有独资有限责任 法律意见书 7 公司。 1997 年，由云天化集团独家发起组建了云南云天化股份有限公司并在 A 股 上市。 2000 年，云天化集团收购云南省红河磷肥厂。 2001 年，云南省化工研究院整体进入云天化集团。 2002 年，云天化

13、集团投资组建云南江川天湖化工有限公司、云南天创科技 有限公司。 2003 年，云南盐化股份有限公司、云南富瑞化工有限公司进入云天化集团。 2005 年，云天化集团控股云南马龙产业集团股份有限公司（以下简称“马 龙产业” ） ，云南磷化集团有限公司、云南三环化工股份有限公司、云南云峰化学 工业有限公司、中轻依兰（集团）有限公司（以下简称“中轻依兰” ）等企业进 入云天化集团。 2006 年，云天化集团出资受让云南省工业投资控股集团有限责任公司持有 的云南磷化集团有限公司 0.03%股权，至此，云南磷化集团有限公司成为云天化 集团的全资子公司。同年，经云南省国资委批准，云天化集团对下属云南三环化

14、工股份有限公司、云南富瑞化工有限公司、云南红磷化工有限责任公司、云南江 川天湖化工有限公司、云南云峰化学工业有限公司 5 家磷复肥企业进行重组， 合 并成立了云南云天化国际化工股份有限公司。 2006 年 6 月云南盐化股份有限公司在深交所成功上市。 2007 年，原云南磷肥工业公司进入云天化集团，组建了云南天达化工实业 有限公司；同年，云天化集团控股云南中寮矿业开发投资有限公司。 2008 年云天化集团以土地和资本公积转增资本，使实收资本增加 10 亿元， 将云天化集团的注册资本由 16.8 亿元增加至 26.8 亿元。 2011 年 8 月末，云天化集团原二级子企业马龙产业将其全部资产及负

15、债出 售给云天化集团二级子企业中轻依兰， 同时向昆明钢铁控股有限公司发行股票收 购其持有的云南昆钢煤焦化有限公司股权。交易完成后，云天化集团丧失对马龙 产业的控制权。 2012 年云天化集团和云南省工业投资控股集团有限公司共同发起合资组建 云南云天化石化有限公司。 法律意见书 8 2012 年 12 月，云南省人民政府国有资产监督管理委员会和云南省能源投资 集团有限公司签订了云天化集团有限责任公司增资扩股协议 ，云南能投集团 对发行人进行投资，认缴发行人新增的注册资本 30,000 万元。增资扩股完成后， 公司性质变更为国有资本控股的有限责任公司，注册资本为 29.8 亿元，其中云 南省人民政

16、府的出资额为 26.8 亿元，占注册资本的 89.93%，云南能投集团出资 3 亿元，占注册资本的 10.07%。 2013 年 4 月，云天化股份重大资产重组方案获得证监会批复，并于 5 月完 成资产交割手续。重组完成后云天化股份股本变更为 16.69 亿元，云天化集团持 有云天化股份 68.76%的股份，仍为云天化股份的控股股东。 2013 年 9 月，云天化集团启动重大资产重组，以持有的部分云天化股份作 为对价将亏损的玻纤板块从上市公司购出，以优化云天化股份业务结构、提振上 市公司业绩、维持良好资本市场形象。11 月 12 日重组方案获得证监会批复，并 于 11 月末完成资产交割手续。重组完成后，公司玻纤板块企业：重庆国际复合 材料有限公司 92.80%股权、重庆天勤材料有限公司 57.50%股权以及珠海富华复 合材料有限公司 61.67%股权变更登记至云天化集团名下，成为云天化集团直接 控股