武汉光谷联合集团有限公司2013年度第一期短期融资券法律意见书

《武汉光谷联合集团有限公司2013年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《武汉光谷联合集团有限公司2013年度第一期短期融资券法律意见书（21页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 北京德恒（武汉）律师事务所 关于武汉光谷联合集团有限公司 发行 2013 年度第一期短期融资券的 法律意见书 武汉市武昌区中北路 156 号长源大厦 6 楼 邮编：430077 电话：(86)027-59810700 传真：(86)027-59810710 关于武汉光谷联合集团有限公司发行 北京德恒(武汉)律师事务所 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 1 目 录目 录 一、关于本期发行的主体资格 4一、关于本期发行的主体资格 4 二、关于本期发行的批准和授权 10二、关于本期发行的批准和授权 10 三、发行文件及发行有关机构 11三、发行文件及发行有关机构 11 四、与本次发行有关

2、的重大法律事项及潜在法律风险 15四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 15 五、结论意见 19五、结论意见 19 关于武汉光谷联合集团有限公司发行 北京德恒(武汉)律师事务所 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 2 北京德恒（武汉）律师事务所 关于武汉光谷联合集团有限公司 发行 2013 年度第一期短期融资券的 法律意见书 2013 德恒汉法意字 DHWH020 号2013 德恒汉法意字 DHWH020 号 致：武汉光谷联合集团有限公司 致：武汉光谷联合集团有限公司 北京德恒(武汉)律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为武汉光 谷联合集团有限公司（以下简称“发行人”或

3、“光谷联合”或“公司”）本次 申请发行 2013 年度第一期短期融资券事宜（以下简称“本期发行”）的特聘专 项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国银行 法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管 理办法”）等现行有效之法律、行政法规和中国银行间市场交易商协会（以下 简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指 引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具 发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服

4、务规则（以下简称“中介服务规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引等相关行业自律 规则之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，出具本法律意 见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 关于武汉光谷联合集团有限公司发行 北京德恒(武汉)律师事务所 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 3 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人本期发行所涉及的相关资料及有关事项进行了核查验证，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计 审计、信用评级等

5、专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、信 用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本 所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明完整、真 实、有效，有关文件原件及其上面的签字和印章真实，有关副本材料或复印件 与原件一致，发行人已就一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件向本所 披露，无任何隐瞒、遗漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和

6、中国现行有效 的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效 是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了 政府有关部门给予的有关批准和确认。 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本期注册发行的必备文件，随同其他文件 一并上报中国银行间市场交易商协会，愿意作为公开披露文件，并依法对其承 担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了 核查和验证，出具法律意见如下： 关于武汉光谷联合

7、集团有限公司发行 北京德恒(武汉)律师事务所 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 4 一、关于本期发行的主体资格一、关于本期发行的主体资格 （一）事实及依据 1、发行人持有经 2012 年度工商年检的企业法人营业执照，注册号为 420100000049554。发行人注册资本为 48,000 万元，住所为武汉东湖新技术开 发区关山大道 1 号，法定代表人黄立平。发行人为依法设立的有限责任公司， 具有企业法人资格。 2、经本所律师的查验发行人的经营范围，发行人从未取得从事金融业务的 许可，为非金融企业法人。 3、根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）公布的截 止至本法律意见

8、书出具日的中国银行间市场交易商协会会员名单，发行人 是交易商协会会员。 4、发行人是一家于 2000 年 7 月成立的有限责任公司，成立时的名称为武 汉华中曙光软件园有限公司，注册资本为 5,000 万元，其中武汉高科国有控股 集团有限公司（以下简称“武汉高科”）出资 3,000 万元，占公司注册资本的 60%；武汉曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）出资 2,000 万元， 占公司注册资本的 40%。 （1）2001 年 2 月，武汉高科国有控股集团公司将持有的 23.4%的股权转让 给武汉建工股份有限公司。完成股权转让后，发行人注册资本不变，为 5,000 万元。国有资产变动类型：

9、股权转让及受让。武汉高科国有控股集团公司、武 汉建工股份有限公司均为国有控股企业。 （2）2001 年 2 月，武汉曙光集团有限责任公司将持有 13.2%股权转让给武 汉建工股份有限公司。完成股权转让后，发行人注册资本不变，为 5,000 万 元。国有资产变动类型：股权受让。2001 年武汉曙光集团有限责任公司为曙光 村下属集体所有制企业，武汉建工为国有控股企业。 关于武汉光谷联合集团有限公司发行 北京德恒(武汉)律师事务所 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 5 2001 年 8 月 16 日,武汉天衡会计师事务有限责任公司对上述股权转让，出 具了武衡会验字2001023 号验资报告

10、。发行人已于 2001 年 8 月 27 日在武汉 市工商局东湖新技术开发区分局办理变更登记手续。 （3）2002 年 3 月，经公司股东会会议决议通过，公司增加注册资本 10,000.00 万元，变更后武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高 新”）出资 6,000 万元，占注册资本的 40%；武汉高科出资 3,000 万元，占注 册资本的 20%；武汉建工出资 3,000 万元，占注册资本的 20%；曙光集团出资 3,000 万元，占注册资本的 20%。国有资产变动类型：增资。2002 年东湖高新 董事长是黄立平先生，第一大股东为红桃开集团有限公司，其实际控制人是武 汉民本科技有限公

11、司，武汉民本科技有限公司是集体所有制企业。武汉曙光集 团为集体所有制企业。武汉高科和武汉建工均为国有控股企业。 湖北大华有限责任会计师事务所对上诉增资事宜出具了鄂华会事验字2002 第 169 号验资报告。发行人已于 2002 年 8 月 30 日在武汉市工商行政管理局办 理变更登记手续。 （4）2003 年，武汉高科将其所持公司 3,000 万元占注册资本的 20%股权转 让给东湖高新。国有资产变动类型：股权转让。东湖高新 2003 年仍为集体所有 制企业。 （5）2003 年、曙光集团将其所持公司的 3,000 万元占注册资本 20%的股权 转让给东湖高新。非国有资产变动。2003 年 9

12、 月 18 日，东湖高新与曙光集团 签署股份转让合同，曙光集团将持有发行人 3000 万股转让给本公司，转让 价格为人民币 3000 万元。该项转让事宜已经公告刊登于 2003 年 6 月 26 日的上 海证券报和证券时报。 （6）2003 年，武汉建工将其所持有的 3,000 万元占注册资本 20%的股权转 让给武汉学府房地产有限公司（以下简称“学府地产”）。国有资产变动类 型：股权转让。2003 年武汉学府房地产有限公司是东湖高新的控股子公司，东 湖高新控股比例 95%。 关于武汉光谷联合集团有限公司发行 北京德恒(武汉)律师事务所 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 6 2003

13、 年，武汉高科已与东湖高新于签订股权转让合同；武汉建工已与学府 地产签订股权转让合同；曙光集团已与东湖高新签订股权转让合同；发行人则 分别于 2003 年 8 月 13 日、8 月 16 日、10 月 16 日在武汉市工商行政管理局办 理变更登记手续。 （7）2005 年，东湖高新将其所持有的公司 12,000 万元占公司注册资本 80%的股权转让给联合置业（武汉）有限公司（以下简称“联合置业”）。非国 有资产变动。2005 年东湖高新的第一大股东为武汉凯迪电力股份有限公司，实 际控制人为李劲风等 37 位自然人，从一个集体所有制企业变成民营控股企业。 （8）2005 年、学府地产将其所持有的

14、 2,250 万元占公司注册资本 15%的股 权转让给联合置业，同时将其所持公司的 750 万元占注册资本 5%的股权转让给 武汉千宝置业有限公司（以下简称“千宝置业”）。非国有资产变动。 上述第（7）项、第（8）项股权转让，在上市公司东湖高新及其子公司学 府地产与联合置业及千宝置业之间进行。由于东湖高新为上市公司，相关转让 的基本情况已经在上海证券交易所挂网公告。东湖高新和学府地产将共同持有 的发行人 100%股权以总价人民币 17016.68 万元转让给联合置业和千宝置业， 本次的定价原则是以东湖高新截止 2004 年 12 月 31 日经审计的所享有发行人的 权益 15,193.45 万

15、元溢价 12%计算转让总金额。 （9）2007 年 12 月，经公司股东会及董事会决议通过，公司增加注册资本 30,714,286 元，由湖北省科技投资有限公司（以下简称“湖北省科投”）以货 币资金 215,000,000.00 元，按 7 元/股向公司增资。国有资产变动类型：增 资。湖北省科投为国有控股企业。 湖北众环会计师事务所有限责任公司对上诉增资事宜出具了众环验字 2007116 号验资报告。发行人已于 2008 年 1 月 7 日在武汉市工商行政管理局 办理变更登记手续。 发行人上述股权变更的第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项、 第（6）项和第（9）项，均涉及国有资产变动

16、，上述的国有资产变动，未履行 国有资产评估、备案及国有资产主管部门未履行批准程序。2013 年 4 月 12 关于武汉光谷联合集团有限公司发行 北京德恒(武汉)律师事务所 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书 7 日，武汉东湖新技术开发区国有资产监督管理办公室出具关于确认湖北省科 技投资集团有限公司在部分投资企业中历次国有产权变动合规性的批复（武 新国资办【2013】1 号），确认发行人历次国有产权变动均未对国有资产造成 实质性不利影响，对发行人历次国有产权变动形成的股权结构和国有股权比例 予以追溯确认。 2008 年 1 月，经公司股东会及董事会决议通过，公司原有股东作为发起 人，以截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产，按照 2.6866314665：1 的比例 折股，整体变更为股份有限公司，变更后的股本总额为 180,714,286.00 元。发 行人已于 2008 年 6 月 23 日在武汉市工商行政管理局办理变更登记手续。 2008 年 5 月，经公司临时股东会决议通过，股东联合置业将其所持公