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1、关于营口港务集团有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券的法律意见书 辽宁开宇律师事务所 第 1 页 共 22 页 辽宁开宇律师事务所辽宁开宇律师事务所 辽宁省沈阳市沈河区青年大街 122 号 11 层 邮编: 110014 电话: 024-22826688 传真:024-22827722 关于营口港务集团有限公司 发行 2015 年度第一期短期融资券的 法律意见书 致：营口港务集团有限公司致：营口港务集团有限公司 辽宁开宇律师事务所（以下简称“本所” ）接受营口港务集团有 限公司（以下简称“发行人” ）的委托，根据中华人民共和国公司 法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法
2、（人民银 行令2008第1号、以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金 融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集 说明书指引 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册 规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 以及其他 法律、行政法规及规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人2015年度第 一期短期融资券的发行（以下简称“本次发行” ）事宜，出具本法
3、 关于营口港务集团有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券的法律意见书 辽宁开宇律师事务所 第 2 页 共 22 页 律意见书。 重要提示重要提示 本所律师承诺：本所律师承诺： 1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见； 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或注 册必备的法律文件， 随同其他材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。
4、本所律师声明：本所律师声明： 1、在前述调查过程中，本所得到发行人如下承诺：其已提供了 本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、准确、有效的材 料、 文件及口头陈述， 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏之处； 所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致的； 所提供 的材料、文件上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所 需的法定程序，获得合法授权。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的 关于营口港务集团有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券的法律意见书 辽宁开宇律师事务所 第 3 页 共
5、 22 页 证明文件或口头陈述而出具相应的意见。 3、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对 有关审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事 项发表评论。本法律意见书中涉及的审计、信用评级等专业内容，均 为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人有关报告引述， 并不表 明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证。 4、本法律意见书仅供发行人发行本次发行目的使用，不得 被任何人用于任何其他目的。 关于营口港务集团有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券的法律意见书 辽宁开宇律师事务所 第 4 页 共 22 页 一、发行人的主体资格一、发行人
6、的主体资格 （一）发行人为具有独立法人资格 发行人持有营口市工商行政管理局于 2010 年 10 月 15 日颁发的 企业法人营业执照 （注册号为 210800004061532） ，为依法设立的 国有独资有限责任公司。 （二）发行人为非金融企业法人 经本所律师核查，发行人主要从事港口装卸、仓储等服务，其经 营资质及实际经营范围不包括金融业务，为非金融企业法人。 （三）发行人具有交易商协会会员资格 根据交易商协会最新有效的会员名单及发行人交易商协会会费 缴纳凭证，发行人为交易商协会企业会员。 （四）发行人的历史沿革 营口港务集团有限公司是由营口市资产经营公司全额投资成立 的国有独资公司，前身为
7、成立于 1963 年的营口港务管理局，原隶属 于交通部，1988 年以后实行以地方为主的双重领导体制。2003 年 4 月， 经营口市国有资产管理委员会以营国资委办字 （2003） 第 1 号 关 于调拨资产组建营口港务集团有限公司的批复，按现代企业制度建 立了营口港务集团有限公司，实现了政企分开。公司在营口市工商行 政管理局进行登记注册， 企业法人营业执照注册号为2108001100527， 注册资本为人民币 17 亿元。 关于营口港务集团有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券的法律意见书 辽宁开宇律师事务所 第 5 页 共 22 页 2009 年 2 月 19 日，经发行人申请，营口
8、市工商行政管理局核准 变更公司经营范围，变更后的营业执照注册号为 210800004061532。 公司营业范围为港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本 企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针 织品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）；代办货物包 装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物 油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商 代理、制作、设计、船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥 方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询；供
9、水、供暖。 2009 年 12 月 26 日，根据营口市国资委营国资产权（2009）85 号文关于对营口港务集团将资本公积转增资本的批复， 公司将资本公 积 73 亿元转增资本，转增后公司注册资本为 90 亿元；截至本法律意 见书签署日，公司股本结构未再发生变化。公司营业范围为： 港口 装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、 滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一 联合经营的 16 种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、 非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、
10、代 售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船 舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺 关于营口港务集团有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券的法律意见书 辽宁开宇律师事务所 第 6 页 共 22 页 设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水、供暖；污染物应急 防治和污染物接收处臵（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经 营：经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交 电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材 经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务， 预包装食品。 （依法须经审批的项目，经项目
11、部门批准后方可开展经 营活动）。 经本所律师核查，发行人系依法设立，设立后至今合法经营，其 历史沿革符合法律法规的相关规定。 （五）发行人的合法存续 经核查，发行人通过自设立以来历年的年度工商联合年检，根据 法律、 法规、 规范性文件及公司章程， 发行人不存在应当终止的情形。 （六）发行人的实际控制人 营口市资产经营公司为发行人的控股股东，拥有发行人 100%的 股权。 营口市资产经营公司是营口市人民政府于 1999年5月18日设立 的国有独资公司，注册资本 50,000 万元，法定代表人为王广吉。营 口市资产经营公司对营口市人民政府授权内的国有资产行使经营与 管理职能， 是营口市国有资产管理
12、委员会 （以下简称 “营口市国资委” ） 下属的多家国有企业的控股股东。营口市资产经营公司的经营范围 为：政府授权内的资产经营与管理，承接机关及其事业单位的资产、 关于营口港务集团有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券的法律意见书 辽宁开宇律师事务所 第 7 页 共 22 页 债务再投资,合资企业和股份制企业股权托管及转让，调剂资产，技 改，工程项目投资。营口市国资委是发行人的实际控制人。 综上，经本所律师核查，发行人为依法设立、合法存续、具有独 立法人资质的非金融企业，并具有交易商协会会员资格。根据法律、 法规、规范性文件和发行人公司章程 ，发行人合法有效存续，不 存在根据法律、法规、
13、规范性文件及公司章程规定需要解散、终 止或被吊销企业法人营业执照等影响合法存续和正常经营的情形， 具 备管理办法规定的发行短期融资券的主体资格。 二、本次发行的批准和授权二、本次发行的批准和授权 （一）内部授权和批准 1、2014 年 4 月 15 日，发行人召开的营口港务集团有限公司董 事会，会议审议通过了营口港务集团有限公司董事会决议 ，同意 注册并发行短期融资券 12 亿元人民币； 2、发行人上级主管单位为“营口市资产经营公司” ，实际控制人 为“营口市资产经营公司”的上级单位“营口市人民政府国有资 产监督管理委员会” （以下简称“营口市国资委” ） ，发行人的重大 融资决策由“营口市国资委”批准。根据发行人实际控制部门 “营 口市国资委”于 2014 年 6 月 11 日“营国资产权201435 号”文件 做出的 关于对营口港务集团有限公司注册发行短期融资券请示的批 复 ，本次发行已取得营口市国资委的批准。 关于营口港务集团有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券的法律意见书 辽宁开宇律师事务所 第 8 页 共 22 页 经核查， 发行人董事会、 国资委批复的内容与程序符合 公司法 等相关
