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1、山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行 2015 年第二期中期票据的法律意见书 1 山东太阳石律师事务所 关于兖矿集团有限公司发行 2015 年度第二期中期票据的 法律意见书 山东太阳石律师事务所 关于兖矿集团有限公司发行 2015 年度第二期中期票据的 法律意见书 太阳石律意见（2015）第 012 号 致：兖矿集团有限公司 山东太阳石律师事务所（以下简称“本所” ）是具有中华人民共和国法律执 业资格的律师事务所。中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ） 于 2008 年 7 月 28 日以中市协发【2008】32 号文件接收山东太阳石律师事务所 正式成为交易商协会会员。本
2、所接受兖矿集团有限公司（以下简称“发行人”或 “兖矿集团” ）的委托，就发行人发行“兖矿集团有限公司 2015 年度第二期中期 票据” （以下简称“中期票据” ）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师根据依据中华人民共和国中国人民银行法 、 中华人民共和国公 司法等法律、法规和中国人民银行公布的银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ”） 、 中国银行间市场交易商协会 （以 下简称“交易商协会”）公布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则 （以下简称“信息披露规则”） 、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具发行注册规则(以下简称“注册
3、规则”)、 银行间债券市场非 金融企业中期票据业务指引 （以下简称“业务指引”） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”） 等规范性文件（以下合称“管理办法及其配套制度”）以及发行人现行有效 的兖矿集团有限公司章程 （以下简称“公司章程”） ）等有关法律、法规、 规范性文件和中国银行间市场交易商协会的有关规定， 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 二、本所声明的事项 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人发行本次中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 对本次中 山
4、东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行 2015 年第二期中期票据的法律意见书 2 期票据发行的合法性及重大法律问题发表法律意见， 保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必 需的原始书面材料、 副本材料或口头证言均真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一 致。 本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和相关规定发表法律意见。 对于本法律意见书至关重要的事实，本所律师进行了必要的调查、取证及审 查判断，
5、其中包括但不限于有关政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文 件。 本所律师仅就与本次中期票据发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有 关会计审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人发行本次中期票据之目的使用，不得用作任何其他 目的。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本次中期票据申请所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （正文） 一、发行人发行本次中期票据的主体资格一、发行人发行本次中期票据的主体资格 1、发行人系依照法律程序经批准设立的有限责任公司，其依法具有法人资 格。 经本所及经办律师对发行人的企业法人营业执照原件、 兖矿集
6、团有限 公司章程 （以下简称“公司章程”）原件及工商登记资料原件进行查验后， 确认发行人是在山东省工商行政管理局注册登记并由山东省国有资产管理委员 会全资控股的一家有限责任公司。 山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行 2015 年第二期中期票据的法律意见书 3 经核查，截止本法律意见书出具日前，发行人兖矿集团有限公司注册资本为 人民币 33.53388 亿元。注册地址为山东省邹城市凫山南路 298 号。法定代表人 为张新文。经营范围：期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销 售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承 包与实力、规模、业绩相适应的国
7、外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员； （以下仅限分支机构经营） ：煤炭开采、洗煤、销售；热电、供热及 发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆、 游泳、美容美发及娱乐服务；烟酒糖茶销售。(以上项目的有效期限以许可证为 准)。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶的销售；备案范围内的进出口业 务；园林绿化；房屋、设备租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务； （以下 仅限分支机构经营） ：建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设 备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修、电器 设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件
8、、加工及销售；污水处理；房地 产开发、物业管理； 日用百货、 工艺品、金属材料、燃气设备销售； 铁路货物（区 内自备）运输。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 成立日期：1996 年 3 月 12 日，营业期限：长期，工商执照由山东省工商行政管 理局于 2015 年 3 月 4 日签发。组织机构代码编号为 16612000-2。 2、发行人系非金融企业 根据发行人的企业法人营业执照显示，发行人系有限责任公司（国有独 资）,其不是经中国人民银行备案且具有法人资格的金融机构，发行人系非金融 企业。 3、发行人系交易商协会会员 根据管理办法第四条和业务指引第三条之规定，发
9、行人应依据注 册规则在交易商协会注册。经核查，发行人至本法律意见书出具之日前，系交 易商协会会员。 4、发行人的历史沿革 4.1兖矿集团的前身是兖州矿务局。1996 年 3 月，经原煤炭工业部、国家 山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行 2015 年第二期中期票据的法律意见书 4 经济贸易委员会关于同意兖州矿务局现代企业制度试点实施方案的批复 （煤 办字1995第 539 号）文件批准，兖州矿务局依照公司法改制为国有独资 公司，并更名为兖州矿业（集团）有限责任公司，原煤炭工业部作为出资人，公 司注册资本为 202,736 万元。 发行人于 1996 年 3 月 12 日在山东省工商管理
10、局注 册，取得企业法人营业执照（注册号 37000018019807） 。 4.21999 年 5 月 19 日，根据山东省工商行政管理局批复的企业名称变 更核准通知书 （ （国）名称变核内字1999第 115 号） ，原“兖州矿业（集团） 有限责任公司”更名为“兖矿集团有限公司” 。 4.32001 年，根据兖矿集团有限公司 2001 年 12 月 27 日出具的董事会决 议，并经山东省国有资产管理办公室确认，同意将 106,297.60 万元转为国家资 本金，增资后注册资本变更为 309,033.60 万元，实收资本为 309,033.60 万元。 上述增资事项业经山东新联谊有限责任会计师
11、事务所出具的鲁新联谊验字 2001043 号验资报告审验。同年，根据国务院关于改革国有重点煤炭管理 体制有关问题的通知 （国发199822 号） ，公司出资人由原煤炭工业部变更 为山东省人民政府。 4.42004 年，根据山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有 资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知（鲁政办发 2004 70 号） ， 山东省人民政府授权山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行对兖矿集团 有限公司的出资人职责。 4.5根据 2005 年兖矿集团有限公司出具的 关于注册资本与实收差额的说 明 ，2000 年至 2004 年，公司通过兼并鲁南化肥厂、特种基建贷款本息
12、转增、 国家专项拨款转增等形式增加实收资本 26,305.20 万元。转增后实收资本为 335,338.80 万元。 4.62006 年，根据兖矿集团有限公司章程修正案，兖矿集团变更注册资本 为 335,338.80 万元， 实收资本 335,338.80 万元， 山东省人民政府国有资产监督 管理委员会持股 100%。 根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2011 年 5 月 12 日出具的企业国有资产产权登记证 ，兖矿集团有限公司依法占有、使 用国有资本 335,338.80 万元。 4.7截至本法律意见出具之日， 公司现持有山东省工商行政管理局于 2015 年 3 月 4 日颁发的
13、注册号为 370000018019807 的企业法人营业执照 。 5、发行人依法存续情况 山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行 2015 年第二期中期票据的法律意见书 5 经本所律师核查，发行人是依法成立的国有独资有限公司，2014 年已经山 东省工商行政管理局进行年检，且发行人自设立以来均通过历年工商年检，不存 在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，为合法存续 的企业法人。山东省人民政府以关于同意授权兖矿集团有限公司经营国有资产 的批复 （鲁政字2002357 号文件）同意从 2002 年 1 月 1 日起，对兖矿集团占 用、使用的国有资产实施授权经营。根据山东
14、省人民政府国有资产监督管理委员 会于 2011 年 5 月 12 日出具的企业国有资产产权登记证 ，兖矿集团有限公司 依法占有、使用国有资本 335,338.80 万元。 据此，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的国有独资有限公司， 作为在中国境内具有法人资格的非金融企业， 具备 银行间债券市场非金融企业 债券融资工具管理办法 规定的申请发行债务超融资工具的主体资格， 不存在影 响发行人主体资格持续合法存在的事实和法律事项， 发行人的历史沿革符合法律 法规之规定，其不存在法律瑕疵，发行人为交易商协会会员，其具备法律、法规 及规范性文件规定的发行本期中期票据的主体资格。 二、关于发行人发行
15、本次中期票据的授权和核准二、关于发行人发行本次中期票据的授权和核准 （一）2014 年 7 月 9 日发行人在集团公司招待所新一号会议室召开董事会 会议。会议应到董事 4 人，实到董事 3 人。会议由董事长张新文主持，出席会议 的董事经过审议，形成以下决议：批准集团公司向中国银行间市场交易商协会申 请注册发行不超过人民币 50 亿元长期限含权中期票据。 本所律师核查后认为，发行人该次董事局会议的召集和召开程序、表决程序 均符合有关法律、 法规、 规范性文件以及公司章程的规定， 决议内容合法、 有效。 （二）本次发行的注册及国资委的批准 发行人本次发行为注册额度内的备案发行。 2014 年 8
16、月 1 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会：鲁国资收益 函201435 号关于同意兖矿集团注册发行 50 亿元长期限含权中期票据的批 复 ，批复如下：一、鉴于该事项能降低资产负债率、优化负责结构、满足你公 司营运资金需求，且已经你公司董事会决议通过，同意你公司注册发行 50 亿元 长期限含权中期票据。 二、 请严格按照有关规定， 做好债务融资工具的发行工作。 山东太阳石律师事务所关于兖矿集团有限公司发行 2015 年第二期中期票据的法律意见书 6 要加强资金管理，提高运用效率，有效规避财务风险。 发行人已向交易商协会申请注册并取得交易商协会于 2015 年 2 月 2 日核发 的接受注册通知书 （中市协注【2015】MTN15 号） ，前述接受注册通知书 项下中期票据注册金额为 50 亿元人民币，注册额度自接受注册通知书发出 之日（2015 年 2 月 2 日）起 2 年内有效。发行人已于 2015 年 3
