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1、 1 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809 1000 传真: (86-10) 5809 1100 关于关于新东北电气集团高压开关有限公司新东北电气集团高压开关有限公司 发行发行 2015 年度年度第二第二期期短期融资券短期融资券的法律意见书的法律意见书 致：致：新东北电气集团高压开关有限公司新东北电气集团高压开关有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）为在中国取得律师执业资格的律 师事务所，于 2007 年加入中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）， 成为其会员单位。 本所受新东北电气集
2、团高压开关有限公司 （以下简称 “发行人” 或 “公 司”）的委托，就发行人本次发行 2015 年度第二期短期融资券事宜（以下简称“本次 发行”）担任发行人的法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公 司法”）、中华人民共和国中国人民银行法、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）和交易商协会发布的银行间债券 市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具发行注册规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则
3、、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则等中国法律、法规和相关自律文件的相关规定（以下统称“法律、法规和规 范性文件”），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人本次发行的主体资格和所应具备的条件进 行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，包括涉及发 行人的主体资格、本次发行的批准与授权、本次发行的合规性、本次发行的信用评级和 跟踪评级安排、本次发行的审计、本次发行的承销、本次发行涉及的重大法律事项和潜 在法律风险、本次发行的募集说明书等，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1、本所已严格履行法定
4、职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发 行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、 2 误导性陈述或重大遗漏。 2、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关 会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律 意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明 示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 3、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说
5、明是完整的、真 实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响出具本 法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。 5、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事 实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 6、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署之日现行有效的中国法律而出具。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 8、本所同意将本法律意见书作为
6、本次发行的必备文件，随同其他材料一同报送， 愿意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。 基于上述， 本所律师根据相关法律法规的要求， 按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下： 一、一、 发行主体发行主体 （一）发行人为依法设立的有限责任公司 发行人为一家在中国境内注册的有限责任公司，成立于 2006 年 9 月 27 日。截至本 法律意见书出具之日，发行人持有辽宁省人民政府于 2012 年 1 月 12 日颁发的中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书 （批准号：商外资沈府资字20060114 号）
7、 ，营口 市工商行政管理局于 2015 年 3 月 5 日核发的 营业执照 （注册号： 210100401001194） ， 住所为营口经济技术开发区熊岳镇，法定代表人为周晔，注册资本为 28,000 万美元， 实收资本为 28,000 万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资） ，营业期限 自 2006 年 9 月 27 日至 2036 年 9 月 26 日。 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核 查，发行人已提交 2014 年度报告，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程 3 规定的应予终止的情形。 根据发行人提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结 构为
8、：中方股东：营口兆景电力设备有限公司（下称“兆景电力” ）持股 75%，外方股 东： 中国电力控股有限公司 （下称 “电力控股” ） 持股 25%， 电力控股持有兆景电力 100% 的股权；发行人的最终控制人为自然人卢粤，卢粤女士系香港永久居民、目前担任电力 控股的执行董事。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人现持有的营业执照 ，其经营范围为：气体绝缘金属封闭开关设备 （GIS） 、电力电子器件、断路器及操作机构、绝缘成型件、隔离开关、发电机保护断路 器以及相关二次保护设备、 机械电子设备及零部件的制造和销售； 技术成果开发与服务； 进出口业务（进口商品不含分销） （涉及行政许可的、凭许可证
9、经营） 。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人依照营业执照规定的上述经 营范围开展经营，未持有金融业务从业许可证等证照，也未实际从事金融业务。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站公布的公开信息，交易商协会于 2013 年 8 月 23 日下发中国 银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 （中市协会2013574 号） ，同意接受发行 人为协会特别会员。 （四）发行人的历史沿革 根据发行人提供的资料，发行人的历史沿革主要如下： 1. 设立 公司经沈阳经济技术开发区管理委员会以于 2006 年 9 月 19 日
10、下发的 关于设立新 东北电气（沈阳）凯富高压开关有限公司及其合同、章程的批复批准设立。2006 年 9 月 27 日，辽宁省人民政府向公司颁发台港澳侨投资企业批准证书 （批准号“商外资 沈府资字20060113 号” ） ，沈阳市工商行政管理局于 2006 年 9 月 27 日向公司颁发企 业法人营业执照 （注册号：企合辽沈总字第 211000767 号） 。 公司设立时的股权结构为： 股东股东 出资额出资额 出资比例出资比例 新东北电气集团有限公 司（2010 年 1 月 7 日更 名为新东北电气集团投 255 万美元 51% 4 资有限公司，下称“新东 北电气” ） 中兴动力有限公司 （下
11、称 “中兴动力” ） 245 万美元 49% 2. 第一次股权转让 2008 年 6 月 11 日，中兴动力与兴浩集团有限公司（下称“兴浩集团” ）签署股 权转让协议书 ，中兴动力将其持有的公司股权全部转让给兴浩集团。 营口市对外贸易经济合作局于 2008 年 6 月 17 日发出 关于新东北电气集团凯富高 压开关有限公司变更注册地址并修改合同章程部分条款的批复 （营外经贸开字 200824 号）对上述股权转让行为予以批准。公司于 2008 年 6 月 17 日取得变更后的外 商投资企业批准证书，于 2008 年 6 月 18 日获得营口市工商行政管理局核发的核准迁 入登记通知书并于同日取得企
12、业法人营业执照 。 本次股权转让完成后的股权结构为： 股东股东 出资额出资额 出资比例出资比例 新东北电气 255 万美元 51% 兴浩集团 245 万美元 49% 3. 第二次股权转让 2008 年 6 月 26 日，新东北电气与兴浩集团签署股权转让协议书 ，新东北电气 将其持有的公司股权全部转让给兴浩集团。 营口市对外贸易经济合作局于 2008 年 6 月 30 日发出 关于新东北电气集团凯富高 压开关有限公司中方股权转让并变更企业性质的批复 （营外经贸开字200830 号）同 意上述股权转让的行为。 此次变更后公司的企业性质由中外合资企业变更为外商独资企 业，并于 2008 年 6 月
13、30 日领取了变更后的外商投资企业批准证书，于 2008 年 6 月 30 日取得营口市工商行政管理局换发的企业法人营业执照 。 本次股权转让完成后的股权结构为： 股东股东 出资额出资额 出资比例出资比例 兴浩集团 500 万美元 100% 5 4. 第一次增资 2010 年 1 月 12 日公司股东通过决议，决定将公司的注册资本由 500 万美元追加到 8000 万美元，新增加的注册资本由新东北电气集团超高压设备有限公司（2011 年 6 月 更名为“沈阳凯迪绝缘技术有限公司” ，下称“凯迪绝缘” ）和新东北电气控股有限公司 （下称“新东北控股” ）分别缴纳，凯迪绝缘出资 6000 万美元，
14、新东北控股出资 1500 万美元。营口经济技术开发区对外贸易经济合作局于 2010 年 1 月 18 日发出关于新东 北电气集团高压开关有限公司增加注册资本的批复 （营开外经贸20104 号） ，同意凯 迪绝缘以 430.2 万美元的人民币现金和折合 5569.8 万美元的实物出资 （按缴款当日中国 国家外汇管理局公布的外汇汇价计算） ，新东北控股以 1500 万美元现汇出资，并同意公 司由外商独资企业变更为中外合资经营企业。 本次增加的注册资本，除 430.2 万美元的现金出资已经缴付外，因用于本次增资的 3054.2 万美元的地上建筑物及 385.4 万美元的土地使用权未实际过户至公司名下
15、，公司 已向营口经济技术开发区对外贸易经济合作局提交了关于变更出资方式的请示 ，营 口经济技术开发区对外贸易经济合作局于 2010 年 7 月 9 日作出了关于新东北电气集 团高压开关有限公司变更出资方式的批复 （营开外经贸201036 号） ，同意凯迪绝缘的 出资方式变更为以折合 1228.31 万美元的人民币现金和折合 4771.69 万美元的实物出资 （按缴款当日中国国家外汇管理局公布的外汇汇价计算） ；同意公司原合同章程按以上 条款作相应修改；同意原合同章程其他条款不变。 公司于 2010 年 7 月 14 日取得了营口市工商行政管理局核发的 核准变更登记通知 书并于同日取得变更后的企
16、业法人营业执照 。 本次增资后的股权结构为： 股东股东 出资额出资额 出资比例出资比例 兴浩集团 500 万美元 6.25% 凯迪绝缘 6000 万美元 75% 新东北控股 1500 万美元 18.75% 5. 第三次股权转让 兴浩集团与新东北控股于 2010 年 3 月 10 日签署股权转让协议 ，兴浩集团将其 持有公司的 6.25%股权全部转让给新东北控股。 营口经济技术开发区对外贸易经济合作局于 2010 年 3 月 16 日发出 关于新东北电 气集团高压开关有限公司投资方股权转让并修改合同章程部分条款的批复 （营开外经 6 贸201017 号）对上述股权转让行为予以批准。公司于 2010 年 3 月 16 日取得了外商投 资企业批准证书，于 2010 年 3 月 17 日取得营口市工商行政管理局核发的核准变更登 记通知书 ，并于 3 月 17 日取得企业法人营业执照 。 本次股权
