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1、 上海临港经济发展集团投资管理有限公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书年度第一期短期融资券募集说明书 发行人：上海临港经济发展集团投资管理有限公司发行人：上海临港经济发展集团投资管理有限公司 主承销商主承销商/簿记管理人：簿记管理人：交通银行股份有限公司交通银行股份有限公司 二二0一三年八月一三年八月 注册金额：人民币伍亿元整（注册金额：人民币伍亿元整（RMB 500,000,000） 本期发行金额：人民币伍亿元整（本期发行金额：人民币伍亿元整（RMB 500,000,000） 本期短期融资券期限：本期短期融资券期限：365 天天 担保方式：无担保
2、担保方式：无担保 信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评 定，发行人的主体信用级别为 信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评 定，发行人的主体信用级别为 AA 级，本期短期 融资券的信用级别为 级，本期短期 融资券的信用级别为 A-1 级级 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 2 声声 明明 本企业发行本期短期融资券已在交易商协会注册， 注册不表明交 易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价， 也不表明对本 期短期融资券的投资风险作出任何判断。 投资者购买本企业本期短期 融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披
3、露文件，对信息 披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本企业董事会已批准本募集说明书， 全体董事会成员承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 本企业负责人、 主管会计工作的负责人和会计部门负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本企业发行的短期融资 券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本企业承 诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者 监督。 上海众华沪银会计师事务所对
4、本企业2010年财务报告出具了带 强调事项的审计报告， 请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务 报表附注。本企业对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，本企业无其他影响偿 债能力的重大事项。 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释义释义 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明. 7 一、本期短期融资券的投资风险一、本期短期融资券的投资风险 . 7 二、发行人相关的风险二、发行人相关的风险 . 7 第三章第三章 发行条款发行条款 14 一、本期短期融资券主要条款一、本期短
5、期融资券主要条款 . 14 二、本期短期融资券发行安排二、本期短期融资券发行安排 . 15 三、投资者承诺三、投资者承诺 . 16 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 18 一、募集资金运用计划一、募集资金运用计划 . 18 二、募集资金运用对公司经营影响二、募集资金运用对公司经营影响 . 18 三、发行人偿债保障措施三、发行人偿债保障措施 . 18 四、未来现金流预测四、未来现金流预测 . 20 五、承诺五、承诺 21 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况. 22 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 22 二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 . 22 三、发行人股权结构三、
6、发行人股权结构 . 26 四、发行人与出资人的独立性四、发行人与出资人的独立性 . 28 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 . 29 六、发行人内部组织机构情况六、发行人内部组织机构情况 . 36 七、发行人人员结构七、发行人人员结构 . 41 八、发行人的经营范围与主营业务八、发行人的经营范围与主营业务 . 44 九、公司在建及拟建工程情况九、公司在建及拟建工程情况 . 62 十、发行人未来投资计划及发展目标十、发行人未来投资计划及发展目标 . 68 十一、十一、 发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况发行人所在行业状况、行业地位及面临的
7、主要竞争状况 . 69 第六章第六章 公司主要财务状况公司主要财务状况. 75 一、发行人主要财务数据、指标及合并报表范围情况一、发行人主要财务数据、指标及合并报表范围情况 . 76 二、发行人合并报表资产负债结构和财务指标分析二、发行人合并报表资产负债结构和财务指标分析 . 90 三、发行人有息债务情况三、发行人有息债务情况 . 124 四、发行人关联方关系及关联方交易情况四、发行人关联方关系及关联方交易情况 . 127 五、发行人重大或有事项五、发行人重大或有事项 . 132 六发行人所有权受到限制的资产六发行人所有权受到限制的资产 . 136 七、其他需要说明的事项七、其他需要说明的事项
8、 . 138 八、发行人金融衍生品及大宗商品期货投资情况八、发行人金融衍生品及大宗商品期货投资情况 . 139 九、发行人理财产品情况九、发行人理财产品情况 . 139 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 4 十、发行人海外投资情况十、发行人海外投资情况 . 139 十一、发行人直接债务融资情况十一、发行人直接债务融资情况 . 139 第七章第七章 企业资信状况企业资信状况 140 一、对公司主体的评级报告摘要一、对公司主体的评级报告摘要 . 140 二、对本期短期融资券的评级报告摘要二、对本期短期融资券的评级报告摘要 . 141 三、跟踪评级有关安
9、排三、跟踪评级有关安排 . 141 四、公司其他资信情况四、公司其他资信情况 . 141 第八章第八章 担保担保 143 第九章第九章 税项税项 145 一、营业税一、营业税. 144 二、所得税二、所得税. 144 三、印花税三、印花税. 144 四、税项抵销四、税项抵销. 144 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 146 一、发行人承诺一、发行人承诺 . 146 二、信息披露二、信息披露. 145 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制. 150 一、违约事件和违约责任一、违约事件和违约责任 . 150 二、投资者保护机制二、投资者保护机制 . 149 三、不可抗力三、不可抗
10、力. 155 第十二章第十二章 本期短期融资券发行相关的机构本期短期融资券发行相关的机构 . 156 一、发行人一、发行人. 156 二、主承销商二、主承销商. 156 三、承销团其它成员（排名不分先后）三、承销团其它成员（排名不分先后） . 156 四、信用评级机构四、信用评级机构 . 159 五、审计机构五、审计机构. 159 六、发行人律师六、发行人律师 . 158 七、托管人七、托管人. 159 第十三章第十三章 备查文件备查文件 160 一、备查文件一、备查文件. 160 二、查询地址二、查询地址. 160 三、查询网站三、查询网站. 161 附录附录 162 一、主要财务指标计算公
11、式一、主要财务指标计算公式 . 162 二、专项说明二、专项说明. 163 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 本公司本公司/公司公司/发行人发行人/临 港投资公司 临 港投资公司 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司。 临港集团临港集团/母公司母公司 指 上海临港经济发展（集团）有限公司 短期融资券短期融资券 指 由具有法人资格的非金融企业在银行间债券 市场按照计划发行的， 约定在一定期限还本付 息的债务融资工具。 本次发行本次发行 指 本期短期融资券的发
12、行。 本期短期融资本期短期融资 指 发行人本次发行的金额为 5 亿元的上海临港 经济发展集团投资管理有限公司 2013 年度第 一期短期融资券。 募集说明书募集说明书 指 发行人为发行本期短期融资券而制作的 上海 临港经济发展集团投资管理有限公司 2013 年 度第一期短期融资券募集说明书 。 主承销商主承销商 指 在本期短期融资券发行及存续期内的交通银 行股份有限公司。 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和承 销商组成的承销团。 簿记建档簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意 愿的程序， 该程序由簿记管理人和发行人共同 监督。 簿记管理人簿记管理人 指 制
13、定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者， 本期短期融资券发行期间由交通银行股份 有限公司担任。 承销协议承销协议 指 发行人与代表承销团的主承销商为本次发行 签订的 上海临港经济发展集团投资管理有限 公司非金融企业债务融资工具承销协议。 余额包销余额包销 指 本期短期融资券的主承销商按照 上海临港经 济发展集团投资管理有限公司非金融企业债 务融资工具承销协议的规定，在规定的发行 日后，将未售出的短期融资券全部自行购入。 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 6 交易商协会交易商协会/协会协会 指
14、 中国银行间市场交易商协会。 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 管理办法管理办法 指 中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法。 工作日工作日 指 上海市的商业银行的对公营业日 （不包括法定 节假日或休息日）。 元元 指 人民币元。 新会计准则新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会 计准则-基本准则和 38 项具体会计准则、其 后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准 则解释以及其他相关规定。 上海市国资委上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会。 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 2013 年度第一期短期融资券
15、募集说明书 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时，除本募集说明书提供的其 他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时，除本募集说明书提供的其 他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本期短期融资券的投资风险一、本期短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本 期短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期短期
16、融资券将在银行间市场上进行流通， 在转让时可能由于无法找到交 易对手而难以将短期融资券变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对 发行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获 得足够的资金，将可能影响本期短期融资券按期足额还本付息。 二、发行人相关的风险二、发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1. 经营活动净现金流为负的风险经营活动净现金流为负的风险 2010 - 2012 年度及 2013 年 1-3 月，发行人经营活动现金流入分别为 128,889.20 万元、226,794.92 万元、105,420.53 万元和 12,025.39 万元，经营活动 净现金流分别为-1,071.79 万元、-37,046.36 万元、-93,282.20 万元和-50,991.89 万 元，上述原因主要为发行人将与母公司临港集团之间的往来款计入经营活动，往 来款较大，导致经营活动净现金流波动较大，可能对发行人偿债能力造成不利影 响。
