《石家庄常山纺织股份有限公司2011年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《石家庄常山纺织股份有限公司2011年度第一期短期融资券法律意见书（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、河北冯增书律师事务所关于常山股份发行二零一一年度第一期短期融资券的法律意见书 1 / 10 河北冯增书律师事务所河北冯增书律师事务所 HEBEI FENG ZENGSHU LAW FIRMHEBEI FENG ZENGSHU LAW FIRM 中国河北省石家庄市先天下开元大厦 1801 电话：0311-86059086 Add: 1801 Xiantianxia Kaiyuan Building, 传真：0311-86059983 322 Zhongshan East Road, Tel： 86-311-86059086 Shijiazhuang, Hebei, China, 050000 F
2、ax：86-311-86059983 河北冯增书律师事务所河北冯增书律师事务所 关于石家庄常山纺织股份有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司 发行二零一一年度第一期短期融资券之发行二零一一年度第一期短期融资券之 法法 律律 意意 见见 书书 敬致：石家庄常山纺织股份有限公司 河北冯增书律师事务所接受石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“常山 股份”或“发行人” ）的委托，由冯增书律师、杨媛律师（以下简称“本所律师” ） 以专项法律顾问的身份， 已就发行人发行 2010 年度第一期短期融资券出具了 河 北冯增书律师事务所关于石家庄常山纺织股份有限公司发行二零一零年度第一 期短期融资券之法律意见书
3、及河北冯增书律师事务所关于石家庄常山纺织股 份有限公司发行二零一零年度第一期短期融资券之法律律师工作报告 ，现就常 山股份发行二零一一年度第一期短期融资券（以下简称“本次发行” ）的相关事 宜，发表法律意见。 出具本法律意见书的法律依据，是中华人民共和国现行的法律法规规章 制度等规范性法律文件，包括但不限于： 1. 中华人民共和国公司法 2. 中华人民共和国银行法 3. 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 4. 银行间债券市场非金融企业债券融资工具信息披露规则 5. 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 6. 银行间债券市场非金融企业债券融资工具发行注册规则 河北冯增书律
4、师事务所关于常山股份发行二零一一年度第一期短期融资券的法律意见书 2 / 10 7. 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 8. 银行间债券市场非金融企业债券融资工具尽职调查指引 9. 银行间债券市场非金融企业债券融资工具募集说明书指引 为出具本法律意见书 ，本所律师审阅了发行人以及此次发行事宜的承销 机构、信用评级机构和会计师事务所提供的相关文件资料，包括但不限于： 1. 发行公告 2. 募集说明书 3. 主体信用评级报告 4. 债项信用评级报告 5. 跟踪信用评级安排 6. 最近三年经审计的财务报告 7. 最近一期的会计报表 8. 承销机构推荐函 9. 接受注册通知书 10. 发行人
5、历史沿革的相关文件 11. 发行人营业执照 12. 发行人税务登记证 13. 发行人组织机构代码证 14. 发行人章程 15. 发行人内部主要管理制度 16. 发行人关于此次发行的董事会决议 17. 发行人关于此次发行的股东会决议 18. 发行人承诺书 19. 承销协议 20. 承销机构营业执照 21. 承销机构资质文件 22. 承销机构承诺书 23. 信用评级机构营业执照 24. 信用评级机构资质文件 25. 信用评级委托协议 26. 信用评级机构承诺书 27. 会计师事务所营业执照 28. 会计师事务所及会计师资质文件 河北冯增书律师事务所关于常山股份发行二零一一年度第一期短期融资券的法律
6、意见书 3 / 10 29. 会计师事务所承诺书 30. 其他材料 除查阅上述文件资料外，为出具本法律意见书 ，本所律师还采用了访谈、 列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法开展尽职调查，并就相关事 项向发行人及承销机构、 信用评级机构和会计师事务所的相关人员进行了询问和 讨论。 声声 明明 1. 本所及本所律师严格遵守法律、行政法规、银行间市场交易商协会的自律规 则，以及律师业公认的业务标准和执业规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、 尽责的原则，保证所出具的本法律意见书真实、准确、完整。 2. 本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法 律法规规章制度等规范性法律文
7、件而出具的。 3. 出具本法律意见书所依据的资料由发行人、承销机构、信用评级机构、 会计师事务所提供的，发行人、承销机构、信用评级机构、会计师事务所承 诺提供的全部书面及口头资料真实、准确、完整，不存在虚假信息、误导性 陈述或重大遗漏；保证文件资料上所有的签字与印章真实、复印件与原件一 致、副本与正本一致。 4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖有关政府部门或有关单位的公示或证明文件，以及发行人、中介机构 或有关单位的承诺。 5. 本法律意见书仅就与本次发行相关的法律问题发表法律意见。而本法 律意见书中对会计报表、审计报告、信用评级报告及其他本次发行的申报
8、 材料中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对该等数据和 结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或暗示的保证，而且本所及本 所律师对于该等文件的内容也不具备核查和评价的专业资格；该等数据和结 论的真实性、准确性和完整性应该由相关专业中介机构复责。 6. 本法律意见书仅就与本次发行有关的潜在法律风险及重大法律事项发表 法律意见，并不对除上述法律风险及重大法律事项以外的财务风险、经营风 险、管理风险等投资风险发表任何意见。本法律意见书不对本次发行的 短期融资券的投资价值及投资风险做出任何评价和判断；投资者应对披露信 息进行独立分析，独立判断投资价值，自行承担投资风险。 河北冯增书律师
9、事务所关于常山股份发行二零一一年度第一期短期融资券的法律意见书 4 / 10 7. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。 8. 本法律意见书一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 正正 文文 基于上述，本所及本所律师严格遵守法律、行政法规、银行间市场交易商协 会的自律规则， 以及律师业公认的业务标准和执业规范， 遵循诚实、 守信、 独立、 勤勉、尽责的原则，现出具法律意见如下： 一、关于发行人本次发行的主体资格一、关于发行人本次发行的主体资格 发行人 “石家庄常山纺织股份有限公司” 是经河北省人民政府冀股办199864 号文批准,由石家庄常山纺织集团有限责任公司作为主发起人,联
10、合河北省纺织品 进出口(集团)公司、河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司和石家庄市 星球服装鞋帽联合(集团)公司等四家企业以发起设立的方式于 1998 年 12 月 29 日组建的股份有限公司。 其中常山集团将其下属的从事棉纺织生产的经营性资产连同相关负债 （即将 其下属的石家庄第一棉纺织厂、石家庄第四棉纺织厂、石家庄棉三纺织股份有限 公司、石家庄棉二锦宏纺织有限公司的国有生产经营性净资产）作为出资，其他 四家发起人各以 100 万元现金作为出资， 共同发起设立常山股份。 根据河北省国 有资产管理局冀国资企字1998第 81 号、82 号文对资产重组方案、国有股权管 理方案的批复,常山股
11、份发起设立时的总股本为 30,000 万股。 经中国证监会证监发行字200091 号文件批准，发行人于 2000 年 7 月 6 日 通过深圳证券交易所交易系统， 采用上网定价的发行方式向社会公开发行人民币 普通股（A 股）1 亿股。经深圳证券交易所“深证上 2000106号“文批准，发 行人的 1 亿股 A 股股票已于 2000 年 7 月 24 日在深圳证券交易所上市挂牌交易。 股票简称“常山股份“，股票代码“000158“。 截至本 法律意见书 出具之日， 常山股份持有注册号码为 130000000009920 的企业法人营业执照 。发行人自该营业执照核发以来，通过历年工商年检。 截至本
12、法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下： 企业名称：石家庄常山纺织股份有限公司 住所：河北省石家庄市和平东路 183 号 法定代表人：汤彰明 经营范围： 天然纤维和人造纤维的纺织产品、 针织品、 服装加工； 家用服饰、 纺织品、产业用纺织品的设计、开发、制造（限分支机构经营） 、销售；本企业 和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务 （国家限定公司经营或禁止出 河北冯增书律师事务所关于常山股份发行二零一一年度第一期短期融资券的法律意见书 5 / 10 口的商品除外） ；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或
13、禁止进 口的商品除外） ；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；棉花的批发、零 售；房屋租赁。 股票简称：常山股份 股票代码：000158 股票上市交易所：深圳证券交易所 本所律师认为，发行人是依法在中华人民共和国境内设立、合法存续的非金 融企业法人，具备此次发行的主体资格。 二、关于发行人本次发行的批准和授权二、关于发行人本次发行的批准和授权 发行人于 2010 年 8 月 11 日召开董事会四届十四次会议，形成决议“同意公 司申请发行短期融资券总额为 9 亿元人民币，期限为两年，由中信银行股份有限 公司担任主承销商” 。 发行人于 2010 年 9 月 15 日召开 2010 年度第 1
14、 次临时股东大会，形成决议 “授权董事会按照核准机关的意见和相关法律法规的规定， 全权办理与发行短期 融资券有关的事宜” 。 经本所律师核查相关会议资料， 并列席相关会议， 上述会议的召集召开程序、 出席会议的人员资格、议题表决程序等均符合公司法 、发行人章程 、 股 东大会规则等相关法律法规之规定，通过的各项决议均合法有效。 2010 年 12 月，发行人收到中国银行间市场交易商协会接受注册通知书 （中市协注2010CP181 号） ，通知书称：中国银行间市场交易商协会决定接受 发行人短期融资券注册。发行人发行短期融资券注册金额为 9 亿元，注册额度自 通知书发出之日起二年内有效，公司在注册
15、有效期内可分期发行短期融资券，首 期发行应在注册后2个月内完成， 后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。 发行人本次发行的 2011 年第一期短期融资券是在上述注册额度内的第二次 发行。本次发行尚须向中国银行间市场交易商协会备案。 本所律师认为，除尚须向中国银行间市场交易商协会备案外，发行人已取得 本次发行必要的批准与授权。 三、关于本次发行的条件三、关于本次发行的条件 经本所律师核查，本次发行符合下列条件： （一）本次发行的短期融资券约定在 1 年内还本付息。 根据募集说明书 ，本次发行的短期融资券期限为 366 天。 （二）发行人待偿还短期融资券余额未超过其净资产的 40%。 河北冯增
16、书律师事务所关于常山股份发行二零一一年度第一期短期融资券的法律意见书 6 / 10 截至本法律意见书出具之日，发行人尚未兑付的短期融资券本金共计 4 亿元；若本次本金总额为 5 亿元的短期融资券全部成功发行，发行人的短期融资 券本金待偿还余额为 9 亿元。 根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司为发行人出具的 审计报告（中 兴财光华审会字(2011)第 3013 号） ，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人净资产为 2,373,823,153.85 元，若本次本金总额为 5 亿元的短期融资券全部成功发行， 发行人待偿还的各类债券余额为 9 亿元人民币，占发行人净资产额的 37.91%， 未超过发行人净资产的 40%。 （三） 本次发行所募集资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业 生产经营活动。 根据募集说明书 ，本次发行募集资金的用途为：第一,补充正常经营
