陕西文化产业投资控股(集团)有限公司2015年度第二期中期票据法律意见书

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1、 陕西丰瑞律师事务所陕西丰瑞律师事务所 关于关于陕西文化产业投资控股（集团）有限公司陕西文化产业投资控股（集团）有限公司 发行发行 2012015 5 年度第年度第二二期期中期票据中期票据的的 法律意见书法律意见书 陕西丰瑞律师事务所陕西丰瑞律师事务所 二一五年 月 1 陕西丰瑞律师事务所 SHAANXI FOREVER LAW FIRM 关于关于陕西文化产业投资控股（集团）有限公司陕西文化产业投资控股（集团）有限公司发行发行 2012015 5 年度第二年度第二期中期票据期中期票据的的 法律意见书法律意见书 陕丰意字【2015】第 151 号 致：陕西文化产业投资控股（集团）有限公司 陕西丰

2、瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西文化产业投 资控股（集团）有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托， 就发行人在中国银行间债券市场发行 2015 年度第二期中期票据事 宜，指派王胜兵、唐玉华律师共同担任本次发行的专项法律顾问并出 具法律意见书。 律师声明律师声明 1、本所律师依据中华人民共和国公司法等法律法规和中国 人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 （中国人民银行令【2008】第 1 号，以下简称“管理办法”）、 中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）颁布的银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称 “注册规则”）、银行间

3、债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则（2012 版）（以下简称“信息披露规则”）、银 TEL:86-29-68766935/36/37/38 FAX:86-29-68766935/36/37/38 转 818 URL:http:/ 西安市雁南五路影视大厦 18 层邮编：710061 18th floor, Movie &Television Mansion, Yan Nan No.5 Road,Xian.C:710061 2 行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指 引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引（以下简称“募集说明书指引”）银行间债券市场

4、非金融 企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”） 等规范性文件要求（以下合称“管理办法及其配套制度”），按 照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽责精神出具本法律意见书。 2、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事 实，以及国家正式公布、实施的法律、法规和规则指引等规范性法律 文件的规定，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相 关规定之理解发表法律意见。 3、本所律师依据发行人、评级单位、承销人、审计机构等提供 的文件或陈述出具本法律意见书。 发行人已经承诺向本所提供的为出 具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料或者

5、陈述均真实、 合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，向本所提供 的有关副本材料或复印件与原件一致。 4、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的 文件出具法律意见。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对发行人发行本期中期票据的有关材料进行了核查，对本次中期 3 票据的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6、本法律意见书仅就本次发行的法律问题发表意见，并不对有 关会计、 审计、 信用评级等专业事项发表意见。 本所律师对有关会计、

6、审计、信用评级等专业文件内容的引述，并不意味着本所对该等专业 文件内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 7、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所书面同意， 不得用于其他目的。 8、本所同意本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其 他材料一同向交易商协会备案、愿意作为公开披露文件对外公开，并 依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 9、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见 如下： 一、发行主体一、发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人持

7、有西安市工商行政管理局于2015年3月20日核发的注 册号为 610133100004580 的企业法人营业执照载明发行人的基本 情况如下： 住所：西安曲江新区雁塔南路 300-9 号陕西文化大厦 B 座。法定 代表人：王勇。公司类型：其他有限责任公司。注册资本：221,900 4 万元人民币，实收资本：221,900 万元人民币。经营范围：一般经营 项目：影视、会展、演艺、文化旅游、出版传媒、广电网络、动漫、 特色文化产业项目投资（仅限以自有资产投资）；重大文化产业项目 战略投资、风险投资、文化企业和项目投资、新兴文化业态风险投资 （仅限以自有资产投资）；及相关文化园区的基础设施建设、房地产

8、 开发；文化项目规划设计、开发建设、运营的咨询服务；物业管理服 务；房屋租赁服务；文化艺术交流活动策划及创意服务；会展服务； 知识产权代理（不含专利代理）；货物及技术的进出口业务；国际贸 易；转口贸易及贸易代理；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期：2009 年 6 月 4 日。 营业期限：长期。 发行人为依法注册成立的其他有限责任公司，具有法人资格。 2、发行人为非金融企业 根据发行人持有西安市工商行政管理局于2015年3 月20日核发 的注册号为 610133100004580 的企业法人营业执照载明信息，发 行人为非金融企业。 3、发行人为交易商

9、协会会员 根据中国银行间市场交易商协会2012年9 月20 日发给发行人的 中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书（中市协会 【2012】179 号）载明的信息，发行人于 2012 年 9 月 13 日正式成为 交易商协会的特别会员。 4、发行人历史沿革合法合规 5 发行人成立于 2009 年 6 月 4 日，原始注册资本 50,000 万元，出 资人西安曲江新区管理委员会（以下简称“曲江管委会”），股权占 比 100%。发行人原名陕西文化产业投资控股有限公司，2011 年 3 月 更名为现名。 2009 年 6 月，发行人增加注册资本 64,300 万元，增加注册资本 全部由西安曲江文化

10、产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文 化集团”）以其依法通过出让方式取得的地号为 QJ3-8-150-2、 QJ3-8-153 的国有建设用地使用权认缴，国有土地使用证证号为 市曲江国用（2009 出）第 026、027 号，土地面积共计 152666.9 平 方米。 根据陕西中元房地产评估有限责任公司出具的 土地估价报告 （陕中元【2009】估字第 43 号、陕中元【2009】估字第 44 号），在 估价基准日（2009 年 6 月 19 日）上述土地使用权的评估值总计为 66111.7021 万元人民币。曲江文化集团将上述评估值的 64,300 万元 作为投资增加发行人注册资本， 剩

11、余 1811.7021 万元作为发行人对曲 江文化集团的负债。2009 年 6 月 22 日，上述国有建设用地使用权变 更至发行人名下，西安市人民政府向发行人颁发证号为市曲江国用 （2009 出）第 030 号和市曲江国用（2009 出）第 031 号的国有土 地使用证 。 根据陕西华西会计师事务所有限公司出具的 验资报告 【陕华西验字（2009）第 013 号】，截至 2009 年 6 月 22 日止，发行 人已收到曲江文化集团以国有建设用地使用权缴纳的新增注册资本 （实收资本）合计人民币 64,300 万元。增资后，发行人注册资本增 至 114,300 万元，曲江管委会出资 50,000

12、万元，持股比例 43.74%； 6 曲江文化集团出资 64，300 万元，持股比例 56.26。经本所律师核 实， 曲江文化集团用于增资的国有建设用地使用权已全额缴纳土地出 让金。本所律师认为，根据公司法第二十七条、第二十八条、第 一百七十八条以及公司章程的规定，曲江文化集团以上述土地使 用权增资符合法律、法规和公司章程的规定。 2009 年 7 月，曲江管委会将所持发行人股权全部划拨给曲江文 化集团。 变更后， 曲江文化集团出资 114， 300 万元， 持股比例 100。 2009 年 9 月，发行人增加注册资本 60,000 万元，并于 2009 年 12 月完成工商变更登记。增加注册资

13、本中，陕西省财政厅以货币认 缴 40,000 万元， 延安市鼎源投资有限责任公司以货币认缴 10,000 万 元，榆林市城市投资经营集团有限公司以货币认缴 10,000 万元。增 资后，发行人注册资本增至 174,300 万元。其中，曲江文化集团出资 114,300 万元，持股比例 65.57%；陕西省财政厅出资 40,000 万元， 持股比例 22.95；延安市鼎源投资有限责任公司出资 10,000 万元， 持股比例 5.74；榆林市城市投资经营集团有限公司出资 10,000 万 元，持股比例 5.74。 2012 年 11 月，发行人增加注册资本 29,000 万元，并于当月完 成工商变更

14、登记。新增注册资本全部由陕西省财政厅以货币认缴。增 资后， 发行人注册资本增至 203,300 万元， 曲江文化集团出资 114,300 万元，持股比例 56.22%；陕西省财政厅出资 69,000 万元，持股比例 33.94；延安市鼎源投资有限责任公司出资 10,000 万元，持股比例 7 4.92；榆林市城市投资经营集团有限公司出资 10,000 万元，持股 比例 4.92。 2013 年 12 月 20 日,根据 2013 年 6 月 17 日陕西省政府第 11 次 常务会议纪要和西安曲江新区管理委员会西曲江发2013290 号批 复，发行人作出陕西文化产业投资控股（集团）有限公司股东会

15、决 议（陕文投股201330 号），发行人全体股东签署陕西文化产 业投资控股（集团）有限公司股权转让及增资协议书，陕西省财政 厅受让曲江文化集团所持有发行人注册资本 5 亿元的股权， 并对发行 人增资 1.86 亿元，成为发行人控股股东。同日，发行人完成上述股 权转让及增资的工商变更登记手续。股权转让和增资后，发行人注册 资本变更为 221,900 万元，其中，陕西省财政厅出资 137,600 万元， 持股比例 62%，曲江文化集团出资 64,300 万元，持股比例 28.98%， 延安市鼎源投资有限责任公司、 榆林市城市投资经营集团有限公司各 出资 10,000 万元，持股比例均为 4.51

16、%。 发行人设立经过工商行政管理部门登记，历次变更，均经过发行 人有权机构决策，并依法办理了工商注册变更登记。发行人设立及历 次变更合法合规。 5、发行人依法存续，未出现需要终止的情形 根据本所律师的适当核查， 发行人自设立以来均通过历年工商年 检、备案，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人存在法律、法 规、 规范性文件及其公司章程规定的需要终止或影响发行人主体资格 合法存续的事实和法律事项。 8 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系 在中国境内依法设立、合法存续的具有法人资格的非金融企业，在发 行人主体资格方面符合管理办法及其配套制度的规定。 二、发行程序二、发行程序 1、发行人有权批准部门已依法定程序批准本期中期票据发行 根据发行人陕西文化产业投资控股（集团）有限公司章程第 六章第十八条，发行人股东会对发行公司债券作出决议，根据该章程 第二十四条，董事会制订发行公司债