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1、升华集团控股有限公司 2015 年度第一期短期融资券 募集说明书 1 升华集团控股有限公司升华集团控股有限公司 2015 年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券 募集说明书募集说明书 注册金额：注册金额： 人民币 3.5 亿元 发行金额：发行金额： 人民币 3.5 亿元 发行期限：发行期限： 366 天 担保情况：担保情况： 无担保 信用评信用评 级机构：级机构： 联合资信评估有限公司 发行人主体长期信用等级：发行人主体长期信用等级： AA- 本期短期融资券信用等级：本期短期融资券信用等级： A-1 发行人：升华集团控股有限公司发行人：升华集团控股有限公司 主承销商及簿记管理人主承销商及簿记
2、管理人 二一五年二月二一五年二月 升华集团控股有限公司 2015 年度第一期短期融资券 募集说明书 2 声声 明明 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协 会注册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做 出任何评价， 也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判 断。 投资者购买本公司本期短期融资券， 应当认真阅读本募集说 明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承 担与其有关的任何投资风险。 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协 会注册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投
3、资价值做 出任何评价， 也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判 断。 投资者购买本公司本期短期融资券， 应当认真阅读本募集说 明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承 担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人
4、和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 短期融资券， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 短期融资券， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督
5、。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，本公司无其他影 响偿债能力的重大事项。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，本公司无其他影 响偿债能力的重大事项。 升华集团控股有限公司 2015 年度第一期短期融资券 募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释释 义义 . 5 一、常用名词释义 5 二、专业名词释义 6 第二章第二章 投资风险提示及说明投资风险提示及说明 . 8 一、与本期短期融资券相关的投资风险 8 二、与本期短期融资券发行人相关的投资风险 8 第三章第三章 发行条款发行条款 . 17 一、本期短期融资券发行条款 17 二、本期短期融资券发行安排 18 三、投资者承诺 20 第
6、四章第四章 本期短期融资券募集资金用途本期短期融资券募集资金用途 . 21 一、本期短期融资券募集资金的使用 21 二、本期短期融资券募集资金的管理 21 三、偿债保障措施 21 四、发行人承诺 23 第五章第五章 发行人的基本情况发行人的基本情况 . 24 一、发行人基本信息 24 二、发行人历史沿革 25 三、发行人股权结构 28 四、发行人控股股东及实际控制人 29 五、发行人独立性 31 六、发行人子公司情况 32 七、发行人公司治理 44 八、发行人董事、监事及高级管理人员 58 九、发行人主营业务情况 60 十、发行人主要在建及拟建项目情况 102 十一、发行人主营业务发展规划 1
7、04 十二、发行人所在行业状况及行业地位 107 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 128 一、发行人财务报告编制及审计情况 128 二、发行人历史财务数据 131 三、发行人财务情况分析 137 四、发行人主要财务指标 158 五、发行人有息债务情况 160 六、发行人关联交易情况 161 七、发行人主要或有事项 166 升华集团控股有限公司 2015 年度第一期短期融资券 募集说明书 4 八、发行人金融衍生品、大宗商品期货、结构性理财产品投资情况 172 九、发行人海外投资情况 173 十、直接融资计划 174 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况 . 175
8、一、发行人信用评级情况 175 二、发行人银行授信情况 178 三、发行人债务违约记录 179 四、发行人债务融资工具偿付情况 179 第八章第八章 本期短期融资券担保情况本期短期融资券担保情况 . 181 第九章第九章 税务事项税务事项 . 182 一、营业税 182 二、所得税 182 三、印花税 182 第十章第十章 信息披露信息披露 . 183 一、短期融资券发行前的信息披露 183 二、短期融资券存续期内定期信息披露 183 三、短期融资券存续期内重大事项披露 183 四、短期融资券本息兑付信息披露 184 第十一章第十一章 违约责任及投资者保护机制违约责任及投资者保护机制 . 18
9、5 一、重大事件 185 二、应急事件 185 三、信息披露 186 四、持有人会议 186 五、不可抗力 190 六、弃权 190 第十二章第十二章 本期短期融资券发行的有关机构本期短期融资券发行的有关机构 . 191 一、发行人 191 二、承销团 191 三、发行人法律顾问 194 四、审计机构 194 五、信用评级机构 194 六、登记、托管、结算机构 195 第十三章第十三章 本期短期融资券备查文件及查询地址本期短期融资券备查文件及查询地址 . 196 一、备查文件 196 二、查询地址 196 附附 录：主要财务指标计算公式录：主要财务指标计算公式 . 198 升华集团控股有限公司
10、 2015 年度第一期短期融资券 募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 本公司本公司/公司公司/发行人发行人/升华 集团 升华 集团 指 升华集团控股有限公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具 /债务融资工具债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 短期融资券短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在 1 年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券本期短期融资券 指 发行额度为人民币 3.5
11、亿元、期限为 365 天的升 华集团控股有限公司 2015 年度第一期短期融资 券 本次发行本次发行 指 本期短期融资券的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为本次发行而制作的升华集团控股有限公 司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 发行公告发行公告 指 公司为本次发行而制作的升华集团控股有限公 司 2015 年度第一期短期融资券发行公告 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 主承销商主承销商 指 中国工商银行股份有限公司 升华集团控股
12、有限公司 2015 年度第一期短期融资券 募集说明书 6 承销商承销商 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与 本次发行有关文件约束，参与本期短期融资券簿 记建档的机构 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的， 由主承销商和承销商 组成的承销团 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签署的短期融资券 承销协议 承销团协议承销团协议 指 主承销商与承销商为本次发行签署的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 （2010 版） 余额包销余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后， 将未售出的短期融资券全部自行购入 簿记建档簿记建档 指 由簿记管理人记录
13、投资者认购价格及数量意愿的 程序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期短期融资券发行期间由中国工商银行股份有 限公司担任 工作日工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日或休息日） 元元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 二、专业名词释义二、专业名词释义 硫酸粘杆菌素硫酸粘杆菌素 又名硫酸粘菌素、克利斯汀(Colistin)、多粘菌素 E(Polymyxin E)、 抗敌素等， 为白色或近白色粉末， 无臭、味苦有引湿性，易溶于水，微溶于甲醇、 乙醇，溶于丙酮、乙醚等，游离碱微溶于水。硫 酸粘杆菌素对
14、革兰氏阴性菌有较强的抗菌作用， 用于治疗革兰氏阴性菌引起的肠道疾病，用作饲 料添加剂，且有明显促生长作用。 升华集团控股有限公司 2015 年度第一期短期融资券 募集说明书 7 麦草畏麦草畏 指 属安息香酸系除草剂，具有内吸传导作用，对一 年生和多年生阔叶杂草有显著防除效果。 氧氯化锆氧氯化锆 指 是生产其它锆制品如二氧化锆、碳酸锆、硫酸锆、 复合氧化锆以及锆铪分离制备金属锆铪的主要原 料，也可以用于纺织、皮革、橡胶添加剂、金属 表面处理剂、涂料干燥剂、耐火材料、陶瓷、催 化剂、防火剂等产品。 油脂油脂 指 油和脂肪的统称。油脂不但是人类的主要营养物 质和主要食物之一，也是一种重要的工业原料。
15、 精细化工精细化工 指 生产精细化学品工业的通称。主要特点有：品种 多，更新换代快；产量小，大多以间歇方式生产； 具有功能性或最终使用性：许多为复配性产品， 配方等技术决定产品性能；产品质量要求高；商 品性强；技术密集高，重视技术服务；设备投资 较小；附加价值率高等。 盐霉素盐霉素 指 一元羧酸聚醚类动物专用抗生素，对大多数革兰 氏阳性菌和各种球虫有较强的抑制和杀灭作用， 不易产生耐药性和交叉抗药性，排泄迅速，残留 量极低，用于猪可防治腹泻、促生长、提高成活 率，主要用于家禽防球虫。 升华集团控股有限公司 2015 年度第一期短期融资券 募集说明书 8 第二章第二章 投资风险提示及说明投资风险
16、提示及说明 一、与本期短期融资券相关的投资风险一、与本期短期融资券相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期短期融 资券的收益造成一定程度的影响。 （二）交易流动性风险（二）交易流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时可能由于无法 找到交易对手而难以将短期融资券变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期短期融资券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本期 短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营 状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期短期融资券的按 期足额兑付。 二、与本期短期融资券发行人相关的投资风险二、与本期短期融资券发行人相关的投资风险 （一）财务风险（一）财务风险
