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1、 君 合 律 師 事 務 所 JUN HE LAW OFFICES 北京总部北京总部 北京市 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编:100005 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 Email: 上海分所上海分所 上海市 南京西路 1515 号 嘉里中心 32 层 邮编:200040 电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 Email: 深圳分所深圳分所 深圳市 深南东路 5047 号 深圳发展银行大厦 20 楼C室 邮编:518001 电话: (86-755) 2587-0765 传
2、真: (86-755) 2587-0780 Email: 广州分所广州分所 北京市君合律师事务所 关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司 北京市君合律师事务所 关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书年第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海美特斯邦威服饰股份有限公司致：上海美特斯邦威服饰股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所” ）接受上海美特斯邦威服饰 股份有限公司（以下简称“公司” ）的委托，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司股东大会 规则 （以下简称“ 股东大会规则 ” ）等法律、法
3、规、规范性文件（以下简 称“法律、法规”）及上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程 （以下简 称“ 公司章程 ” ）的有关规定，就公司 2012 年第二次临时股东大会（以下 简称“本次股东大会” ）有关事宜出具本法律意见书。 州市珠江新城珠江东路13号 广 高德置地广场 E 座 1301 室 电话: (86-20) 2805-9088 Email: 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大 会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及公司章 程 的规定以及表决结果是否合法有效发表意见， 并不对本次股东大会所审 议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实
4、性、 准确性或合 法性发表意见。 大连分所大连分所 大连市 路 15 号 中山区人民 国际金融大厦 16 层 F 室 邮编:116001 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 Email: 海口分所海口分所 海口市 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意， 任何人不得将其用作其他任何目的。 海大道 滨 南洋大厦 1107 室 邮编:570105 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 Email: 为出具本法律意见书之目的，本所委派陶旭东律师和严晞敏律师（以 下简称“本
5、所律师” ）列席了公司本次股东大会，并根据有关法律、法规的 规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。 在本所律 师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设： 纽约分所纽约分所 国纽约市 美 第五大道 500 号 43 层 邮编:10110 电话: (1-212) 703-8702 传真: (1-212) 703-8720 Email: 香港分所香港分所 香港 中环康乐广场 1 号 1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作 怡和大厦 22 楼 2208 室 电话: (852)
6、 2167-0000 传真: (852) 2167-0050 Email: 为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为 已获得恰当、有效的授权； 4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真 实、完整、准确的；及 5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且 不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律 意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召
7、开一、关于本次股东大会的召集和召开 1. 根据公司董事会于 2012 年 9 月 26 日在证券时报和深圳证券交易所网 站上刊载的上海美特斯邦威服饰股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议 公告和上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大 会的通知 （以下简称“股东大会通知”） ，公司董事会已就本次股东大会的 召开作出决议，并以公告形式通知召开本次股东大会。 股东大会通知载明了本 次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、审议议案、出席人员和会议登记办 法等内容，通知的内容符合公司法 、 股东大会规则和公司章程的有关 规定。 2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结
8、合的方式： 现场会议于 2012 年 10 月 11 日上午 9：00 在上海市浦东新区康桥东路 800 号三楼会议室召开；通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2012 年 10 月 11 日上午 9：30-11： 30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2012 年 10 月 10 日 15：00 至 2012 年 10 月 11 日 15：00。本次股东大会召开的时间、 地点、审议的议案与股东大会通知的内容一致。 3. 本次股东大会由公司董事长周成建先生主持，符合公司章程的有关规 定。 2 综上， 本次股东大会的召集和召开程序符合 公
9、司法 、 股东大会规则 及 公 司章程的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1. 根据公司提供的股东名册 、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和 相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 共 2 名，总共代表有表决权的股份数为 900,056,400 股，占公司股份总数的 89.557851%（按四舍五入保留六位小数方式计算） 。 2. 根据深圳证券交易所交易系统及互联网系统最终确认，参加本次股东大会 网络投票的股东及股东代理人共 14 名，总共代表有表决权的股份数为 41,674,710 股
10、，占公司股份总数的 4.146737%（按四舍五入保留六位小数方式计算） 。 3. 出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 16 名， 总共代表有表决权的股份数为 941,731,110 股， 占公司股份总数的 93.704588% （按 四舍五入保留六位小数方式计算） 。 4. 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大 会。 5. 根据股东大会通知 ，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本 次股东大会召集人符合公司法、股东大会规则和公司章程的规定。 综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合公司 法、股东大会规则及公司章程
11、的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序三、关于本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，出席 现场会议的股东及股东代理人就列入股东大会通知的议案进行了表决。本次 议案依据有关法律法规的规定已分别经公司于 2012 年 9 月 24 日召开的公司第二 届董事会第十三次会议审议通过。本次会议未发生股东及股东代理人提出新议案 的情形，公司按照股东大会规则和公司章程规定的程序进行计票和监票。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统提供网络投票平台。网络投票结 束后，深圳证券交易所交易系统和互联网系统提供了本次网络投票的表决统计数 据。 3 2.
12、 本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网 络投票的表决结果。根据会议上宣布的经合并统计后的表决结果，本次股东大会 对议案的审议与表决情况如下： （1）逐项审议并通过关于公司发行债券的议案 ，其中： 1） 关于发行规模， 经参与投票的有表决权的股东及股东代理人所持表决 权的 99.998826%（按四舍五入保留六位小数方式计算）通过； 2） 关于向公司股东配售的安排， 经参与投票的有表决权的股东及股东代 理人所持表决权的 99.998826%（按四舍五入保留六位小数方式计算） 通过； 3） 关于债券期限， 经参与投票的有表决权的股东及股东代理人所持表决 权的 99.99
13、8826%（按四舍五入保留六位小数方式计算）通过； 4） 关于利率水平及确定方式， 经参与投票的有表决权的股东及股东代理 人所持表决权的 99.998826%（按四舍五入保留六位小数方式计算） 通过； 5） 关于还本付息方式， 经参与投票的有表决权的股东及股东代理人所持 表决权的 99.998826%（按四舍五入保留六位小数方式计算）通过； 6） 关于募集资金用途， 经参与投票的有表决权的股东及股东代理人所持 表决权的 99.998826%（按四舍五入保留六位小数方式计算）通过； 7） 关于发行方式与发行对象， 经参与投票的有表决权的股东及股东代理 人所持表决权的 99.998826%（按四舍
14、五入保留六位小数方式计算） 通过； 8） 关于上市场所， 经参与投票的有表决权的股东及股东代理人所持表决 权的 99.998826%（按四舍五入保留六位小数方式计算）通过； 9） 关于担保方式， 经参与投票的有表决权的股东及股东代理人所持表决 权的 99.998826%（按四舍五入保留六位小数方式计算）通过； 10） 关于决议的有效期， 经参与投票的有表决权的股东及股东代理人所持 表决权的 99.998826%（按四舍五入保留六位小数方式计算）通过； 4 5 11） 关于偿债保障措施， 经参与投票的有表决权的股东及股东代理人所持 表决权的 99.998826%（按四舍五入保留六位小数方式计算）通过。 （2）审议关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发 行公司债券相关事宜的议案 ，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人 所持表决权的 99.998826%通过。 综上，本次股东大会的表决程序符合公司法 、 股东大会规则及公司章 程的有关规定。 四、结论意见四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及公司章程的有 关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本法律意见书正本一式二份。
