深圳赤湾港航股份有限公司2015年第三期超短期融资券法律意见书

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1、 关于深圳赤湾港航股份有限公司发行 关于深圳赤湾港航股份有限公司发行 2015 年度第三期超短期融资券的 法律意见书 年度第三期超短期融资券的 法律意见书 致：深圳赤湾港航股份有限公司致：深圳赤湾港航股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所” ）是具有中华人民共和国（以下 简称“中国” ）法律执业资格的律师事务所。本所受深圳赤湾港航股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，现就发行人发行“深圳赤湾港航股 份有限公司 2015 年度第三期超短期融资券” （以下简称“本期超短期融资券” ， 本期超短期融资券的发行简称“本次发行” ）事宜，出具本法律意见书。 本所依据中华人民

2、共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超 短期融资券业务规程(试行) （以下简称“业务规程”）等法律、行政法规、 规范性文件以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）制定的 相关自律管理规则（以下合称“有关法规” ）以及律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所 对发行人本次发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律 意见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人的相关工作人员进行了必要的 询问及核查。 为出具本法律意见书之目的，

3、本所依据有关法规，对本次发行所涉以下方 面的事实与法律问题进行了调查： 1. 发行人本次发行的主体资格； 2. 本次发行的发行程序； 3. 本次发行的发行文件及有关机构； 2 4. 本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所要求 的出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证 言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正 本材料或者原件一致，并保证所提供材料的真实性、准确性、完整性。对于出 具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府 有关主管部门、发行人或者其

4、他有关机构出具的证明文件或口头陈述出具相应 的意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法规发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生 之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门 给予的书面或口头的有关批准和确认；并且，本所按照相关事项是否会对发行 人本次发行产生实质性法律障碍或重大不利影响的重大性标准就该等事项对本 次发行的影响进行判断并发表法律意见。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计审计、 信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。在本法 律意见书中涉及会计审计

5、、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出 具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或 默示的保证。 本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范，已严格履行法定职责，遵 循勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证， 并对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用。本所同意将本法律 意见书作为发行人申请本次发行的必备文件，随同其他注册文件一同报送有关 主管部门；本所同意本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律 意见承担责任。

6、除此之外，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何 其他目的。 3 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、 发行人本次发行的主体资格一、 发行人本次发行的主体资格 根据发行人现持有的深圳市市场监督管理局于 2013 年 4 月 24 日核发的、 注册号为 440301501124494 的企业法人营业执照 ，发行人是一家在中国境内 依法有效存续的股份有限公司，是具有独立法人资格的非金融企业。 1. 经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员。 2. 发行人设立及历次股本变更情况如下： (1) 发行人是根据深圳市人民政府深府办复1993357 号文批准，在重组深圳 赤湾

7、港务公司等有关公司资产的基础上设立。深圳赤湾港务公司由中国 南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）于 1982 年 9 月投资兴建， 并于 1990 年 7 月经国家工商行政管理局注册登记成为具有 独立法人资格的公司。 (2) 1993 年 2 月，发行人经中国人民银行深圳经济特区分行批准首次发行 每股面值1元的人民币普通股 31,047万股， 其中发起人股22,447万股； 境内上市的人民币普通股（以下简称“A 股” ）4,600 万股（其中 600 万股内部职工股） ，境内上市外资股（以下简称“B 股” ）4,000 万股。 境内、外社会公众股于 1993 年 5 月 5 日

8、在深圳证券交易所（以下简称 “深交所” ）上市交易。除高管人员所持股份外的内部职工股于 1994 年 8 月 1 日获准上市流通。 (3) 1994 年 6 月，发行人以“每 10 股派送 1 股红股”的方式向全体股东 送红股，包括 A 股红股 460 万股和 B 股红股 400 万股。送红股后发行 人总股本增至 34,151.7 万股。 (4) 1995 年 6 月，发行人发起人南山集团将其持有的 2,244.7 万股法人股 红股转为 B 股。 (5) 1995 年 12 月， 发行人向境外投资人增发 4,000 万股 B 股， 发行人总股 本增至 38,151.7 万股。 (6) 2004

9、 年 6 月，发行人按“每 10 股转增 3 股”的比例向全体股东以资 本公积金转增股本，转增方案实施后，发行人股本总额增至 49,597.21 万股。 4 (7) 2005 年 7 月，发行人按“每 10 股转增 3 股”的比例向全体股东以资 本公积金转增股本，转增方案实施后，发行人股本总额增至 64,476.37 万股。 (8) 2006 年 5 月，发行人实施股权分置改革方案，公司全体流通 A 股股东 持有每 10 股 A 股获得非流通股股东南山集团支付的 1 股股份、11.5 元现金和 8 份认沽权利，相当于每 10 股获送 2.98 股。股权分置改革 方案实施后，发行人股本总额不变。

10、 (9) 截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为 64,476.37 万股。 经本所适当核查并根据发行人的书面确认， 截至本法律意见书出具之日， 发 行人上市以来的历次股本变动符合有关法规的规定，发行人依法有效存续， 并无需要终止的情形出现。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人作为在中国境内具有法人 资格的非金融企业，具备管理办法和业务规程等有关法规要求的申请 发行短期融资券的主体资格，可以依据管理办法和业务规程等有关法 规申请本次发行。 二、 本次发行的发行程序二、 本次发行的发行程序 1. 2015 年 1 月 29 日，发行人召开第八届董事会 2015 年度第一次临时会议， 审

11、议通过关于公司拟申请发行超短期融资券的议案 ，同意发行人申请注 册发行金额不超过人民币 16 亿元的超短期融资券，并同意提请发行人 2015 年第一次临时股东大会审议前述议案。 根据有关法规及发行人公司章程的相 关规定，该次董事会有关前述议案决议的内容和程序合法有效。 2. 2015 年 3 月 24 日， 发行人召开 2015 年第一次临时股东大会， 审议通过 关 于公司拟申请发行超短期融资券的议案 。根据有关法规及发行人公司章程 的相关规定，该次股东大会有关前述议案决议的内容和程序合法有效。 3. 2015 年 5 月 14 日，交易商协会向发行人颁发接受注册通知书 （中市协 注2015S

12、CP121 号） ，决定接受发行人超短融融资券注册，金额为 16 亿元， 注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效。 5 4. 2015 年 6 月 18 日， 发行人公布了 债券交易流通公告 （15 赤湾港 SCP001） ， 根据该公告，发行人已根据上述接受注册通知书发行了 2015 年度第一 期超短期融资券，金额为人民币 2 亿元。 5. 2015 年 7 月 16 日， 发行人公布了 债券交易流通公告 （15 赤湾港 SCP002） ， 根据该公告，发行人已根据上述接受注册通知书发行了 2015 年度第二 期超短期融资券，金额为人民币 1 亿元。 6. 根据发行人为本次发行编制的深圳赤

13、湾港航股份有限公司 2015 年度第三 期超短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ，本期超短期融 资券的发行额为人民币 2 亿元， 为在发行人上述董事会和股东大会批准额度 内的注册和发行。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人已依法履行内部决议程序， 本期超短期融资券可依法发行。 三、 本次发行的发行文件及有关机构三、 本次发行的发行文件及有关机构 1. 经本所适当核查，深圳赤湾港航股份有限公司 2015 年度第三期超短期融资 券发行公告 （以下简称“ 发行公告 ” ）中关于本次发行的安排等内容符合 有关法规的规定。 2. 经本所适当核查，深圳赤湾港航股份有限公司 20

14、15 年度第三期超短期融资 券募集说明书（以下简称 “ 募集说明书 ” ） 是根据有关法规的要求编制的， 其内容符合有关法规关于信息披露的规定。 3. 本次发行的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称 “中诚信国际” ） 。中诚信国际现持有北京市工商行政管理局于 2015 年 6 月 30 日核发的、注册号为 100000400008314 的企业法人营业执照 。根据中 国人民银行于 1997 年 12 月 16 日核发的银发1997547 号关于中国诚信证 券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知及中国人民 银行办公厅于 2000 年 4 月 3 日核发的银办函

15、2000162 号关于中诚信国际 信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的 函 ， 中诚信国际取得企业债券资信评级资格， 可以在全国范围内从事企业债 6 券信用评级业务。经本所适当核查，中诚信国际是交易商协会会员。根据发 行人的书面确认及本所适当核查，中诚信国际与发行人不存在关联关系。 4. 本次发行的信用再评级机构为中债资信评估有限责任公司（以下简称“中债 资信” ） 。中债资信现持有北京市工商行政管理局于 2010 年 8 月 9 日核发的、 注册号为 110000013129793 的 企业法人营业执照 ， 根据中债资信的说明及 本所适当核查，中债资信系经中国人民银

16、行认定为评级结果可以在银行间债 券市场使用的评级机构。经本所适当核查，中债资信是交易商协会会员。根 据发行人的书面确认及本所适当核查，中债资信与发行人不存在关联关系。 5. 本所为发行人本次发行的专项法律顾问。本所现持有北京市司法局颁发的现 行有效的律师事务所执业许可证 （证号：21101200110258667） ，本所经办 律师持有现行有效的律师执业证 。本所已在交易商协会备案，本所及经办 律师与发行人不存在关联关系。 6. 与本次发行相关的发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务报表的审计 机构为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“德勤” ） 。德勤 现持有上海市工商行政管理局于 2015 年 3 月 5 日核发的、注册号为 310000500509293 的营业执照 。根据中华人民共和国财政部、中国证券监 督管理委员会于 2015 年 1 月