山西兰花煤炭实业集团有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书

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1、 1 山西海双龙律师事务所 关于山西兰花煤炭实业集团有限公司 发行 2015 年度第一期短期融资券的 法律意见书 山西海双龙律师事务所 山西省晋城市红星科教大厦 422 室 电话：0356-2050865 传真：0356-2056199 2 目 录 一、发行主体4 二、发行程序7 三、发行文件及发行有关机构7 四、与本次发行有关重大法律事项及潜在法律风险9 五、总体结论性意见12 3 山西海双龙律师事务所 关于山西兰花煤炭实业集团有限公司 发行 2015 年度第一期短期融资券的 法律意见书 致：山西兰花煤炭实业集团有限公司 山西海双龙律师事务所（以下简称“本所” ）接受山西兰花煤炭实业集团有

2、限公司（以下简称“发行人” ）委托，就发行人在银行间市场发行 2015 年度第一 期短期融资券的事宜（以下简称“本次发行” ）发表法律意见，出具法律意见书。 本所是根据中华人民共和国律师法的规定，经山西省司法厅批准设立 的合伙制律师事务所，具有在中华人民共和国从事法律服务的执业资格。 本法律意见书系本所就发行人与本次发行有关的法律问题发表的结论意 见。为出具本法律意见书，本所律师已依据中国有关法律、行政法规、规章和规 范性文件，对涉及本次发行的发行人主体资格、发行程序、发行文件及发行有关 机构、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在的法律风险等进行了法律审查，听 取了发行人就有关事实的陈述和说明

3、。 本所声明：本所声明： 1、本所依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简 称管理办法 ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引(以下简称 业务指引)、 银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引（以下简称 规范指引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下 简称披露规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业融资工具注册工作规程 （以下 简称注册规程 ） 、 银行间债券市场非金融企业融资工具中介服务规则 （以下 简称中介服务规则 ）等法律法规和规范性文件，按照交

4、易商协会制定的规则 指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见 书。 2、 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 4 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、 本所同意将本法律意见书作为发行人本期债务融资工具注册或备案必备 的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任。 4、本法律意见书仅就本次发行有关法律问题发表法律意见，不对审计、会 计、资信评级、偿债能力

5、分析和现金流分析等非法律专业事项作出评论。本法律 意见书中对于涉及审计、会计、资信评级、偿债能力分析和现金流分析等非法律 专业事项时，均严格引用有关中介机构出具的报告。这些引用并不意味着本所或 本所律师对其作出任何明示或默示的保证，并且，本所及本所律师对这些内容不 具备核查和作出判断的合法资格。 5、发行人承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的全部事 实和材料，并保证这些材料和事实真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏，所提供的复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均属真实。 6、对出具本法律意见书所必须而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于政府有关主管部门、

6、发行人或者其它有关机构的档案资料、出具的证明文件 出具本法律意见书。 7、 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用， 不得用作其它任何目的。 本所律师在对本次发行的合法合规性进行充分尽职调查的基础上，对发行 人与本次发行有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 1.1 发行人成立于 1997 年 9 月，是一家依据中华人民共和国公司法设 立的有限责任公司。公司名称为：山西兰花煤炭实业集团有限公司；注册号： 140500100001506；住所：晋城市城区凤台东街 2288 号；法定代表人：李晋文； 公司类型：有限责任公司；注册资本：人民币 100800

7、 万元；实收资本：100800 万元；经营范围：原煤开采；型煤；型焦；化工产品（不含危毒品） ；建筑材料 的生产和销售；饮食服务；技术服务；矿山机电设备维修、配件加工、销售；冶 炼、铸造；烟、酒、副食、日用百货、五金交电销售；医疗诊所（以上范围限分 支机构或子公司经营） ；公司登记机关：晋城市工商行政管理局。 经本所律师核查，发行人具有法人资格。 5 1.2 经本所律师核查，发行人登记注册的经营范围中不含有金融业务，也未 实际经营金融业务，发行人为非金融企业。 1.3 经本所律师核查，发行人为中国银行间市场交易商协会特别会员。 1.4 发行人经山西省体改委199728 号文件批准，于 1997

8、 年 9 月在晋城市 工商行政管理局登记成立，注册资本为人民币 34657 万元。股东为晋城市国有资 产管理局、泽州县国有资产管理局、高平市国有煤炭资产经营公司。晋城会计师 事务所为公司设立出具了（97）晋会师新验字第 28 号验资报告。 经本所律师核查，发行人的设立符合设立时的公司法及相关法规、规 章和公司章程的规定。发行人的设立合法合规。 2005 年 2 月，发行人股东会决议进行增资扩股，新增资本金 26681 万元， 其中： 晋城市财政局以实物出资 8280 万元， 中信信托投资有限公司出资 30943.75 万元（注册资本 14006 万元，资本公积 16937.75 万元） ，沁河

9、能源有限公司出资 9648.86 万元（注册资本 4395 万元，资本公积 5253.86 万元） 。晋城市陈明会计 师事务所为本次增资扩股出具了晋城陈明变验20050002 号验资报告。 本次增资 后，发行人股东变更为：晋城市财政局、泽州县资产管理处、高平市国有煤炭资 产经营公司、中信信托投资有限公司，沁河能源有限公司。 经本所律师核查，发行人本次增资扩股新增股东符合出资人的主体资格， 发行人本次增资扩股履行了公司法和公司章程规定的程序，符合公司法 及其他相关法律法规和公司章程的规定。发行人本次增资扩股合法合规。 2006 年 5 月，根据晋城市人民政府晋市政办2005114 号文，晋市政发

10、 20063 号文和晋市政发20066 号文等文件的通知， 将晋城市财政局持有的股权 划转山西太行无烟煤发展集团有限公司持有。 根据山西省土地管理局晋土管 （建） 字 （1998） 第 74 号文和山西博瑞地产评估咨询有限公司出具的晋博地2005 （估） 字第 037 号土地估价报告，晋城市国土资源局以国有土地使用权入股。2006 年 9 月，发行人 2006 年第二次股东会决议进行股权变更。本次股权变更后，发行人 股权结构为：山西太行无烟煤发展集团有限公司（持股 33.79%） 、晋城市国土资 源局（持股 22.95%） 、中信信托投资有限责任公司（持股 21.35） 、泽州县资产管 理处（

11、持股 8.39%） 、高平市国有煤炭资产经营公司（持股 6.86%） 、沁和能源集 团有限公司（持股 6.66%） 。变更后，发行人注册资本金保持 61338 万元不变。 经本所律师核查，发行人本次股权变更符合我国国有资产管理和土地管理 相关法律、法规的规定，变更程序符合公司法和公司章程的规定。发行人本 6 次股权变更合法合规。 2008 年 6 月，发行人 2008 年第一次股东会决议进行资本公积金转增资本。 本次增资后，发行人注册资本增加到 87658 万元。中喜会计师事务所有限责任公 司山西分所为本次增资出具了中喜晋师验字（2008）第 009 号验资报告。本次增 资后，发行人股东及股权

12、结构未发生变化。 经本所律师核查，发行人本次资本公积金转增注册资本符合公司法和 公司章程的规定。发行人本次资本公积金转增注册资本合法合规。 2012 年 2 月，发行人第三届临时股东会决议进行资本公积金和未分配利润 转增资本。本次增资后，发行人注册资本增加到 100800 万元。中喜会计师事务 所有限责任公司山西分所为本次增资出具了中喜晋师验字（2012）第 002 号验资 报告。本次增资后，发行人股东及股权结构未发生变化。 经本所律师核查，发行人本次资本公积金和未分配利润转增注册资本符合 公司法和公司章程的规定。发行人本次资本公积金和未分配利润转增注册资 本合法合规。 2013 年 12 月

13、，根据晋城市政府关于部分市属国有企业产权划转有关事宜 的通知 ，经山西太行无烟煤发展集团有限公司与晋城市城市经济发展投资有限 公司协商，签订了国有股权无偿划转协议 。根据该协议，山西太行无烟煤发 展集团有限公司同意将其持有的发行人 33.79%的股权无偿划转给晋城市城市经 济发展投资有限公司。同时，根据高平市人民政府关于高平市国有煤炭资产经 营公司持有兰花集团股权划转有关事宜的通知 ，经高平市国有煤炭资产经营公 司与高平经贸资产经营有限公司 （现名称变更为： 高平市中兴投资经营有限公司） 协商，签订了国有股权无偿划转协议 。根据该协议，高平市国有煤炭资产经 营公司同意将其持有的发行人 6.86

14、%的股权无偿划转给高平市中兴投资经营有 限公司。 上述股权划转完成后，发行人注册资产仍为 100,800.00 万元，股权比例为： 晋城市城市经济发展投资有限公司出资 34,060.00 万元，占总股本的 33.79%， 为发行人的第一大股东；晋城市国土资源局出资 23,134.00 万元，占总股本的 22.95%；泽州县资产管理处出资 8,457.00 万元，占总股本的 8.39%；高平市中 兴投资经营有限公司出资 6,915.00 万元，占总股本的 6.86%；中信信托有限责 任公司出资 21,521.00 万元，占总股本的 21.35%；沁和能源集团有限公司出资 6,713.00 万元，

15、占总股本的 6.66%。上述股权划转的工商变更登记手续正在办理 中。 山西太行无烟煤发展集团有限公司系国有独资公司，出资人为晋城市国有 资产监督管理委员会，实际控制人为晋城市人民政府。晋城市城市经济发展投资 7 有限公司成立于 2004 年 3 月，注册资本 3 亿元，其中：晋城市人民政府持有该 公司 99%的股权，晋城市经济建设投资公司持有该公司 1%的股权。晋城市经济 建设投资公司为全民所有制企业。 高平市中兴投资经营有限公司和高平市国有煤 炭资产经营公司同为高平市人民政府全资子公司。 经本所律师核查，山西太行无烟煤发展集团有限公司与晋城市城市经济发 展投资有限公司、 以及高平市国有煤炭资

16、产经营公司与高平经贸资产经营有限公 司签订的国有股权无偿划转协议均合法有效，晋城市人民政府和高平市人民 政府本次股权划转合法合规。本次股权划转前后，发行人实际控制人均为晋城市 人民政府，控股比例均为 33.79%，未发生变更。综上，本所律师认为，发行人 的设立和历次股权变更均履行了相应的法律程序，符合公司法和公司章程的 规定，且已经完成工商登记或正依法办理工商变更登记中，均合法合规。 1.5 经本所律师核查，发行人股东会、董事会、监事会组织机构健全，能 够有效运作。发行人自设立以来，每年均按依法办理了工商年检，并获得通过。 根据现行法律、行政法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，发行人无应当 终止的情形。 二、发行程序二、发行程序 2.1 发行人于 2014 年 9 月 22 日召开了股东会会议，审议通