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1、 国浩律师（济南）事务所国浩律师（济南）事务所 关于关于山东钢铁山东钢铁集团有限公司发行集团有限公司发行20152015年度年度 第第三三期超短期融资券期超短期融资券 之之 法法 律律 意意 见见 书书 国浩律师（济南）事务所 山钢集团 2015 年度第三期超短期融资券法律意见书 1 国浩国浩律师律师（济南）（济南）事务所事务所 关于山东钢铁集团有限公司发行关于山东钢铁集团有限公司发行2012015 5年度年度 第第三三期期超超短期融资券之短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：山东钢铁集团有限公司致：山东钢铁集团有限公司 根据山东钢铁集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ） 与国浩律师
2、（济南）事务所（以下简称“本所” ） 签订的聘请专项 法律顾问协议 ，本所接受发行人委托，担任发行人备案发行规模为 人民币30亿元的山东钢铁集团有限公司2015年度第三期超短期融资 券发行（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所律师根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国企业国有资产法（以下简称“企业国有资产 法”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以 下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服 务规则”）、银行
3、间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行）（以下简称“业务规程”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指 引”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规则”）等法律、行政法规、规章以及中 国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自 律规则，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具本法律意见书。 本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存 国浩律师（济南）事务所 山钢集团 2015 年度第三期超短期融资券法律意见书 2 在的事实和我国现行法律、法规和规则指引，基于对事
4、实的了解和对 我国现行法律、法规和规则指引的理解，而发表本法律意见。 本所经办律师承诺已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对本次发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具备 案所必备的法律文件，随同其它材料一同报送，愿意作为公开披露文 件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅 供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何 其他目的。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规的 有关规定以及本所与发行人签订的聘请专项法律顾问
5、协议的要求， 对 与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料和其他材料。发行人保证上述文件真 实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证 明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见， 并不对 有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核
6、查和验证， 现出具法律意见 国浩律师（济南）事务所 山钢集团 2015 年度第三期超短期融资券法律意见书 3 如下： 一、一、 发行人本次发行的主体资格发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具有独立法人资格。 经本所律师核查， 发行人目前持有山东省工商行政管理局核发的 有效的营业执照 （注册号：370000000000277） ，系国有独资的有 限责任公司，具备完全的独立法人资格。 （二）发行人系非金融企业。 经本所律师核查，发行人系非金融企业。根据发行人持有的营 业执照所示，发行人经营范围为：黑色金属冶炼、压延、加工；生 铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑 材料、水
7、泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温 材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建 筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口（涉 及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计 及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术 咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 （三）发行人系交易商协会的会员。 经本所律师核查，发行人系交易商协会的企业类会员。 （四）发行人的历史沿革合法、合规。 经本所律师核查， 发行人系依据山东省人民政府国有资产监督管 国浩律师（济南）事务所 山钢集团 2015
8、年度第三期超短期融资券法律意见书 4 理委员会（以下简称“山东省国资委”）关于同意设立山东钢铁集 团有限公司的批复 （鲁国资企改【2008】4 号） 、山东省国资委关 于山东钢铁集团有限公司国有产权划转有关问题的通知 （鲁国资产 权【2008】8 号）等文件批准，由山东省国资委履行出资人职责，在 济南钢铁集团总公司、 莱芜钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公 司（不含本部）所属单位的国有产权划转基础上组建，于 2008 年 3 月 17 日在山东省工商行政管理局注册成立的有限责任公司（国有独 资） 。 （五）发行人依法存续。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根 据法律、
9、行政法规及 山东钢铁集团有限公司章程 （以下简称 “ 公 司章程”）规定或因其他任何原因而导致终止的情形，为依法有效 存续的企业法人。 综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的具有 独立法人资格的非金融企业，其历史沿革合法、合规，不存在根据法 律、行政法规及公司章程规定需要予以终止的情形，且作为交易 商协会的会员，依法具备发行超短期融资券的主体资格。 二、本次发行的批准与授权二、本次发行的批准与授权 （一）本次发行的内部批准 1、发行人董事会已依法定程序做出批准本次超短期融资券发行 的决议。 发行人依据相关法律法规、规范性文件及公司章程要求的程 序，于2014年7月28日召开第二届
10、董事会临时会议并作出了关于申 国浩律师（济南）事务所 山钢集团 2015 年度第三期超短期融资券法律意见书 5 请注册200亿元首期发行30亿元超短期融资券的决议（2014年第56 号），同意在中国银行间市场交易商协会申请注册200亿元超短期融 资券，募集资金用于调整债务结构及补充流动资金。本次注册200亿 元超短期融资券由中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国民 生银行、兴业银行、招商银行、浦发银行、渤海银行、北京银行联席 主承销。 经本所律师核查，发行人本次董事会会议的召集和召开程序、表 决程序以及决议内容符合相关法律、行政法规、规范性文件及发行人 公司章程的规定。 2、依据山东省国资
11、委于2013年6月5日修订的山东省省管企业 债券发行管理办法的规定，发行人作为省管企业发行超短期融资券 等短期债券由发行人董事会批准。 （二）本次发行的外部批准 根据管理办法第四条以及注册规则第三条的规定，发行 人本期超短期融资券发行须在交易商协会注册后发行。 经本所律师核 查，发行人已经办理完毕上述注册手续，并于2014年11月28日取得了 交易商协会作出的 接受注册通知书 （中市协注2014SCP119号） 。 就本次发行的30亿元超短期融资券， 发行人应当在注册额度有效期内 于发行后2个工作日内将发行情况向交易商协会备案。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人 本次发
12、行除尚需履行在交易商协会的备案程序外， 已经取得了必要的 批准与授权。 三、本次发行的发行文件及有关机构三、本次发行的发行文件及有关机构 国浩律师（济南）事务所 山钢集团 2015 年度第三期超短期融资券法律意见书 6 （一）本次发行的山东钢铁集团有限公司2015年度第三期超短 期融资券发行公告 （以下简称“ 发行公告 ” ） 本所律师审阅了定稿的 发行公告 ， 本所律师认为， 发行公告 披露的本次发行安排不存在与法律、 法规及规范性文件的规定相抵触 的情形，其内容合法、合规。 （二）本次发行的山东钢铁集团有限公司2015年度第三期超短 期融资券募集说明书（以下简称“募集说明书”） 本所律师审
13、阅了定稿的募集说明书，本所律师认为，募集 说明书严格按照募集说明书指引的要求编制，其中与法律、法 规和规范性文件相关的表述以及募集说明书在重大事实方面，不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等情形，募集说明书内容 包括了募集说明书指引要求披露的主要事项。 （三）本次发行的信用评级 中诚信国际信用评级有限责任公司、 中债资信评估有限责任公司 作为发行人的信用评级机构， 根据发行人的书面说明并经本所律师适 当核查，发行人与上述评级机构及其法定代表人、经办人员之间不存 在直接或间接的股权关系或其他利害关系，不存在关联关系。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2014年7月29日出具的 山东钢铁集团
14、有限公司2014年度跟踪评级报告，其评定发行人主 体信用等级为AAA，评级展望为稳定；根据中债资信评估有限责任公 司于2014年6月3日出具的山东钢铁集团有限公司跟踪评级，其评 定发行人主体信用等级为AA，评级展望为负面。 经本所律师核查， 中诚信国际信用评级有限责任公司现持有国家 国浩律师（济南）事务所 山钢集团 2015 年度第三期超短期融资券法律意见书 7 工商行政管理总局核发的注册号为100000400008314的营业执照， 并作为交易商协会会员，符合管理办法、中介服务规则的规 定，具备提供信用评级服务的资格。 经本所律师核查， 中债资信评估有限责任公司现持有北京市工商 行政管理局核
15、发的注册号为110000013129793的营业执照，并作 为交易商协会会员，符合管理办法、中介服务规则的规定， 具备提供信用评级服务的资格。 （四）本次发行的法律服务 国浩律师（济南）事务所原名“山东德义君达律师事务所” ，系 本次发行的专项法律顾问，经自查，发行人与本所及其负责人、经办 律师之间不存在直接或间接的出资关系或其他利害关系， 不存在关联 关系。 根据山东省司法厅鲁司字【2014】166号关于准予山东德义君 达律师事务所变更名称的通知核准，原山东德义君达律师事务所名 称变更为“国浩律师（济南）事务所”。国浩律师（济南）事务所现 持有山东省司法厅核发的律师事务所执业许可证（证号：
16、23701199810000618），具备从事律师业务的合法资格。国浩律师集 团事务所系交易商协会的会员机构， 本所为国浩律师集团事务所所属 机构，具备参与交易商协会相关法律业务的资格。 国浩律师（济南）事务所为发行人提供法律服务的经办律师为江 鲁、 赵新磊， 江鲁律师现持有证号为13701198910921962， 并通过2013 年度检验登记的律师执业证，赵新磊律师现持有证号为 13701200610372454，并通过2013年度检验登记的律师执业证， 其具备为本次发行提供法律服务的业务资质。 国浩律师（济南）事务所 山钢集团 2015 年度第三期超短期融资券法律意见书 8 （五）本次发行的审计 国富浩华会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计了发行人20
