《山东东明石化集团有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山东东明石化集团有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书（20页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、世 银 律 师 事 务 所 S H I Y I N L A W F I R M 1 网址： 关于关于 山东东明石化集团有限公司山东东明石化集团有限公司 发行发行 2015 年度第年度第一一期短期融资券期短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 2015世银债字第 001 号 中国中国 北京北京 西城区月坛北街西城区月坛北街26号号1703室室 邮政编码：邮政编码：100045 ROOM1703, ON THE26,YUETAN NORTH STREET,XICHENG DISITRICT,BEIJING,CHINA. 电话电话(Tel.)：(86010) 58566599 传真传真(Fax.):
2、 (86010) 58576599 网站（网站（Website） ：） ： 二一一五五年元月 世 银 律 师 事 务 所 S H I Y I N L A W F I R M 2 网址： 目 录 释义 . 3 一、发行主体 . 6 二、发行程序 . 10 三、发行文件及发行有关机构 . 11 四、发行人的重大法律事项和潜在法律风险 14 五、总体结论性意见 . 19 世 银 律 师 事 务 所 S H I Y I N L A W F I R M 3 网址： 释义释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义： 世银、我们或本所 指 北京市世银律师事务所 发行人或东明石化 指 山东
3、东明石化集团有限公司 本次发行/本期发行 指 山东东明石化集团有限公司 2015 年度第一期额度为 不超过 6 亿元人民币短期债务融资工具发行 募集说明书 指 山东东明石化集团有限公司 2015 年度第一期短期 融资券募集说明书 法律、法规、规范性 文件 指 中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）等相关法律、法规、规范性文件 自律规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则、银行间债券市场非金融企业短期融资券 业务指引等相关行业自律规定 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司章程 指 山东东明石化集团有限
4、公司章程 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 天元同泰 指 山东天元同泰会计师事务所有限公司 兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 联合资信 指 联合资信评估有限责任公司 短期融资工具 指 短期债务融资工具或短期融资券 世 银 律 师 事 务 所 S H I Y I N L A W F I R M 4 网址： 北京市世银律师事务所北京市世银律师事务所 关于山东东明石化集团有限公司关于山东东明石化集团有限公司 发行发行 2012015 5 年度第年度第一一期短期融资券期短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 致：山东东明石化集团有限公司 北京市世银律师事务所是具有中华人民共和国执业
5、资格的律师事务 所。本所接受发行人委托，担任发行人“山东东明石化集团有限公司 2015 年度第一期短期融资券发行”的专项法律顾问，依据中华人民共和国公 司法 、 非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） 等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神为发行人本期发行出具法律意见书。 本所律师对发行人本期发行融资券的主体资格和应具备的条件进行 了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件和资料， 包括涉及发行人本期发行融资券的主体资格、有关的授权和批准、本期发 行的实质条件、募集资金用途、信用评级及本期发行所
6、涉及的其他中介机 构的有关文件，听取了发行人就有关事项的陈述和说明。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调 世 银 律 师 事 务 所 S H I Y I N L A W F I R M 5 网址： 查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在调查过程中， 本所得到发行人如下保证： 发行人已经提供了本所律 师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其 他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签
7、字与印章 真实，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均 已向本所披露，无任何隐瞒疏漏之处。 本所同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法 律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的 法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明： 1、本法律意见书依据签署日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件的有关规定，基于本所经办律师对有关事实的了解 和和对有关中国法律的理解做出，对本法律意见书中至关重要而无法得到 独立证据支持的事实，本所经办律师基于有关行政部门、发行人或者其他 有关单位出具的证明文件做出判断。 2、 本所律
8、师已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为及本期短期融资券发行文件的合法、合规、真实、有效性 进行了充分的核查验证。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。 3、本所律师仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表法律意 见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意 世 银 律 师 事 务 所 S H I Y I N L A W F I R M 6 网址： 见书中引述的其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结 论，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性及完整性作出任何明示或 默示的保证。 4、 本所同意发行人在 山东东明石化集
9、团有限公司 2015 年度第一期 短期融资券募集说明书以及（以下简称“ 募集说明书 ” ）中部分或者 全部引述本法律意见书的有关内容，但该引述不能采取任何可能导致对本 法律意见书的理解出现偏差的方式进行。本法律意见书仅供发行人本期短 期融资券发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目 的。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一） 、发行人基本情况 注册名称： 山东东明石化集团有限公司 法定代表人： 李湘平 注册资本： 123,932 万元 成立日期： 1997 年 2 月 8 日 工商登记号： 371728018000127 注册地址： 山东省东明
10、县黄河路 27 号 邮政编码： 274500 联系电话： 0530-7281888 传 真： 0530-7281777 世 银 律 师 事 务 所 S H I Y I N L A W F I R M 7 网址： 经营范围： 生产销售液体石蜡、液化石油气、溶剂油、丙烯、聚 丙烯、重交沥青、树脂、汽油、柴油、电力、石油焦、甲基叔丁基醚、混 合苯、石脑油、燃料油、液氯、烧碱、蒸汽、氢气、高纯盐酸（涉及法律 法规行政许可的，凭许可证经营） 。 （二） 、发行人历史沿革及股本变动情况 发行人前身是始建于 1986 年 12 月的东明县炼油厂。1987 年 6 月东 明县炼油厂更名为山东省东明县石油化工厂
11、。 1997 年 2 月，为进一步深化企业体制改革，理顺产权关系，经山东 省经贸委批准，以东明县石油化工厂为核心企业，组建了山东东明石化有 限公司，公司注册资本为 10,000 万元，东明县石油化工厂作为股东持股 比例 100%。1997 年 6 月，山东东明石化有限公司更名为山东东明石化集 团有限公司。 2001 年 12 月 6 日，公司董事长由马利亭变更为李湘平。 2006 年 10 月 25 日，股东增加北京万海石化工贸有限公司、东明中 油燃料石化有限公司，注册资本变更为 22,000 万，股权比例为：东明县 石油化工厂 10,000 万元，占 45.46%；东明中油燃料石化有限公司
12、8,000 万，占 36.36%；北京万海石化工贸有限公司 4,000 万，占比 18.18%。 2008 年 5 月 23 日，北京万海石化集团有限公司将股权全部转让于东 明中油燃料石化有限公司。 2009 年 9 月，根据东明县人民政府关于对石化集团增资扩股请示 的批复 （东政复【2009】55 号）文件，东明中油燃料石化有限公司将持 世 银 律 师 事 务 所 S H I Y I N L A W F I R M 8 网址： 有的东明石化股权全部转让于山东宏利源股份有限公司，山东宏利源股份 有限公司、山东国际信托有限公司以对东明中油燃料石化有限公司的长期 股权投资对公司增资，同时增加河南晟
13、原安装防腐工程有限公司为公司新 股东。2009 年 9 月 28 日，公司完成变更手续，注册资本由 22,000 万元增 加至 123,932 万元， 实收资本变更为 117,932 万元， 2010 年 10 月 9 日实 收资本全部到位。 经律师核查， 发行人历史沿革合法合规， 依法有效存续， 即根据法律、 法规、规范性文件及公司章程，发行人无应当终止的情形出现。 （三）发行人法人治理结构说明 1、发行人股权结构如下图所示： 66.66% 33.34% 19.06% 80.94% 18.27% 60.91% 12.75% 8.07% 2、发行人控股股东和实际控制人情况 山东东明石化集团有限
14、公司山东东明石化集团有限公司 山东宏利源股份 有限公司 山东省国际信托 有限公司 山东省东明县 石油化工厂 河南晟原防腐安 装工程有限公司 山东思远经贸有限公司山东思远经贸有限公司 李湘平李湘平 其他其他 6 位位 自然人自然人 8 位自然人位自然人 世 银 律 师 事 务 所 S H I Y I N L A W F I R M 9 网址： 山东宏利源股份有限公司共持有发行人 60.91%股权，为发行人的控 股股东。 山东宏利源股份有限公司股权结构如下： 法人股东山东思远经贸有限 公司持股 19.06%，自然人股东蔡广森持股 20.94%、李国堂持股 16.00%、 吴裕洪持股 16.00%、张云杉持股 7.00%、宋志红持股 6.00%、雷步云持股 5.00%、李玉明持股 5.00%、王进山持股 5.00%。 其中， 法人股东山东思远经贸有限公司的实际控制人为李湘平 （李湘 平持股 66.66%） ， 自然人股东蔡广森
