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1、 陕西煤业化工集团有限责任公司陕西煤业化工集团有限责任公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 发行发行人人： 陕西煤业化工陕西煤业化工集集团有限责任公团有限责任公司司 注册注册总总额度：额度： 30亿元亿元 本期本期发发行金额：行金额： 10亿元亿元 发行发行期期限：限： 5年年 担保担保情情况：况： 无担保无担保 评级评级机机构构 联合联合资资信评估有限公司信评估有限公司 信用信用评评级：级： 主体主体评级评级AAA 本期本期中期票据中期票据信用评信用评级级AAA 主承销商及簿记管理人：浙商银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：浙商银行股份有限公司 二二 O
2、 一一五五年年二二月月 1 声声 明明 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对对 本本期期债债务务融融资资工工具具的的投投资资价价值值作作出出任任何何评价评价，代代表表对对本本期期债债务务融融资资工工具具 的的投投资资风风险险作作出出任任何何判判断断。投投资资者购者购买买本本期期债债务务融融资资工具工具，应应当当认认真真阅阅 读读本本募募集集说说明明书及书及有有关关的的信信息息披披露露文文件件， 对对信信息息披披露的露的真真实实性性、 准准确性确性 、 完完整整性性和和及及时时性性进进行行独独立立分分析析， 并并据据以
3、以独独立判立判断断投投资资价价值值， 自行自行承承担担与与 其其有有关关的的任任何何投投资资风风险。险。 董董事事会会 （或或具具有同有同等等职职责责的的部门部门） 已已批批准准本本募募集集说说明明书书， 全全体体董董事事 （或或具具有同有同等等职职责责的的人员人员） 承承诺诺其其中中不不存存在在虚虚假假记载记载、误误导导性性陈陈述述或或 重重大大遗遗漏漏， 并并对对其其真真实实性性、 准准确确性性、 完完整性整性、 及及时时性性承承担担个个别别和和连连带带法法 律律责责任任。 企企业业负负责责人人和和主主管管会会计计工工作作的的负负责责人人、会会计计机机构构负负责人责人保保证证本本募募 集集
4、说说明明书书所所述述财财务务信信息息真真实实、准准确确、完完整整、及及时时。 凡凡通通过过认认购购、受让受让等等合合法法手手段段取取得得并并持持有有本本期期债债务务融融资资工工具具的的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务 ，接受投资者监督。，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。的重大事项。 2 目目 录录 第一章
5、第一章 释释 义义 . 4 第二章第二章 风险提示风险提示 . 7 一、与本期中期票据相关的投资风险 7 二、与公司经营相关的风险 7 第三章第三章 发行条款发行条款 . 20 一、主要发行条款 20 二、发行安排 21 第四章第四章 募集资金的用途募集资金的用途 . 23 一、募集资金主要用途 23 二、关于本次募集资金用途的承诺 23 三、偿债计划 23 第五章第五章 公司基本情况公司基本情况 . 25 一、公司概况 25 二、公司历史沿革 25 三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明 27 四、独立性经营情况 28 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 29 六、公司治理
6、结构及内控制度 37 七、公司高级管理人员简介 46 八、公司主营业务情况分析 52 九、公司主要在建及拟建设项目 75 十、公司环保措施以及发展战略规划 81 第六章第六章 公司主要财务状况公司主要财务状况 . 104 一、历史财务数据 105 二、主要财务数据及指标分析 122 三、有息债务情况 145 四、公司关联交易情况 165 五、公司或有事项 169 六、公司其他规范运作情况 173 七、公司资产受限情况 173 八、其他需要说明的事项 174 第七章第七章 公司资信状况公司资信状况 . 178 一、信用评级情况 178 二、公司及子公司资信情况 179 第八章第八章 发行人近一期
7、基本情况发行人近一期基本情况 . 186 一、发行人近一期主营业务情况 186 3 二、发行人近一期财务情况 186 三、近一期重大事项 189 四、发行人近一期资信变动情况 189 第九章第九章 债务融资工具信用债务融资工具信用增进增进 . 190 第十章第十章 税项税项 . 191 一、营业税 191 二、所得税 191 三、印花税 191 第十一章第十一章 信息披露信息披露 . 192 第十二章第十二章 投资者保护机制投资者保护机制 . 194 一、违约事件 194 二、违约责任 194 三、投资者保护机制 195 四、不可抗力 198 五、弃权 198 第十三章第十三章 本期中期票据发
8、行有关的机构本期中期票据发行有关的机构 . 199 一、发行人 199 二、主承销商/簿记管理人 199 三、承销团其它成员（排名不分先后） 199 四、信用评级机构 202 五、审计机构 202 六、发行人律师 203 七、托管人 203 第十四章第十四章 备查文件备查文件 . 204 一、备查文件 204 二、文件查询地址 204 附录：有关财务指标的计算公式附录：有关财务指标的计算公式 . 206 4 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/公司/集团公司 指陕西煤业化工集团有限责任公司 本次注册总额度 指本次中期票据注册总额
9、度为 30 亿元人民币 本期中期票据 指发行额为 10 亿元人民币的陕西煤业化工集团有限责任 公司 2015 年度第一期中期票据 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的， 约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 主承销商 指浙商银行股份有限公司 本次发行 指本期中期票据的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成 的承销机构 余额包销 指本期中期票据的主承销商按主承销协议约定在规定的发 售期结束后将剩余票据全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期中期票据的本金与本期中期票据年度利息 募集说明书 指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的 陕西煤
10、业化工集团有限责任公司 2014 年度第四期中期 票据募集说明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销协议 指主承销商与公司为本次发行签订的陕西煤业化工集团 有限责任公司非金融企业债务融资工具承销协议（2013 版） 承销团协议 指承销团成员为承销本期中期票据签订的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 5 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者，本期 中期票据发行期间由浙商银行股份有限公司担任 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认购 价格的意愿的程序 实名记账
11、式中期票据 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管 的中期票据 工作日 指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息 日） 管理办法 指由中国人民银行令【2008】第 1 号文件批准的银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明，指人民币元 陕西省国资委 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 煤业股份 指陕西煤业股份有限公司 陕铁集团 指陕西省铁路投资（集团）有限公司 陕钢集团 指陕西钢铁集团有限公司 尿素 指由碳、氮、氧和氢组成的有机化合物，又称脲，其化学 公式为 CON2H4、(NH2)2CO 或 CN2H4O
12、 合成氨 指由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨，别 名氨气，分子式为 NH3 甲醇 指无色有酒精气味易挥发的液体，系结构最为简单的饱和 一元醇，又称“木醇”或“木精”，化学式 CH3OH 焦炭 指炼焦物料在隔绝空气的高温炭化室内经过热解、缩聚、 固化、收缩等复杂的物理化学过程而获得的固体炭质材料 聚氯乙烯 指重复单元为的具有无规构型结构的聚合物。是一种通用 型合成树脂。根据添加增塑剂的不同，可分为硬质和软质 聚氯乙烯两类 烧碱 指氢氧化钠，化学式 NaOH 为一种具有高腐蚀性的强碱， 一般为片状或颗粒形态，能溶于水并制成碱性溶液，另为 6 潮解性，易吸取空气中的水蒸汽。氢氧化钠也有不
13、同的应 用，为化学实验室其中一种必备的化学品，亦为常见的化 工品之一 石油焦 指原油经蒸馏将轻重质油分离后，重质油再经热裂的过 程，转化而成的产品，从外观上看，焦炭为形状不规则， 大小不一的黑色块状（或颗粒），有金属光泽，焦炭的颗 粒具多孔隙结构，主要的元素组成为碳 兰炭 指半焦、焦粉，是利用神府煤田盛产的优质侏罗精煤块烧 制而成的，作为一种新型的炭素材料，以其固定炭高、比 电阻高、化学活性高、含灰份低、铝低、硫低、磷低的特 性,以逐步取代冶金焦而广泛运用于电石、铁合金、硅铁. 碳化硅等产品的生产，成为一种不可替代的炭素材料 1,4-丁二醇 指一种重要的有机化工产品，是附加值较高的精细化工产
14、品及合成革的主要原料 磷酸二铵 指用氨中和磷酸，经化合后将溶液蒸干而制成的一种高浓 度的速效肥料，又称磷酸氢二铵（DAP），分子式为 (NH4)2HPO4 DMTO 指煤经由甲醇制烯烃技术 MTP 指化学工艺技术，由甲醇制丙烯、LPG、乙烯、汽油等的 技术。 保有储量 指探明储量减去动用储量所剩余的储量，即探明的矿产储 量扣除出矿量和损失矿量，矿床还拥有的实际储量 基础储量 指查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需 的指标要求(包括品位、质量、厚度、开采技术条件等)， 是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、 预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用末扣 除设计、采矿
15、损失的数量表述 采矿权 指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源 和获得所开采的矿产品的权利 7 第二章第二章 风险提示风险提示 本期中期票据无担保， 风险由投资人自行承担。 投资人购买本期中期票据，应当 认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期票据 依法发行后， 因公司经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 如公司未 能兑付或者未能及时、 足额兑付， 主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带 责任。 投资者在评价和认购本期中期票据时， 应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期中期票据相关的投资风险一、与本期中期票据相关的投资风险
16、 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观政治、经济环境的变化，国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期中 期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场进行流通， 在转让时可能由于无法找到交易对手而 难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人 的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资 金，将可能影响本期中期票据按期足额还本付息。 二、与公司经营相关的风险二、与公司经营相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率较快增长的风险、资产负债率较快增长的风险 随着发行人在煤矿资源及煤化工等领域投入的不断增加， 发行人资产负债率规模 上升较快。发行人2011年至2013年资产负债率分别为68.86%、80.42%和80.56%，2013 8 年
