山西煤炭进出口集团有限公司2015年度第一期超短期融资券法律意见书

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1、 山西百捷律师事务所 法律意见书 第 1 页 山西百捷律师事务所 关于山西煤炭进出口集团有限公司发行 2015年度第一期超短期融资券之法律意见书 山西百捷律师事务所 关于山西煤炭进出口集团有限公司发行 2015年度第一期超短期融资券之法律意见书 致：山西煤炭进出口集团有限公司 致：山西煤炭进出口集团有限公司 山西百捷律师事务所(以下简称 “本所” )是在山西省司法厅注册， 具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所， 是中国银行间市场 交易商协会注册会员。 本所受山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“发行人”）委 托，依据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国人民银行法 及中国人民银行发布的

2、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法(以下简称管理办法)等现行有效之法律、行政法规和中 国银行间市场交易商协会发布的 银行间债券市场非金融企业超短期 融资券业务规程（以下简称超短期融资券业务规程）、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称信 息披露规则）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则（以下简称注册规则）、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则（以下简称中介服务规则）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 募集说明书指引）等相关行业自律规则之规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就

3、发行人在中国银行间债 券市场发行 2014 年度第一期超短期融资券（以下简称“本次发行”） 所涉及的有关法律事宜出具本法律意见书。 本所承诺与声明 本所承诺与声明 山西百捷律师事务所 法律意见书 第 2 页 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日以前已经 发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律、 法规和规范性文 件， 同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解而独立 发表法律意见。本所对发行人本次发行的法定资格及条件进行了调 查，审核了本所认为出具本法律意见书所需的文件，并就有关事项向 政府主管部门查证并向发行人的相关管理人员进行了必要的查证、 询 问和讨论。现作出如下声

4、明与承诺： 1、依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工 具管理办法 （人民银行令2008第1号）等法律法规和规范性文件， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和 勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、本所已得到发行人保证，发行人提供了本所认为作为出具本 法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料、 复印材料及书面承诺； 其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假、误 导和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证其与正 本或原件是一致和相符的。 3、在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行的有关事项 发表法律意见，而不对有关会计、审计、信用评

5、级、偿债能力及现金 流分析等非法律专业事项发表意见。 本所在法律意见书中对有关会计 报表、审计报告和信用评级报告等文件中的数据和结论，均为严格按 照相关中介机构出具的报告进行引述，并不意味本所对该数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 对于该等文件的内容 本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 山西百捷律师事务所 法律意见书 第 3 页 4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进 行了充分的尽职调查，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 5、本所同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册

6、必备的法 律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相 应的法律责任。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所 许可，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 1 1、发行人资格。、发行人资格。 发 行 人 持 有 山 西 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 140000100004562的企业法人营业执照，是一家在中国境内依法 注册并合法存续的企业法人，系具有独立法人资格的非金融企业，已 注册成为中国银行间市场交易商协会会员。 2 2、发行人历史沿革。、发行人历

7、史沿革。 发行人原称“山西省地方煤炭对外贸易公司” ，成立于 1981 年 5 月 9 日，注册资金为 147,400 元，隶属于山西省外经贸局，属事业性 质单位， 承担地方煤炭和地方产品的出口业务， 办理对外成交、 报关、 结汇和港口有关业务。 1981 年 12 月 28 日，根据山西省人民政府关于我省煤炭出口 山西百捷律师事务所 法律意见书 第 4 页 统一经营有关问题的通知 （晋政发1981244 号） ，更名为 “山西 省煤炭进出口公司” 。 1983 年 11 月 21 日，根据山西省人民政府、煤炭工业部关于 将山西省煤炭进出口公司改为中国煤炭进出口总公司山西分公司的 通知 （晋政

8、发1983152 号） ，更名为“中国煤炭进出口总公司山西 分公司” ， 业务受中国煤炭进出口总公司指导， 注册资金增加到 138.7 万元。 1988 年 1 月 1 日，经山西省政府常务会议通过，更名为“山西 省煤炭进出口总公司” （中煤晋办字8748 号文） ，转为企业性质单 位，隶属于山西省煤炭厅管理。山西省煤炭进出口总公司没有对外签 约权，仅承担山西省煤炭出口资源的组织、发运、结汇等业务。 1990 年 10 月，山西省煤炭进出口总公司注册资金增加到 1,038 万元。 1991 年，更名为“山西省煤炭进出口公司” （晋煤办字91348 号文） 。 1992 年，根据国务院关于山西省

9、地方煤炭自营出口权问题的 批复 （国函（1992）75 号）批准，取得煤炭自营出口权。 1995 年 3 月，山西省煤炭进出口公司将注册资金增加到 4,632 万元。 1995 年，根据山西省体改委关于批准成立山西煤炭进出口集 团的通知 （晋经改1995第 58 号）批准，成立以山西省煤炭进出口 公司为核心，山西省煤炭进出口公司大同公司等 16 家紧密层企业、 大同市青瓷窑煤矿等 22 家半紧密层、松散层企业组成的山西煤炭进 山西百捷律师事务所 法律意见书 第 5 页 出口集团。根据外经贸部关于同意山西省煤炭进出口公司更名的批 复 （1995外经贸政审函字第 2050 号） ，更名为“山西煤炭

10、进出口 集团公司” 。 1996 年 6 月，山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到 9,408 万元。 2000 年 2 月，山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到 15,080 万元。 2003 年 9 月，根据山西省煤炭工业局关于对山西煤炭进出口 集团公司变更注册资金请示的批复 （晋煤财发2003608 号） ，山西 煤炭进出口集团公司注册资金增加到 19,897.5 万元。 2004 年 2 月，根据山西省人民政府于 2003 年 12 月 12 日下发的 关于对省煤炭进出口集团公司出口煤专项基金挂账遗留问题的批 复 （晋政函2003247 号） ，山西煤炭进出口集团公司注册资金增加 到

11、69,826.7 万元。 2008年4月1日，山西省国资委关于山西煤炭进出口集团公司改 制方案的批复 （晋国资改革函200884号）批准山西煤炭进出口集 团公司整体改制为有限公司，注册资本不变，原公司资产和债权债务 全部由改制后的有限公司承继。2008年4月2日，山西煤炭进出口集团 公司整体改制为国有独资公司，更名为 “山西煤炭进出口集团有限 公司” 。 2011年12月， 公司依据山西省人民政府国有资产监督管理委员会 关于山西煤炭进出口集团有限公司增加注册资本金的批复 （晋国 资产权函【2011】570号） ，山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到 山西百捷律师事务所 法律意见书 第 6 页

12、200,000.00万元。 2012年末， 根据中审国际出具的 审计报告 （中审国际字2013 第01010286号） ，发行人2012年末的实收资本（或股本）净额为人民 币222,775.40万元。 根据发行人提供的山西省工商行政管理局于2013 年6月5日年检的企业法人营业执照 ，发行人注册资本和实收资本 均为人民币200,000.00万元。2012年末比2011年末实收资本增加 22,775.40万元，系根据晋财企【2012】167号山西省财政厅关于山 西煤炭进出口集团有限公司出口煤专项基金挂账金额转国家资本金 的通知 增加实收资本21,425.40万元； 据晋财建一 【2012】 23

13、6号 山 西省财政厅关于下达2012年煤炭可持续发展基金支出预算（拨款）指 标（第八批）的通知增加实收资本350.00万元；据晋财建一【2010】 288号山西省财政厅关于下达2010年煤炭可持续发展基金基建支出 预算（拨款）指标的通知增加实收资本1,000.00万元。出现实收资 本与注册资本不一致， 主要是国资委目前没出具实收资本转注册资本 的批复文件，所以目前增加的22,775.40万元实收资本尚未转注册资 本，同时不能进行工商验资变更营业执照的注册资金。 经核查，本所认为发行人历史沿革合法合规。 4 4、发行人经营状况。、发行人经营状况。 发行人是一家以煤炭生产销售和金融投资为业务核心的

14、多元化 产业协调发展的大型企业集团，拥有中国煤炭出口专营权（中国四家 之一、山西省唯一一家）、中国内销煤经销资格和铁路运输计划单列 权，并被山西省政府确定为全省煤炭资源整合的七家主体之一，具有 兼并、重组、整合地方中小煤矿，建立煤源基地的资格，是山西省大 山西百捷律师事务所 法律意见书 第 7 页 型煤炭企业集团之一。 发行人旗下“山煤国际”在A股市场成功上市，为全国首家整体上 市的煤炭企业。发行人现拥有117 家子分公司，全资、控股子公司97 家、参股企业20 家、煤矿21 座。 5 5、发行人基本情况。、发行人基本情况。 公司名称： 山西煤炭进出口集团有限公司 经营期限： 长 期 法定代表

15、人： 郭 海 注册地址： 太原市长风街115号 电 话： 0351-4645081 注 册 号： 140000100004562 注册资本： 人民币贰拾亿元整 经营范围： 煤炭、焦炭及副产品的出口业务；自营和代理除 国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务； 自营和代理除国家 统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加 工业务；经营对销贸易和转口贸易；投资兴办煤炭、焦炭生产企业、 外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材；酒店管理、 住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、 美容美发。 6、发行人已通过历年工商年检，根据法律、法规及发行人章程 规定，发行人不存在解散、终止或被吊销营业执照等影响发行人正常 存续、经营之情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为中国境 山西百捷律师事务所 法律意见书 第 8 页 内依法设立并合法存续的非金融企业法人。根据中华人民共和国公