山西煤炭进出口集团有限公司2013年度第一期中期票据法律意见书

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1、 北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所 关于关于 山西煤炭进出口集团有限山西煤炭进出口集团有限公司公司 发行发行 2013 年度第年度第一一期期中期票据中期票据之之 法律意见书法律意见书 北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所 北京市西城区北京市西城区丰盛胡同丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦号太平洋保险大厦 10 层层 邮编：邮编：100032 山西煤炭进出口集团有限公司 2013 年度第一期中期票据 法律意见书 1 北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (86-10)5776-3888; 传真: (86-10

2、)5776-3777 网址: 邮编:100032 北京市天元律师事务所关于北京市天元律师事务所关于 山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司发行发行 2013 年度第年度第一一期期中期票据中期票据 之之 法律意见书法律意见书 山西煤炭进出口集团有限公司： 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简 称“中国”） 法律执业资格的律师事务所。 本所受山西煤炭进出口集团有限公司 （以 下简称“发行人”或“公司”） 的委托， 就发行人发行 2013 年度第一期中期票据 （以 下简称“本期中票”）事宜（以下简称“本次发行”）担任发行人的法律顾问，为 本次发行出具本

3、法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格与合规性进行了 审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，包括涉及发 行人本次发行的主体资格、有关的授权和批准、本次发行的合规性、募集资金用途、 信用评级及本次发行所涉及的其它中介机构的有关文件，听取了发行人就有关事实 的陈述和说明。 山西煤炭进出口集团有限公司 2013 年度第一期中期票据 法律意见书 2 本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本次发行有关的法律问题发表的结 论性意见。 对于本法律意见书，本所特做如下声明：对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1、本所根据中华人民共和国公司法、 银行间债券

4、市场非金融企业债务融资工 具管理办法（人民银行令2008第1号，以下简称“管理办法”）等法律 法规和规范性文件， 按照 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规 则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业中期票据业 务指引（以下简称“业务指引”）和银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）等中国银行间市 场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2、本所已严格履行法定职责， 本着勤勉尽责和诚实信用的原则， 对本次发行的合法 性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查

5、验证，保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见， 并不对有关会 计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本 法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均 为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所律师对其 真实性做出任何明示或默示的保证， 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作 出判断的合法资格。 4、发行人已保证和承诺， 发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、 真实 的和有效的， 有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的， 且一切足

6、以影响出 山西煤炭进出口集团有限公司 2013 年度第一期中期票据 法律意见书 3 具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于 政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见 书。 6、本所已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法 规和规则指引发表法律意见。 7、本法律意见书仅供发行人本次发行中期票据之目的使用，不得用作任何其他目 的。 8、本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送。本所同意将本

7、法律意见书作为本次发行的公开披露文 件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据管理办法及业务指引等相关法律法规的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下： 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 根据发行人的说明及本所律师的核查， 发行人系一家依法设立的国有独资公司， 由山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）履行出 资人职责并持有发行人 100%的股权，山西省国资委为发行人的唯一股东。 发行人原名“山西省地方煤炭对外贸易公司”，成立于 1981 年 5 月 9 日。1981 年 12 月 28 日， 根据山西省人民政府 关于

8、我省煤炭出口统一经营有关问题的通知 （晋政发1981244 号），更名为“山西省煤炭进出口公司”。 山西煤炭进出口集团有限公司 2013 年度第一期中期票据 法律意见书 4 1983 年 11 月 21 日，根据山西省人民政府、煤炭工业部关于将山西省煤炭进 出口公司改为中国煤炭进出口总公司山西分公司的通知（晋政发1983152 号）， 更名为“中国煤炭进出口总公司山西分公司”，业务受中国煤炭进出口总公司指导， 注册资金增加到 138.70 万元。 1988 年 1 月 1 日，经山西省政府常务会议通过，更名为“山西省煤炭进出口总 公司”（中煤晋办字8748 号文），转为企业性质单位，隶属于山西

9、省煤炭厅管理。 山西省煤炭进出口总公司没有对外签约权，仅承担山西省煤炭出口资源的组织、发 运、结汇等业务。 1990 年 10 月，山西省煤炭进出口总公司注册资金增加到 1,038 万元。 1991 年，更名为“山西省煤炭进出口公司”。 1995 年 3 月，山西省煤炭进出口公司将注册资金增加到 4,632 万元。 1995 年，根据山西省体改委关于批准成立山西煤炭进出口集团的通知（晋 经改1995第 58 号）批准，成立以山西省煤炭进出口公司为核心，山西省煤炭进出 口公司大同公司等 16 家紧密层企业、大同市青瓷窑煤矿等 22 家半紧密层、松散层 企业组成的山西煤炭进出口集团。根据外经贸部关

10、于同意山西省煤炭进出口公司 更名的批复（1995外经贸政审函字第 2050 号），更名为“山西煤炭进出口集团 公司”。 1996 年 6 月，山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到 9,408 万元。 2000 年 2 月，山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到 15,080 万元。 2003 年 9 月，根据山西省煤炭工业局关于对山西煤炭进出口集团公司变更注 册资金请示的批复（晋煤财发2003608 号），山西煤炭进出口集团公司注册资金 增加到 19,897.5 万元。 山西煤炭进出口集团有限公司 2013 年度第一期中期票据 法律意见书 5 2004 年 2 月，根据山西省人民政府于 2003

11、 年 12 月 12 日下发的关于对省煤 炭进出口集团公司出口煤专项基金挂账遗留问题的批复（晋政函2003247 号）， 山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到 69,826.70 万元。 2008 年 4 月 1 日，山西省国资委关于山西煤炭进出口集团公司改制方案的批 复（晋国资改革函200884 号）批准山西煤炭进出口集团公司整体改制为有限公 司，注册资本不变，原公司资产和债权债务全部由改制后的有限公司承继。2008 年 4 月 2 日，山西煤炭进出口集团公司整体改制为国有独资公司，更名为“山西煤炭 进出口集团有限公司”。 2011 年 12 月，发行人注册资本增加到 20 亿元。 经 核

12、查 ， 发 行 人 现 持 有 山 西 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 140000100004562 的企业法人营业执照。根据该营业执照，发行人住所为太原 市长风街 115 号，公司类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为郭海，注 册资本为人民币 20 亿元，实收资本为人民币 20 亿元，营业期限自 1981 年 5 月 9 日至长期，经营范围包括：许可经营项目：煤炭经营资格证（有效期至 2015 年 12 月 31 日）；焦炭经营（有效期至 2016 年 4 月 30 日）。一般经营项目：煤炭、焦炭 及副产品的出口业务；自营和代理除国家组织统一经营以外的商品

13、和技术进出口业 务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；投资兴办煤炭、 焦炭生产企业；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材；酒店管理、 住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发（只 限分支机构经营）。发行人目前已通过 2012 年度工商年检。 经核查，发行人为交易商协会的会员。 综上所述，本所律师认为，发行人为一家合法设立且有效存续的非金融企业， 历史沿革合法合规， 并已取得交易商协会会员资格， 且截至本法律意见书出具之日， 未出现依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止或影响发行人主 山西煤炭进出口集团有限公司 2013

14、 年度第一期中期票据 法律意见书 6 体资格合法存续的事实和法律事项。因此，发行人具备发行本期中票的主体资格。 二、二、 本次发行的本次发行的程序程序 1、2012 年 3 月 23 日，发行人召开董事会，审议通过了如下事项：同意向交易商协 会申请注册发行待偿还余额不超过 20 亿元的中期票据，期限不超过五年，于注 册额度有效期内在银行间债券市场发行。 2、2012 年 3 月 29 日，山西省国资委出具关于山西煤炭进出口集团有限公司发行 中期票据的意见（晋国资产权函2012177 号），批准发行人申请注册发行不 超过 20 亿元人民币的中期票据。 3、2012 年 11 月 20 日，交易商

15、协会向发行人出具接受注册通知书（中市协注 2012MTN369 号），批准发行人中期票据注册金额为 20 亿元，注册额度自该 通知书发出之日起 2 年内有效，由中信银行股份有限公司主承销。 4、截至目前， 发行人已发行 2012 年第一期中期票据人民币 10 亿元。 根据发行人提 供给本所的、拟向交易商协会正式报送的山西煤炭进出口集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”），本次发行 金额为人民币 10 亿元。 综上所述，本所律师认为，发行人本次董事会的召开、表决程序符合公司法 和公司章程的规定，决议内容合法有效；发行人出资人的上述批复符合公司法 等有关法律、法规和公司章程的规定，批准内容合法有效。发行人本次发行尚须向 交易商协会进行备案。 山西煤炭进出口集团有限公司 2013 年度第一期中期票据 法律意见书 7 三、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 1、发行公告 经本所律师核查，发行人为本次发行编制了山西煤炭进出口集团有限公司 2013 年度第一期中期票据发行公告，本次发行在期限设置、发行对象、发行方式、 交易、兑付和托管等方面的安排均符合有关法律、法规、管理办法等规范性文 件的规定。 2、募集说明书 经核查，发行人为本次发行所编制的募集说明书载明了“发行条款”、 “募 集资金用途”、“发行人基本情况”、“发行人