《山东玉皇化工有限公司2015年度第二期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山东玉皇化工有限公司2015年度第二期短期融资券法律意见书（24页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 关于山东玉皇化工有限公司关于山东玉皇化工有限公司 2012015 5 年年第第二二期期 短期融资券法律意见书短期融资券法律意见书 （2012015 5）银字第）银字第 00004 4 号号 中国 北京 西城区月坛北街26号1703室 邮政编码：100045 ROOM1703, ON THE26,YUETAN NORTH STREET,XICHENG DISITRICT,BEIJING,CHINA. 电话(Tel.)：(86-010) 58566599 传真(Fax.): (86-010) 58576599 网站（Website） ： 世世银银律师事务所律师事务所 2 目 录 释义3 一、发行
2、主体6 二、发行程序 9 三、发行文件及发行有关机构 11 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 14 五、总体结论性意见 21 世世银银律师事务所律师事务所 3 释释 义义 在本法律意见书中， 除非文义另有所指， 以下词语具有下述含义： 世银所或本所 指 北京市世银律师事务所 发行人或玉皇化工 指 山东玉皇化工有限公司 本次本期发行 指 山东玉皇化工有限公司 2015 年度第二期注册发行额 度为不超过 9 亿元人民币的短期融资券的注册及其 5 亿元的发行 募集说明书 指 山东玉皇化工有限公司 2015 年第二期短期融资券 募集说明书 法律、法规、规范性 文件 指 中华人民共和国公司
3、法 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）等相关法律、法规、规范性文件 自律规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则、银行间债券市场非金融企业短期融资券 业务指引等相关行业自律规定 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司章程 指 山东玉皇化工有限公司章程 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所 元 指 人民币元 短融短期融资券 指 公开发行的短期融资工具或公开发行的短期融资券 世世银银律师事务所律师事务所 4 北京市世银律师事务所 关于山东玉皇化工有限公司发行
4、2015年第二期短期融资券 之 法法 律律 意意 见见 书书 致：山东玉皇化工有限公司致：山东玉皇化工有限公司 北京市世银律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共北京市世银律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共 和国执业资格的律师事务所。 本所接受山东玉皇化工有限公司 （以下和国执业资格的律师事务所。 本所接受山东玉皇化工有限公司 （以下 简称“发行人”）的委托，担任发行人“山东玉皇化工有限公司简称“发行人”）的委托，担任发行人“山东玉皇化工有限公司2012015 5 年年第第二二期短期融资券” 的特聘专项法律顾问， 并获授权为发行人本期期短期融资券” 的特聘专项法律顾问， 并获
5、授权为发行人本期 注册和本次注册和本次发行出具法律意见书。发行出具法律意见书。 本所根据中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“中本所根据中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“中 国人民银行法国人民银行法”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融 企业债务融资工企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简银行间债券市场非金融企业债务
6、融资工具信息披露规则 （以下简 称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务工具中介服务规则、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引（以下简称募集说明书指引）业债务融资工具募集说明书指引（以下简称募集说明书指引） 等法律、 法规和中国银行间市场交易商协会 （以下简称 “交易商协会” ）等法律、 法规和中国银行间市场交易商协会 （以下简称
7、 “交易商协会” ） 的有关规范性文件的规定， 并按照律师行业公认的业务标准、 道德规的有关规范性文件的规定， 并按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽职的精神出具本法律意见书。范和勤勉尽职的精神出具本法律意见书。 世世银银律师事务所律师事务所 5 为出为出具本法律意见书， 本所律师对发行人本期发行融资券的主体具本法律意见书， 本所律师对发行人本期发行融资券的主体 资格和应具备的条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意资格和应具备的条件进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意 见书所需查阅的文件和资料， 包括涉及发行人本期发行融资券的主体见书所需查阅的文件和资料， 包括涉
8、及发行人本期发行融资券的主体 资格、有关的授权和批准、本期发行的实质条件、募集资金用途、信资格、有关的授权和批准、本期发行的实质条件、募集资金用途、信 用评级及本期发行所涉及的其他中介机构的有关文件， 听取了发行人用评级及本期发行所涉及的其他中介机构的有关文件， 听取了发行人 就有关事项的陈述和说明。就有关事项的陈述和说明。 在调查过程中，本所得到发行人如下保证： 发行人已经提供了本所在调查过程中，本所得到发行人如下保证： 发行人已经提供了本所 律师认为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料律师认为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料 或其他材料。发行人保
9、证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字 与印章真实，与印章真实，复印件与原件一致；发行人所作的陈述和说明是完整、真复印件与原件一致；发行人所作的陈述和说明是完整、真 实和有效的， 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披实和有效的， 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披 露，而无任何隐瞒、疏漏之处。露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明： 1 1、本所仅根据本法律意见书签署本所仅根据本法律意见书签署之日以前已发生或存在的事实之日以前
10、已发生或存在的事实和和 我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，基于本所经办律师对我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，基于本所经办律师对 有关事实的了解和对有关中国法律的理解做出，对本法律意见书中至有关事实的了解和对有关中国法律的理解做出，对本法律意见书中至 关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师基于有关行政关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师基于有关行政 部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。 2 2、本所律师已严格履行法定职责，遵本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原循了勤勉尽责
11、和诚实信用原 则，对发行人的行为及本期短期融资券发行文件的合法、合规、真实、则，对发行人的行为及本期短期融资券发行文件的合法、合规、真实、 有效性进行了充分的有效性进行了充分的尽职调查尽职调查。本法律意见书不存在虚假记载、 误导性。本法律意见书不存在虚假记载、 误导性 陈述及重大遗漏。陈述及重大遗漏。 世世银银律师事务所律师事务所 6 3 3、本所律师仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表法律本所律师仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表法律 意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法 律意见书中引述的其
12、他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、 意见律意见书中引述的其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、 意见 及结论， 并不表明本所对该等内容的真实性、准确性及完整性做出任何及结论， 并不表明本所对该等内容的真实性、准确性及完整性做出任何 明示或默示的保证。明示或默示的保证。 4 4、本所同意发行人在山东玉皇化工有限公司本所同意发行人在山东玉皇化工有限公司2012015 5年年第第二二期短期期短期 融资券募集说明书（融资券募集说明书（以下简称“募集说明书”）中部分或者全部以下简称“募集说明书”）中部分或者全部 引述本法律意见书的有关内容， 但该引述不能采取任何可能导致对本法引述本法律意见书的
13、有关内容， 但该引述不能采取任何可能导致对本法 律意见书的理解出现偏差的方式进行。 本法律意见书仅供发行人本期短律意见书的理解出现偏差的方式进行。 本法律意见书仅供发行人本期短 期融资券发行之目的使用，未经本所事先书面同意， 不得用作任何其他期融资券发行之目的使用，未经本所事先书面同意， 不得用作任何其他 目的。目的。 5 5、本所同意将本法律意见书作为发行人本期短期融资券发行的必本所同意将本法律意见书作为发行人本期短期融资券发行的必 备法律文件， 随同其他注册文件一同上报中国银行间市场交易商协会进备法律文件， 随同其他注册文件一同上报中国银行间市场交易商协会进 行备案，行备案，愿意作为公开披
14、露文件，并承担相应的法律责任。愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据现行法律法规的要求， 按照律师行业公认基于上述，本所律师根据现行法律法规的要求， 按照律师行业公认 的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事提供的文件和有关事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人主体资格一、发行人主体资格 （一）发行人的企业法人资格 根据发行人经最新工商年检的企业法人营业执照和本所的核 查，发行人发行人注册号：371728018000186，注册资本：8亿
15、元，注 册地址：武胜工业开发区，企业性质为有限责任公司，法定代表人为 世世银银律师事务所律师事务所 7 王金书。发行人营业执照注明的经营范围有前置许可项目：生产销售 间戊二烯、异戊二烯、双环戊二烯、精C5；销售易燃液体：1，3-二 甲苯、2-甲基-1，3-丁二烯、苯、粗苯、二聚环戊二烯、甲醇、甲基 苯、甲基叔丁基醚、石脑油、正戊烷、压缩气体及液化气体：1，3- 戊二烯、1-丁烯、丙烯、石油气、正丁烷（涉及法律法规行政许可的， 凭许可证经营） 。有一般经营项目：进出口贸易及技术研发推广。 据此，本所认为，发行人为在中国境内依法设立并合法存续的企 业法人。 （二）发行人为非金融企业 经本所律师核查其经营范围和调查其经营业务情况， 发行人系非 金融企业。 （三）发行人作为交易商协会会员情况 经本所律师核查中国银行间市场交易商协会2012年7月23日中市 协会【2012】126号文件即中国银行间市场交易商协会特别会员资 格通知书，发行人具有中国银行间市场交易商协会特别会员资格。 （四）发行人历史沿革 发行人注册成立于1994年9月2日， 注册成立时名称为东明县玉皇 实业有限公司，注册及实收资本为人民币500万元，其中东明县海头 乡（现武胜桥镇）玉皇庙行政村持股150万元，东明县福利化工厂持 股350万元。东明县福利化工厂始建于19
