《山西太钢不锈钢股份有限公司2013年度第二期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山西太钢不锈钢股份有限公司2013年度第二期短期融资券法律意见书（29页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 北京市君泽君律师事务所北京市君泽君律师事务所 关于关于 山西太钢不锈钢股份有限公司山西太钢不锈钢股份有限公司 发行发行 2013 年度第二期短期融资券年度第二期短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 中国北京市西城区金融大街中国北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼号金融街中心南楼 6 层层 邮政编码：邮政编码：100033 电话：电话：(8610)66523388 传真：传真：(8610)66523399 6th Floor,South Tower,Financial Street Center,9financial Street,Xicheng,Beijing 100033,P.R.
2、China Tel：(8610)66523388 / Fax：(8610)66523399 目目 录录 一、发行人的主体资格 3 二、本次发行的批准与授权 9 三、发行文件及相关发行机构 . 10 四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险 . 16 五、本次发行的结论意见 . 23 释释 义义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 公司或发行人 山西太钢不锈钢股份有限公司 本所 北京市君泽君律师事务所 大公国际 大公国际资信评估有限公司 立信会计师事务所 原为立信会计师事务所有限公司，现为立信会计师事务 所（特殊普通合伙） 短期融资券 银行间债券市场非金融企业短期融资
3、券业务指引所 指的短期融资券，短期融资券注册金额为人民币90亿元 本期短期融资券 指山西太钢不锈钢股份有限公司2013年度第二期短期融 资券 本次发行 指本期短期融资券的发行，本次发行金额为人民币20亿 元 发行公告 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规 制作的山西太钢不锈钢股份有限公司2013年度第二期 短期融资券发行公告 募集说明书 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规 制作的山西太钢不锈钢股份有限公司2013年度第二期 短期融资券募集说明书 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 主承销商 指中国工商银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商
4、及分销商组 成的承销机构 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的山西太钢不锈 钢股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指主承销商为承销本期短期融资券签订的银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议（2010年版） 及相关附件 中国 中华人民共和国 人民银行 中国人民银行 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 管理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 公司章程 山西太钢不锈钢股份有限公司章程 募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 披露规则 银行间
5、债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 1 北京市君泽君律师事务所北京市君泽君律师事务所 关于山西太钢不锈钢股份有限公司关于山西太钢不锈钢股份有限公司 发行发行 2013 年度第二期短期融资券年度第二期短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 致：山西太钢不锈钢股份有限公司致：山西太钢不锈钢股份有限公司 本所合法持有律师事务所执业许可证，具有在中国全面执业的合法资格。 本所接受发行人委托，担任其申请发行 2013 年度第二期短期融资券（以下 简称“本次发行” ）项目的专项法律顾问。 应发行人要求，本所根据中国人民银行法 、 中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理
6、办法 （人民银行令2008第 1 号）等相关法律法规以及银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引 、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 等相关行业规则（以下简称 “规则指引” ）的规定，并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师核查了与本次发行相关的必要文件，包括但 不限于与本次发行相关方的营业执照、章程、本次发行的相关决议、协议、说明 书、承诺函、以及
7、所有与本次发行相关的财务报告、信用评级报告、募集说明书 等文件和资料，并听取了发行人就有关事实所作的陈述和说明。 2 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： 1、 本所律师严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查。 2、 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所律师对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不 对审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及财务、会 计、审计、信用评级等内容时，均严格按照有关机构出具的报告进行引述。该引 述
8、并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证。 4、 发行人已保证和承诺，为本所出具本法律意见书所提供的文件、资料和 所作的陈述、说明均是真实的、准确的、完整的、有效的，有关文件及其上面的 签字和印章是真实的、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印 件与原件一致。 5、 对与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件发表 法律意见。 6、 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 7、 本法律意见书系依据截至本法律意见书出具之
9、日有效的中国法律而出 具。 8、 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 9、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件，随同其 他申报材料上报中国银行间市场交易商协会，愿意作为公开披露文件，并承担相 应的法律责任 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 3 精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就本次发行发表法律 意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人现行有效的企业法人营业执照和公司章程的记载，发行 人的基本情况如下： 注册名称 山西太钢
10、不锈钢股份有限公司 法定代表人 李晓波 住 所 山西省太原市尖草坪街2号 注册资本 569,624.7796万元（人民币） 营业执照注册号 140000100063394 成立日期 1998年6月11日 公司类型 股份有限公司（上市） 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 太钢不锈 股票代码 000825 经本所律师核查，发行人的经营业务未超过营业执照规定的经营范围。发 行人为非金融类企业法人。截至本意见书出具之日，发行人为交易商协会会员。 经本所律师核查，发行人的经营业务未超过营业执照规定的经营范围。发 行人为非金融类企业法人。截至本意见书出具之日，发行人为交易商协会会员。 （二）发行人
11、的设立及历史沿革 发行人是经山西省人民政府晋政函1997125 号文批准，由太原钢铁（集团） 有限公司（以下简称“太钢集团”）作为独家发起人，向社会公开募集股份而设 立的股份公司。太钢集团将其下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和 金属制品厂的经营性资产投入公司，以 1997 年 6 月 30 日为评估基准日，经山西 省资产评估中心事务所评估， 国家国有资产管理局以国资评1997980 号文确认， 4 太钢集团投入公司的净资产计 58,064 万元， 按 65.10%的折股比例折为 37,800 万 股国家股。 1998年5月25日， 经中国证监会证监发字1998120号文、 证监发字1
12、998121 号文批准，公司采用上网定价发行方式，通过深交所交易系统，向社会公开发行 25,000 万股人民币普通股（含公司职工股 2,000 万股），每股面值 1 元，发行价 格为 4.32 元/股。发行后，公司总股本为 62,800 万股。1998 年 6 月 11 日，公司 正式注册成立。 公司股票于 1998 年 10 月 21 日在深交所上市 （公司职工股于 1999 年 4 月在深交所上市）。 1999 年 5 月，公司根据 1998 年年度股东大会决议，以 1998 年年末总股本 62,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股，同时以资本公积每 10 股转增 4
13、 股，送股及转增股本完成后，公司总股本增加到 94,200 万股。 2001 年 2 月，经中国证监会核准，公司实施了 2000 年度增资配股方案，以 1999 年末总股本 94,200 万股为基数，每 10 股配 3 股，配股价格为 6 元/股。国 家股股东太钢集团可获配 17,010 万股，经山西省财政厅晋财字200090 号文批 准， 实际认购 2,167 万股， 其余部分放弃配股； 社会公众股股东配售 11,250 万股， 实际配股总数 13,417 万股。增资配股完成后，公司总股本由 94,200 万股增加到 107,617 万股。 2003 年 8 月，公司根据 2002 年度股东
14、大会决议，以 2002 年年末总股本 107,617 万股为基数，向全体股东每 10 股派送 1.5 股红股，同时以资本公积每 10 股转增 0.5 股，送股及转增股本完成后，公司总股本增加到 129,140.40 万股。 根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会 关于山西太钢不锈钢股份有 限公司股权分置改革有关问题的批复 （晋国资产权函200661 号），并经 2006 年 3 月 1 日公司相关股东会议审议通过，太钢集团向 2006 年 3 月 6 日收市后登 记在册的公司全体流通股股东每 10 股支付 3.4 股对价股份，共计支付对价股份 19,890 万股。股改方案实施完毕后，太钢集团
15、持有的公司股份下降至 50,750.40 5 万股，占公司总股本的 39.30%，全部由非流通股份转变为有限售条件的流通股 份，社会公众所持股份变更为 78,390 万股，持股比例 60.70%。至此，公司完成 了股权分置改革。 根据公司与太钢集团 2006 年 2 月 13 日签署的钢铁主业收购协议和公司 2006 年 3 月 2006 年第二次临时股东大会决议，并经山西省人民政府国有资产监 督管理委员会关于太原钢铁（集团）有限公司钢铁主业重组整体上市的批复 （晋国资产权函200642 号）及中国证监会关于核准山西太钢不锈钢股份有限 公司向太原钢铁（集团）有限公司发行新股购买资产的通知（证监公司字 2006109 号） 核准， 公司向太钢集团新增发行 136,900 万股有限售条件的流通 A 股，每股面值 1 元，发行价格为 4.19 元/股，用于收购太钢集团所拥有的钢铁主 业资产、负债和业务及十三家与钢铁主业密切相关的子公司股权。收购完成后， 公司的总股本由 129,140.40 万股变更为 266,040.40 万股， 太钢集团持有公司股份 为 187,650.40 万股，占公司总股本的 70.53%。太钢集团承诺该次新增股份自股 权登记完成之日起 36 个月内不转让。 2007 年 5 月 21 日，公司根据 2006 年度股东大会决议，以 2006 年末总股
