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1、 1 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 本次中期票据注册金额：本次中期票据注册金额：30 亿元亿元 本期中期票据发行金额：本期中期票据发行金额：30 亿元亿元 本期中期票据担保情况：无担保本期中期票据担保情况：无担保 本期中期票据发行期限：本期中期票据发行期限：5 年年 信用评级机构：联合资信评估有限公司信用评级机构：联合资信评估有限公司 企业主体信用等级：企业主体信用等级：AAA 本期中期票据信用评级：本期中期票据信用评级：AAA 发行人：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行人：山西晋城
2、无烟煤矿业集团有限责任公司 _ 主承销商及主承销商及 簿记管理人簿记管理人 ： 2014 年年 8 月月 2 扉扉 页页 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司 本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据 以独立判断中期票据的投资价值，自行承担与其有关的任何投资风 险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性
3、、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期 票据,均视同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的 约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 3 释释 义义 . 6 第一章第一章 风险提示及说明风险提示及说明 9 一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险 9 二、与发行人相关的风险二、与发
4、行人相关的风险 9 第二章 发行条款第二章 发行条款 16 一、本期中期票据发行条款一、本期中期票据发行条款 16 二、本期中期票据发行安排二、本期中期票据发行安排 17 第三章第三章 募集资金运用募集资金运用 19 一、募集资金用途一、募集资金用途 19 二、发行人承诺二、发行人承诺 19 三、偿债保障措施三、偿债保障措施 19 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况 22 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 22 二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 23 三、发行人股权结构三、发行人股权结构 24 四、发行人控股股东及实际控制人四、发行人控股股东及实际控制人 24 五、独立经营情况
5、五、独立经营情况 25 六、发行人主要子公司情况六、发行人主要子公司情况 25 七、发行人公司治理七、发行人公司治理 34 八、发行人董事、监事及高级管理人员八、发行人董事、监事及高级管理人员 42 九、发行人主营业务情况九、发行人主营业务情况 48 十、发行人主营业务发展规划十、发行人主营业务发展规划 63 十一、发行人所处行业分析十一、发行人所处行业分析 69 十二、发行人竞争优势分析十二、发行人竞争优势分析 78 第五章第五章 发行人财务状况分析发行人财务状况分析 81 一、财务会计信息及主要财务指标一、财务会计信息及主要财务指标 81 二、发行人历史财务数据二、发行人历史财务数据 94
6、 三、发行人财务情况分析三、发行人财务情况分析 101 4 四、发行人主要财务指标四、发行人主要财务指标 115 五、发行人有息债务情况五、发行人有息债务情况 117 六、发行人关联交易情况六、发行人关联交易情况 119 七、发行人主要或有事项七、发行人主要或有事项 121 八、发行人海外投资情况八、发行人海外投资情况 134 九、发行人金融衍生品、大宗商品期货、理财产品投资情况九、发行人金融衍生品、大宗商品期货、理财产品投资情况 134 十、发行人直接融资计划情况十、发行人直接融资计划情况 134 第六章第六章 发行人资信情况发行人资信情况 135 一、信用评级情况一、信用评级情况 135
7、二、发行人银行授信情况二、发行人银行授信情况 136 三、发行人债务违约记录三、发行人债务违约记录 137 四、发行人债务融资工具偿还情况四、发行人债务融资工具偿还情况 137 第七章第七章 本期中期票据担保情况本期中期票据担保情况 140 第八章第八章 企业近一年又一期生产经营情况企业近一年又一期生产经营情况 141 一、发行人近一年及一期经营情况一、发行人近一年及一期经营情况 141 二、发行人近一年及一期财务情况二、发行人近一年及一期财务情况 141 三、利润下降原因三、利润下降原因 141 第九章 税项第九章 税项 143 第十章第十章 信息披露信息披露 144 一、本次发行相关文件一
8、、本次发行相关文件 144 二、定期财务报告二、定期财务报告 144 三、重大事项三、重大事项 144 四、本息兑付四、本息兑付 145 第十一章第十一章 本期中期票据投资者保护机制本期中期票据投资者保护机制 146 一、违约责任一、违约责任 146 二、违约事件二、违约事件 146 三、投资者保护机制三、投资者保护机制 146 四、不可抗力四、不可抗力 151 五、弃权五、弃权 151 第十二章第十二章 本期中期票据发行有关机构本期中期票据发行有关机构 153 5 一、发行人一、发行人 153 二、主承销商及承销团成员二、主承销商及承销团成员 153 三、信用评级机构三、信用评级机构 155
9、 四、审计机构四、审计机构 155 五、发行人律师五、发行人律师 155 六、托管人六、托管人 155 第十三章 备查文件及查询地址第十三章 备查文件及查询地址 156 一、备查文件一、备查文件 156 二、查询地址二、查询地址 156 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 6 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/ 晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 非金融企业债务融资 工具（简称“债务融资 工具”） 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限内还本付息的有价
10、证券 本期中期票据 指 发行额度为 30 亿元、期限为五年的“山西晋城无 烟煤矿业集团有限责任公司 2014 年度第一期中期票 据” 本期发行 指 本期中期票据的发行行为 发行公告 指 发行人为本次中期票据的发行而根据有关规则指 引制作的山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2014 年度第一期中期票据发行公告 募集说明书 指 发行人为本次中期票据的发行而根据有关规则指 引制作的山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2014 年度第一期中期票据券募集说明书 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指 中国银行股份
11、有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由 主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指 主承销商与发行人签订的银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销协议 余额包销 指 本期中期票据的主承销商按照银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销协议的规定，在规定 的发行日后， 将未售出的中期票据全部自行购入的承 销方式 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购中期票据价格及数 量意愿的程序， 该程序由簿记管理人和发行人共同监 督 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期中期票据发行期间由中国银行股份有限公司担 任 工作日 指 国内商业银行的对公
12、营业日（不包括法定节假日 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 7 或休息日） 银行间债券市场非 金融企业债务融资工 具管理办法 指 中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明，指人民币元 无烟煤 指 煤化程度最高的一类煤，含碳量高，光泽强，硬 度高，密度大，燃点高，无粘结性，燃烧时无烟 原煤 指 煤矿生产出来的经过简单选矸而未经洗选、加工 的煤 商品煤 指 经洗选、加工的，作为商品销售的煤炭 地质储量 又称预测储量，是指经过地质勘探手段，查明埋 藏地
13、下的资源数量，指根据区域地质测量、矿产 分布规律、或根据区域构造单元并结合已知矿产 地的成矿规律进行预测的储量。是矿产资源储量 中探明程度最差的一级储量，不列入探明储量的 级别。它只能作为编制普查工作远景时的参考， 或作为地质普查找矿设计及矿山企业远景规划的 依据 挥发分 指 煤中的有机质在一定温度和条件下，受热分解后 产生的可燃性气体，被称为“挥发分”，它是由各 种碳氢化合物、氢气、一氧化碳等化合物组成的 混合气体。挥发分也是主要的煤质指标，在确定 煤炭的加工利用途径和工艺条件时，挥发分有重 要的参考作用。煤化程度低的煤，挥发分较多。 如果燃烧条件不适当，挥发分高的煤燃烧时易产 生未燃尽的碳
14、粒，俗称“黑烟”；并产生更多的一 氧化碳、多环芳烃类、醛类等污染物，热效率降 低 灰分 指 煤碳完全燃烧后剩下的固体残渣，是重要的煤质 指标。灰分主要来自煤炭中不可燃烧的矿物质。 矿物质燃烧灰化时要吸收热量，大量排渣要带走 热量，因而灰分越高，煤炭燃烧的热效率越低； 灰分越多，煤炭燃烧产生的灰渣越多，排放的飞 灰也越多。一般，优质煤和洗精煤的灰分含量相 对较低 水分 指 煤炭中的水分可分为外在水分和内在水分，一般 以内在水分作为评定煤质的指标。水分在燃烧时 变成蒸汽要吸热，因而降低了煤的发热量。煤化 程度越低，煤的内部表面积越大，水分含量越高 煤层气 指 赋存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在
15、煤基 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 8 质颗粒表面为主、部分游离于煤孔隙中或溶解于 煤层水中的烃类气体，是煤的伴生矿产资源，属 非常规天然气，是近一二十年在国际上崛起的洁 净、优质能源和化工原料 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书 9 第一章第一章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票
16、据的信用评级 确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可 能性，未来利率水平的变化将给投资者的收益带来波动。 （二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行交易，在转让时可能由于无法及时找到 交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。发行人无法保证本期 中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性，其流动性与市场供求状况紧密联 系。 （三）兑付风险 本期中期票据无担保。在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市 场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的 偏差，从而影响本期中期票据的按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率相对较高、资产负债率相对较高 由于近年快速扩张， 公司负债水平持续上升， 债务负担重。 2011-2013年及2014 年3月末公司总资产分别为13,192,409.21万元、18,387,405.77万元、21,431,586.38 万元和22,658,848.00万元；2011-2013年及2014年
