山东高速集团有限公司2015年度第三期中期票据法律意见书

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1、 山东舜翔山东舜翔律师事务所律师事务所 关于山东高速集团关于山东高速集团有限公司有限公司 20152015 年度年度 第第三三期中期票据发行事宜的期中期票据发行事宜的 法律意见法律意见书书 山东舜翔山东舜翔律师事务所关于山东高速集团有限公司律师事务所关于山东高速集团有限公司 20152015 年度第三期中期票据发行事宜的法律意见年度第三期中期票据发行事宜的法律意见书书 目录目录 释义 . 1 一、发行人本次发行的主体资格 4 二、本次发行履行的程序 5 三、本次发行的发行文件 7 四、本次发行有关中介机构 10 五、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 12 六、结论性意见 30 山东舜

2、翔山东舜翔律师事务所关于山东高速集团有限公司律师事务所关于山东高速集团有限公司 20152015 年度第三期中期票据发行事宜的法律意见年度第三期中期票据发行事宜的法律意见书书 1 释义释义 在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义： 我们或本所 指 山东舜翔律师事务所 发行人或山东高速 指 山东高速集团有限公司 本次发行 指 山东高速集团有限公司在中国境内发行额度为人民 币 25 亿元、期限为 10 年的 2015 年度第三期中期票 据 募集说明书 指 山东高速集团有限公司 2015 年度第三期中期票据 募集说明书 法律、法规、规范性 文件 指 中华人民共和国公司法 、 银行间债

3、券市场非金融 企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）等相关法律法规、规范性文件 自律规则 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则等相关行业自律规则 山东省工商局 指 山东省工商行政管理局 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司章程 指 山东高速集团有限公司章程 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 中诚

4、信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 中磊会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司 大华会计事务所 指 大华会计事务所（特殊普通合伙） 审计机构及审计人 员 指 为发行人出具 2012、2013、2014 年度审计报告的会 计师事务所及对应的会计师 山东舜翔山东舜翔律师事务所关于山东高速集团有限公司律师事务所关于山东高速集团有限公司 20152015 年度第三期中期票据发行事宜的法律意见年度第三期中期票据发行事宜的法律意见书书 2 证监会 指 中国证券监督管理委员会 近三年 指 2012、2013、2014 年 元 指 人民币元 山东舜翔山东舜翔律师事务所关于山东高速集团有限公司律师事

5、务所关于山东高速集团有限公司 20152015 年度第三期中期票据发行事宜的法律意见年度第三期中期票据发行事宜的法律意见书书 3 山东舜翔山东舜翔律师事务所律师事务所 关于关于山东山东高速集团高速集团有限公司有限公司 20152015 年度年度 第三第三期中期票据发行事宜的期中期票据发行事宜的 法律意见法律意见书书 致：致：山东山东高速集团高速集团有限公司有限公司 本所受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据中华人民 共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 等法律、 法规、 规范性文件以及 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 等交易商协会制定的

6、相关自律规则的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师作出如下声明： 1.本所律师依据交易商协会的要求及本法律意见出具之日以前已经发生或 者已经存在的事实以及中国现行法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规 则发表法律意见。 2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的行为以及本次申请的合法、 合规、 真实、 有效性进行了充分的核查验证， 保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所律师同意将本法律意见作为发行人本期债务融资工具注册必备的法 律文件，随同其他材料一同

7、报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责 任。 4. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师 提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 山东舜翔山东舜翔律师事务所关于山东高速集团有限公司律师事务所关于山东高速集团有限公司 20152015 年度第三期中期票据发行事宜的法律意见年度第三期中期票据发行事宜的法律意见书书 4 之处。 5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

8、6.本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会 计、审计等专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证， 本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的 适当资格。 7. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用， 不得用作其他任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则， 在对发行人主体资格以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核 查验证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见： 一、发行人本次发行的主

9、体一、发行人本次发行的主体资格资格 (一)发行人的企业法人资格 经核查，发行人现持有山东省工商局核发的企业法人营业执照，注册号 为 370000018011482 号，注册资本人民币 20,056,415,160 元，由山东省国资委 履行国有资产出资人职责，法定住所为济南市历下区龙奥北路 8 号，法定代表人 孙亮。公司成立日期为 1997 年 7 月 2 日。发行人经营范围：高速公路、桥梁、 铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、 铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工， 房地产开发经营 （以上需凭资质证书方可经营） ； 建筑材料销

10、售； 机电设备租赁； 广告业务。 （二）发行人为非金融企业 经核查，发行人经营范围不包括金融相关事项，也不持有金融许可证等 证件，为非金融企业。 山东舜翔山东舜翔律师事务所关于山东高速集团有限公司律师事务所关于山东高速集团有限公司 20152015 年度第三期中期票据发行事宜的法律意见年度第三期中期票据发行事宜的法律意见书书 5 （三）发行人作为交易商协会会员情况 经核查，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革 经核查， 发行人是根据 关于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复 （山东省政府鲁政字1999136号）将公司性质变更为国有独资公司。截至本法 律意见出具之日，发行人历次变更

11、均符合当时的法律、法规、规范性文件，并取 得了相关部门的核准、批复，其设立和历史沿革合法、有效。 (五)发行人依法存续情况 经核查，发行人成立至今合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及 公司章程需予终止的情形。 本所认为，发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，其设立和历次 变更合法合规，并作为交易商协会的注册会员，符合法律、法规、规范性文件以 及自律规则关于债务融资工具发行主体的要求，具备本次发行的主体资格。 二、本次发行履行的程序二、本次发行履行的程序 （一）批准和授权 1.内部决议 依据发行人公司章程的规定，发行人发行本期中期票据事项应由发行人 董事会会议审议通过。截至本法律意

12、见书出具之日，发行人的董事两名。经核查 发行人董事会成员的相关任命文件，本所律师确认，发行人现任董事人数与章程 规定人数不符的原因在于中共山东省委组织部和山东省国资委任命的部分发行 人董事因退休或调离等原因已不再担任发行人董事， 而山东省国资委未及时委派 董事填补空缺所致。 董事人员的不到位可能给发行人重大事项的集体决策带来一定的影响， 无法 召开董事会，但根据山东高速集团有限公司会议制度相关规定及企业国有 资产法第三十一条之规定“国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或 山东舜翔山东舜翔律师事务所关于山东高速集团有限公司律师事务所关于山东高速集团有限公司 20152015 年度第三期中期

13、票据发行事宜的法律意见年度第三期中期票据发行事宜的法律意见书书 6 者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职 责的机构决定”之规定及公司法第六十六条“国有独资公司不设股东会，由 国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国有资产监督管理机构可以授权公司董 事会行使股东会的部分职权， 决定公司的重大事项， 但公司的合并、 分立、 解散、 增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定”之 规定，发行人本次发行需报经出资人山东省国资委批准后实施。 发行人的董事长办公会实际行使董事会职权对发行人重大事项进行集体决 策， 同时，发行人重大事项均由发行人集体

14、决策后报经出资人山东省国资委批准 同意后实施。 因此，发行人董事会人数不足，由发行人董事长办公会决议通过发行本期中 期票据符合公司法、国有资产管理法之规定，发行人通过董事长办公会 决议的内部决策程序不会对发行本期中期票据产生实质性障碍。 2014年6月10日，发行人依法召开董事长办公会，决议如下： 为有效降低筹资成本，优化债务结构，拟发行期限不低于10年、额度不超过 50亿元人民币中期票据，募集资金主要用于高速公路、铁路建设、养护、维修支 出和置换银行贷款。 2.山东省国资委审批 2014年8月8日，山东省国资委以“鲁国资收益字201438号”文批复，同意 发行人注册发行50亿元、期限不低于1

15、0年的中期票据，用于高速公路、铁路的建 设和偿还银行借款。 本所认为，发行人已经履行了本次发行所必需的内部决议和外部审批程序， 本次发行的审议程序及内容合法、有效。 （二）注册或备案 根据相关法律、法规、规范性文件及交易商协会自律规则，发行人需就本次 发行向交易商协会申请注册。 本所认为， 截至本法律意见出具之日， 除尚需向交易商协会办理备案手续外， 山东舜翔山东舜翔律师事务所关于山东高速集团有限公司律师事务所关于山东高速集团有限公司 20152015 年度第三期中期票据发行事宜的法律意见年度第三期中期票据发行事宜的法律意见书书 7 本次发行已经取得了必要的授权和批准。 三、本次发行的发行文件

16、三、本次发行的发行文件 （一）发行公告 本所律师审核了发行人为本次发行制作的发行公告， 发行人本次发行安排等 内容合法合规。 （二）募集说明书 本所律师审核了发行人为本次发行制作的募集说明书，主要内容如下： 1.信息披露 发行人按照交易商协会自律规则的要求在 募集说明书 中披露了发行条款、 募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行 人违约责任及投资者保护机制、信息披露安排及本次发行有关的机构等主要内 容。本次发行的主要条款为： 名称：名称：山东高速集团有限公司2015年度第三期中期票据 注册金额：注册金额：人民币25亿元 本期发行金额：本期发行金额：人民币25亿元 期限：期限：10年 票据面值：票据面值：每张100元 票面利票面利率：率：本期中期票据的利率为固定利率； 票面利率将通过簿记建档的方 式确定 发行对象：发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外） 发行方式：发行方式：由主承销商组织